江苏华辰变压器股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人持股比例 被动稀释超过1%的提示性公告

　　证券代码：603097           证券简称：江苏华辰         公告编号：2025-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动主要系江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）实施公司2024年限制性股票激励计划首次授予登记使得公司总股本增加，导致公司控股股东、实际控制人张孝金及一致行动人张孝保、张晨晨、张孝玉和张孝银（以下合称“信息披露义务人”）在持有公司股份数量不变的情况下合计持股比例被动稀释超过1%，不触及要约收购；

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动系信息披露义务人合计持有本公司股份的比例由本次权益变动前的70.00%减少至68.11%，持股比例被动稀释1.89%。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　2025年2月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据相关规定及公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2025年2月20日为首次授予日，向符合条件的120名激励对象首次授予总计448.50万股限制性股票。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年2月26日出具了《验资报告》（天健验〔2025〕33号），审验了本激励计划中获授限制性股票激励对象应缴纳资本的实收情况，认为：截至2025年2月25日止，公司实际已收到119名激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币55,215,750.00元，

　　2025年3月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成443.50万股限制性股票的登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由160,000,000.00股增加至164,435,000.00股。具体内容详见公司于同日披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2025-012）。

　　公司总股本变更后，信息披露义务人的持股数量均未因此次股权激励计划发生变化，但合计持股比例被动稀释1.89%。

　　二、 本次权益变动信息披露义务人基本情况

　　（一） 信息披露义务人情况

　　1、 信息披露义务人1：张孝金

　　2、 信息披露义务人2：张孝保

　　3、 信息披露义务人3：张晨晨

　　4、 信息披露义务人4：张孝玉

　　5、 信息披露义务人5：张孝银

　　（二） 信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

　　注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系由于四舍五入所致。

　　（三） 控股股东与一致行动关系说明

　　张孝金为公司的控股股东、实际控制人，张孝金、张孝保、张孝银、张孝玉为兄弟关系，张孝金、张晨晨为父女关系，张孝保、张孝银、张孝玉、张晨晨为张孝金的一致行动人。

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动系公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票致使信息披露义务人的持股比例发生被动稀释，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致信息披露义务人的合计持股数量发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续事项。

　　特此公告。

　　江苏华辰变压器股份有限公司董事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：603097           证券简称：江苏华辰         公告编号：2025-012

　　江苏华辰变压器股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励计划

　　首次授予结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票登记日：2025年3月5日

　　● 限制性股票登记数量：443.50万股

　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的规定，按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则的规定，已完成了江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票授予的登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一）限制性股票授予情况

　　根据公司2025年第一次临时股东会的授权，公司于2025年2月20日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次调整及授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《关于江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。具体内容详见公司于2025年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本激励计划实际授予情况如下：

　　1.授予日：2025年2月20日

　　2.授予数量：443.50万股

　　3.授予人数：119人

　　4.授予价格：12.45元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6.实际授予数量与拟授予数量的差异说明：

　　公司董事会确定授予日后，在缴款验资环节有1名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的4万股限制性股票；1名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的1万股限制性股票。因此，本次限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票实际授予激励对象人数由120人调整为119人，实际授予数量由448.50万股调整为443.50万股，直接调减取消授予5万股。

　　（二）实际授予限制性股票的分配情况

　　本激励计划实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系由于四舍五入所致。

　　二、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2） 本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期均为自对应部分限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

　　三、 本次授予的限制性股票认购资金的验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年2月26日出具了《验资报告》（天健验〔2025〕33号），审验了本激励计划中获授限制性股票激励对象应缴纳资本的实收情况，认为：截至2025年2月25日止，公司实际已收到119名激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币55,215,750.00元，其中计入实收股本人民币肆佰肆拾叁万伍仟元（?4,435,000.00），计入资本公积（股本溢价）50,780,750.00元。

　　同时公司本次增资前的注册资本为人民币160,000,000.00元，实收股本为人民币160,000,000.00元，已经本所审验，并由本所于2022年5月9日出具《验资报告》（天健验〔2022〕185号）。截至2025年2月25日止，变更后的注册资本为人民币164,435,000.00元，累计实收股本为人民币164,435,000.00元。

　　四、 限制性股票授予登记完成情况

　　本次授予登记的限制性股票为443.50万股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票的登记手续，并于近日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划授予的限制性股票的登记日为2025年3月5日。

　　五、 本次授予前后对公司控股股东的影响

　　本激励计划授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由160,000,000股增加至164,435,000股，公司控股股东张孝金及其一致行动人持有公司股票数量不变，合计占公司股份总数的比例由70.00%变更为68.11%。具体内容详见公司于同日披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的提示性公告》（公告编号：2025-013号）。

　　本次限制性股票授予不会导致公司控股股东或控制权发生变化。

　　六、 股权结构变动情况

　　单位：股

　　七、 本次募集资金使用计划

　　公司本次激励计划限制性股票授予所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、 本次授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为首次授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值。

　　公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2025年2月20日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计本激励计划的限制性股票对2025-2028年会计成本的影响如下所示：

　　说明：（1）上述成本摊销预测为理论最大值，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2） 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，综合来看本激励计划带来的公司中长远期业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　江苏华辰变压器股份有限公司董事会

　　2025年3月8日