华润微电子有限公司关于公司 2021年第二类限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期和预留部分 第一个归属期符合归属条件的公告

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2025-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：4,022,694股，其中首次授予部分3,292,514股，预留授予部分730,180股。

　　● 归属股票来源：华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：本激励计划首次授予1,181.20万股，占授予时公司总股本的0.8948%；本激励计划预留授予247.56万股，占授予时公司总股本的0.1875%；

　　（3）首次授予部分授予价格（调整后）：33.62元/股，预留授予部分授予价格（调整后）：27.56元/股，即在满足授予条件和归属条件后，首次授予部分的激励对象可以每股33.62元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，预留授予部分的激励对象可以每股27.56元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：1,612名，其中首次授予激励对象1,273名，预留授予激励对象339名。

　　（5）激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　首次授予限制性股票的归属安排：

　　预留限制性股票的归属安排：

　　（6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分公司业绩考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分限制性股票归属时的公司业绩考核目标与首次授予部分相同。限制性股票归属时的公司业绩考核目标（经审计）如下：

　　上述三个指标均达成目标值的情况下，公司业绩系数为100%，否则为0。

　　公司层面实际可归属限制性股票数量＝当期计划归属的限制性股票数量×公司业绩系数

　　注：1. “净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。“应收账款”的计算口径为资产负债表中的“应收账款”与“应收票据”之和。2. 在本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公开发行、配股等事项影响净资产变动的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。3. 上述行业均值取Wind“半导体产品”四级行业分类下公司的平均值（剔除实际经营情况或产品与公司存在较大差异的样本公司）。4. 在本激励计划有效期内，在计算对标企业75分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。5. 确定复合增长率时，对期初或期末数为负的情况均不进行计算。

　　公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：

　　②个人层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分个人业绩考核年度为2022-2024年三个会计年度，预留部分个人业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据个人年度绩效考核结果确定激励对象个人实际归属比例：

　　个人年度实际可归属数量＝个人当期计划归属的限制性股票数量×公司业绩系数×个人业绩系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因，部分或全部不能归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年12月24日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司＜2021年第二类限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于公司＜2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》等相关议案。公司于2021年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（2）2022年2月15日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]49号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-003）。

　　（3）2022年2月22日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司＜2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》及《关于公司＜2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）＞的议案》等相关议案。公司于2022年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（4）2022年2月23日至2022年3月4日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对象确定规则、流程等情况，公司就员工相关疑问进行了解释和说明。截至公示期满，公司未收到其他意见。2022年3月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-016）。

　　（5）2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）＞的议案》《关于公司＜2021年第二类限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（6）2022年3月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《华润微电子有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

　　（7）2022年3月16日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于2022年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（8）2022年12月5日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于确认公司＜2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿））＞预留部分的议案》。公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（9）2022年12月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于确认公司＜2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿））＞预留部分的议案》。公司于2022年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（10）2023年2月8日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司独立董事对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见和同意的独立意见。公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（11）2024年3月11日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司于2024年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（12）2025年3月7日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司于2025年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）历次限制性股票授予及归属情况

　　本次激励计划首次授予限制性股票为第二个归属期和预留部分第一个归属期归属条件成就，截至本公告日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未完成全部归属。详细情况如下：

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　2024年3月22日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股票342.5143万股完成归属并上市流通。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年3月7日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司本次符合条件的1,391名激励对象办理归属，其中首次授予的激励对象1,086名，预留授予的激励对象305名；对应可归属的限制性股票4,022,694股，其中首次授予部分3,292,514股，预留授予部分730,180股。

　　董事会表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。董事李虹、王小虎、吴国屹回避表决。

　　（二）本次激励对象归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。2025年3月，激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。

　　2、首次授予和预留授予部分的限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权及公司《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿更新后）》的相关规定，本次激励计划首次授予激励对象限制性股票第二个归属期和预留授予激励对象限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-006）。

　　（四）董事会薪酬与考核委员会意见

　　2025年3月6日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司本次符合条件的1,391名激励对象办理归属，其中首次授予的激励对象1,086名，预留授予的激励对象305名；对应可归属的限制性股票4,022,694股，其中首次授予部分3,292,514股，预留授予部分730,180股。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2022年3月16日，预留授予日：2023年2月8日。

　　（二）本次归属数量：4,022,694股，其中首次授予部分3,292,514股，预留授予部分730,180股。

　　（三）本次归属人数：1,391名，其中首次授予的激励对象1,086名，预留授予的激励对象305名。

　　（四）首次授予部分授予价格（调整后）：33.62元/股，预留授予部分授予价格（调整后）：27.56元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及本次归属情况：

　　四、独立董事对激励对象名单的核实情况

　　本次拟归属的激励对象符合《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期限制性股票对应归属及相关的登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告披露前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相关规定；

　　（二）截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相关规定；

　　（三）公司本次调整限制性股票激励计划授予价格及本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相关规定。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2025-007

　　华润微电子有限公司

　　关于公司董事长辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　华润微电子有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长陈小军先生的辞职报告。因工作调整原因，陈小军先生申请辞去公司董事长。陈小军先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司日常运营产生不利影响。根据《开曼群岛公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》《华润微电子有限公司董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，陈小军先生递交的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司将依照相关法定程序，尽快完成董事补选和新任董事长的选举工作，并及时履行信息披露义务。

　　陈小军先生在担任公司董事长期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和长远发展发挥了重要作用，在公司治理、战略规划等工作中做出了重要贡献。公司及公司董事会对陈小军先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2025-006

　　华润微电子有限公司关于

　　调整2021年第二类限制性股票激励计划

　　授予价格及作废部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2025年3月7日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2021年12月24日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司＜2021年第二类限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于公司＜2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》等相关议案。公司于2021年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2022年2月15日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]49号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-003）。

　　（三）2022年2月22日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司＜2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》及《关于公司＜2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）＞的议案》等相关议案。公司于2022年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（四）2022年2月23日至2022年3月4日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对象确定规则、流程等情况，公司就员工相关疑问进行了解释和说明。截至公示期满，公司未收到其他意见。2022年3月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-016）。

　　（五）2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）＞的议案》《关于公司＜2021年第二类限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（六）2022年3月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《华润微电子有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

　　（七）2022年3月16日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于2022年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（八）2022年12月5日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于确认公司＜2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿））＞预留部分的议案》。公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（九）2022年12月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于确认公司＜2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿））＞预留部分的议案》。公司于2022年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（十）2023年2月8日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司独立董事对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见和同意的独立意见。公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（十一）2024年3月11日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司于2024年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（十二）2025年3月7日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司于2025年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　二、本次限制性股票激励计划授予价格调整情况

　　1、调整事由

　　2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，2023年6月9日，公司实施完毕分红，每股派发现金红利 0.1983 元（含税），共计派发现金红利 261,774,216.04 元。公司于2023年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-019）。

　　2024年5月24日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》，2024年6月18日，公司实施完毕分红，每股派发现金红利0.1118元（含税），共计派发现金红利 147,969,201.05元。公司于2024年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-014）。

　　根据公司2021年第二类限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司2021年第二类限制性股票激励计划的相关规定，本次涉及的授予价格调整事项具体内容如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2021年第二类限制性股票激励计划调整后的首次授予部分第二个归属期授予价格=33.73元/股-0.1118元/股=33.62元/股（四舍五入保留两位小数）；预留授予部分第一个归属期授予价格=27.87元/股-0.1983元/股-0.1118元/股=27.56元/股（四舍五入保留两位小数）。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票的原因和数量

　　根据公司《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》《2021年限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿更新后）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象1,273人中，根据激励对象个人特殊情况处理，有187人因调职/退休/离职等原因未达到归属条件。因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期可归属激励对象为1,086人，其中1,081名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“A+（超出要求）、A（优秀）、B（合格）”，本期个人层面归属比例为 100%；5名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“C（部分合格）”，本期个人层面归属比例为 80%。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，首次授予部分第二个归属期授予股数的作废数量为278,020股；预留授予部分的激励对象339人中，根据激励对象个人特殊情况处理，有34人因调职/退休/离职等原因未达到归属条件。因此，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期可归属激励对象为305人，其中301名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“A+（超出要求）、A（优秀）、B（合格）”，本期个人层面归属比例为 100%；4名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“C（部分合格）”，本期个人层面归属比例为 80%。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，预留授予部分第一个归属期授予股数的作废数量为281,220股。

　　四、本次调整授予价格及作废部分限制性股票对公司的影响

　　本次调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。

　　五、独立董事专门会议意见

　　2025年3月6日，公司召开第二届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

　　独立董事认为：公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期已经符合归属条件；因公司实施完毕分红，同意调整限制性股票授予价格；同意作废处理部分尚未达到归属条件的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相关规定；

　　（二）截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相关规定；

　　（三）公司本次调整限制性股票激励计划授予价格及本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相关规定。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2025-004

　　华润微电子有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于2025年3月7日以现场及通讯（包括网络）相结合的方式召开了第二届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2025年3月1日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际到会董事11人，会议由公司董事、总裁李虹先生主持，公司总法律顾问李舸先生及其他相关人员列席会议。会议的召集和召开程序符合公司注册地开曼群岛的法律及公司《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》《董事会议事规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　议案内容：公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期归属条件已达成，授权公司相关部门统筹安排激励对象员工的归属通知、员工出资、公司验资、股票登记、披露公告等限制性股票归属的相关落实工作。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事李虹、王小虎、吴国屹回避表决。

　　（二）审议通过《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　议案内容：关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-006）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事李虹、王小虎、吴国屹回避表决。

　　（三）审议通过《2025年商业计划书》

　　议案内容：公司结合外部市场行业分析，编制了公司2025年度商业计划书。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《2025年度投资计划》

　　议案内容：根据公司战略发展目标及2025年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，经分析研究，编制了2025年度的投资计划。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2025年3月8日