国泰君安证券股份有限公司关于 公司换股吸收合并海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易事项的 A股换股实施的提示性公告

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2025-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“公司”或“本公司”）换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）（以下简称“本次合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项已获得中国证券监督管理委员会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可[2025]96号）注册及核准批复。

　　2、上海证券交易所（以下简称“上交所”）已于2025年2月25日出具了自律监管决定书《关于海通证券股份有限公司股票终止上市的决定》（〔2025〕40号），决定对海通证券A股股票予以终止上市，海通证券A股股票于2025年3月4日终止上市。香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）已批准撤回海通证券H股股票于香港联交所的上市地位，海通证券H股股票于香港联交所的上市地位自2025年3月4日上午九时起撤销。

　　3、本次合并的A股换股实施股权登记日为2025年3月3日，换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体A股股东持有的海通证券A股股票按照1:0.62的比例转换为本公司A股股票，即每1股海通证券A股股票可换取0.62股国泰君安A股股票。

　　海通证券A股换股股东取得的国泰君安A股股票应当为整数，如其所持有的海通证券A股股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位A股股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　4、2025年3月4日海通证券A股股票终止上市后，海通证券A股股东的股票账户中即不再显示海通证券A股股票，相对应的股票市值无法在投资者账户总市值中体现，直至海通证券A股股票转换为国泰君安A股股票并完成新增A股股份上市的相关手续后，海通证券原A股股东的股票账户中将自新增股份上市日起显示国泰君安A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。

　　5、本次合并已经进入换股实施阶段，本公司将积极办理本次合并所涉及的A股股份换股相关手续。公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增股份上市的公告。

　　6、海通证券A股股票终止上市后，对于在海通证券A股股票终止上市前已经派发，但因被冻结或因未办理指定交易等原因所导致的海通证券A股股东未领取的现金红利，公司将申请按照证券代码（600837）、红利权数量和红利派发价格均不变的处理原则，继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）代理发放。

　　7、对于已经设定了质押、被司法冻结或存在其他权利瑕疵情形的海通证券A股股份，在换股时一律转换成公司的A股股份，原在海通证券A股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利瑕疵情形将在换取的相应的公司A股股份上继续有效。

　　8、对于存在减持限制的海通证券A股股份在换股转换成本公司的A股股份后，原在海通证券A股股份上的减持限制和减持历史记录在相应换取的本公司A股股份上继续有效。

　　9、海通证券A股股票终止上市后（即2025年3月4日起）至中国结算上海分公司完成公司新增A股股份和原海通证券未领红利登记及司法冻结数据平移之日的期间内，公司将作为所发行A股股票的协助执法义务人，协助有权机关办理相关执行事宜。

　　一、本次交易方案概要

　　国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）注册及核准批复。本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，即国泰君安向海通证券的全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券的全体H股换股股东发行H股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券A股、H股股票。同时，国泰君安向上海国有资产经营有限公司发行A股股票募集配套资金不超过人民币100.00亿元。

　　自本次合并的交割日起，存续公司（即本次合并后的国泰君安）承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；海通证券后续将注销法人资格。国泰君安因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通、H股股票将申请在香港联交所主板上市流通。

　　为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内A股与H股股东，实现同股同权，本次交易中，A股和H股采用相同换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。

　　本次合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的A股换股价格按照定价基准日前60个交易日的A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定A股及H股换股比例，每1股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的A股换股价格/国泰君安的A股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

　　国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.98元/股、7.89港元/股。根据国泰君安2024年中期利润分配方案，国泰君安以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利1.5元（含税），上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。

　　海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券2024年中期利润分配方案，海通证券以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利0.3元（含税），上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股。

　　综上，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。

　　本次交易方案的详细情况请见公司于2025年1月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关文件，并请及时关注本公司披露的相关公告。

　　二、本次合并的换股实施安排

　　本次合并的A股换股实施股权登记日为2025年3月3日，换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券A股股东持有的海通证券A股股票按照1:0.62的比例转换为国泰君安A股股票，即每1股海通证券A股股票可换取0.62股国泰君安A股股票。

　　海通证券A股换股股东取得的国泰君安A股股票应当为整数，如其所持有的海通证券A股股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位A股股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　本公司将向中国结算上海分公司申请办理将作为本次合并对价而向海通证券A股股东发行的A股股份登记至海通证券A股换股股东名下。海通证券A股股东自国泰君安A股股份登记于其名下之日起，成为国泰君安的A股股东。海通证券A股股票终止上市后，海通证券A股股东的股票账户中即不再显示海通证券A股股票，相对应的股票市值无法在投资者账户总市值中体现，直至海通证券A股股票转换为国泰君安A股股票并完成新增A股股份上市的相关手续后，海通证券原A股股东的股票账户中将自新增股份上市日起显示国泰君安A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。

　　公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增股份上市的公告。

　　有关公司H股股票的安排，请参阅公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　三、本次合并涉及的相关资产过户或交付的其他安排

　　1、资产交割

　　自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

　　2、债务承继

　　合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。

　　3、合同承继

　　自交割日起，海通证券在其签署的任何有效的合同/协议的合同主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。

　　4、资料交接

　　海通证券应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及海通证券的所有印章移交予存续公司。海通证券应当自交割日起尽早向存续公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于海通证券自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件，海通证券自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、海通证券自成立以来获得的所有政府批文、海通证券自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议等）、海通证券自成立以来的所有纳税文件等。

　　四、联系人及联系方式

　　（一）国泰君安证券股份有限公司

　　联系人：董事会办公室

　　联系地址：上海市静安区南京西路768号

　　联系电话：021-38676798

　　（二）海通证券股份有限公司

　　联系人：董事会办公室

　　联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场

　　联系电话：021-63411000

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安       公告编号：2025-026

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于换股吸收合并海通证券股份有限公司

　　并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）承销总结报告及相关材料已经上海证券交易所备案通过，公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管事项。

　　《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》等相关发行文件已于同日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2025-027

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）同意及核准，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的数量为626,174,076股，发行价格为15.97元/股，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币15,188,679.25元后，募集资金净额为人民币9,984,811,320.75元。

　　截至2025年2月28日，上述募集资金已全部到位。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到账情况进行了审验，并出具了《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》（毕马威华振验字第2500227号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储管理。

　　二、本次《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金存储管理，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，公司第六届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议；授权公司经营管理层全权办理与募集资金专项账户相关的全部事宜。

　　近日，公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、中国银行股份有限公司上海市分行、上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行、上海银行股份有限公司等银行、独立财务顾问东方证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2025年2月28日，公司募集资金专户的开立及资金存储情况具体如下：

　　注1：中国农业银行股份有限公司上海定西路支行为中国农业银行股份有限公司上海长宁支行的下属分支机构；中国银行上海市静安支行营业部为中国银行股份有限公司上海市分行的下属分支机构；上海银行营业部为上海银行股份有限公司的下属分支机构。

　　注2：公司上述募集资金专项账户合计余额与募集资金净额存在差异，主要系部分发行费用尚未支付。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、中国银行股份有限公司上海市分行、上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行、上海银行股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：东方证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方或乙方指定的下属网点开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方换股吸收合并海通证券股份有限公司募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的主办人邵荻帆、石昌浩、游言栋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方应于每月第3个工作日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。

　　八、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、协议各方应严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，均不得向对方、第三方或者对方及第三方的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予本协议约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。

　　十一、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　十二、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十三、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　经各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2025年3月8日