圣湘生物科技股份有限公司 第二届监事会2025年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：688289             证券简称：圣湘生物           公告编号：2025-016

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2025年第二次临时会议于2025年3月7日以现场方式召开，会议通知已于2025年3月4日以书面方式送达全体监事。会议由监事会主席谭寤女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同投资的议案》

　　内容：本事项符合公司长期发展战略，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同投资事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于受让深圳市真迈生物科技有限公司部分股权并增资暨与关联方共同投资的公告》（公告编号：2025-017）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　内容：监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据公司2021年第三次临时股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的事由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将本激励计划首次授予价格由14.57元/股调整为14.12元/股，预留授予价格由12.94元/股调整为12.49元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-018）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　内容：本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的133名激励对象归属456,392股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-019）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　内容：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票共1,172,340股。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：688289             证券简称：圣湘生物           公告编号：2025-019

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：456,392股

　　● 归属股票来源：圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量（调整后）：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票总量为666.00万股，其中首次授予限制性股票585.784万股，预留授予限制性股票80.216万股。

　　（3）授予价格（调整后）：首次授予价格14.12元/股，预留授予价格12.49元/股。

　　（4）激励人数：首次授予151人，预留授予35人。

　　（5）具体的归属安排如下：

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2021年-2024年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下所示：

　　注：上述“战略产线业务收入”指经审计的上市公司营业收入但剔除新型冠状病毒2019-nCoV核酸检测试剂盒(单检产品）、检测服务、经销仪器、技术服务、生化试剂、经销试剂业务。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面的考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年10月21日，公司召开第一届董事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2021年10月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹亚女士作为征集人，就公司2021年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2021年10月22日至2021年10月31日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年11月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（4）2021年11月15日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2021年11月23日，公司召开第一届董事会2021年第十次临时会议、第一届监事会2021年第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2022年11月11日，公司召开第二届董事会2022年第四次临时会议、第二届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（7）2022年11月30日，公司召开第二届董事会2022年第五次临时会议、第二届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　（8）2022年12月22日，本激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。

　　（9）2024年3月7日，公司召开第二届董事会2024年第二次临时会议、第二届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　（10）2024年3月25日，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。

　　（11）2025年3月7日，公司召开第二届董事会2025年第四次临时会议、第二届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　（二）本激励计划历次授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　（三）本激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，本激励计划各期限制性股票归属情况如下：

　　注：上述“归属日期”指公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日。上述“归属后限制性股票剩余数量”包含本激励计划首次授予部分及预留授予部分在当次归属后的合计剩余数量。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年3月7日，公司召开第二届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量合计为456,392股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的133名激励对象办理归属相关事宜。

　　本议案涉及关联事项，关联董事彭铸、喻霞林、刘佳已回避表决。

　　（二）关于本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期。

　　根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2021年11月23日，因此首次授予的限制性股票第三个归属期为2024年11月25日至2025年11月21日。

　　根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予部分的授予日为2022年11月11日，因此预留授予的限制性股票第二个归属期为2024年11月11日至2025年11月10日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　鉴于本激励计划首次授予部分第三个归属期达到归属条件的109名激励对象和本激励计划预留授予部分第二个归属期达到归属条件的29名激励对象中存在5名重叠人员，因此，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期共计133名激励对象达到归属条件。本次限制性股票拟归属数量合计456,392股，其中，首次授予部分第三个归属期拟归属369,229股限制性股票，本激励计划预留授予部分第二个归属期拟归属87,163股限制性股票。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计1,172,340股，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的133名激励对象归属456,392股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2021年11月23日；预留授予日：2022年11月11日。

　　（二）归属数量：456,392股（首次授予部分第三个归属期369,229股，预留授予部分第二个归属期87,163股）。

　　（三）归属人数：133人（首次授予部分109人，预留授予部分29人，其中，5名激励对象同时参与了首次授予及预留授予）。

　　（四）授予价格（调整后）：首次授予价格14.12元/股，预留授予价格12.49元/股。

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　1、首次授予部分第三个归属期可归属具体情况：

　　（1）上述名单中已剔除因离职、自愿放弃或2023年个人绩效考核结果为“D”而不符合归属条件的15名激励对象。

　　（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、预留授予部分第二个归属期可归属具体情况：

　　（1）上述名单中已剔除因离职而不符合归属条件的2名激励对象。

　　（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　　经核查，本次拟归属的133名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废履行了相应的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：688289            证券简称：圣湘生物            公告编号：2025-015

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　第二届董事会2025年第四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2025年第四次临时会议于2025年3月7日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年3月4日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长戴立忠博士主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同投资的议案》

　　内容：为进一步落实公司战略规划，完善公司在基因测序领域的产业链布局，保持综合竞争力，同意公司与关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）共同投资深圳市真迈生物科技有限公司，其中，公司以自有资金合计投资1.3亿元。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于受让深圳市真迈生物科技有限公司部分股权并增资暨与关联方共同投资的公告》（公告编号：2025-017）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案关联董事戴立忠、赵汇回避表决。

　　本事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　内容：根据公司2021年第三次临时股东大会批准的公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），结合公司已实施的权益分派方案，董事会同意对本激励计划限制性股票授予价格进行调整，其中，首次授予价格由14.57元/股调整为14.12元/股，预留授予价格由12.94元/股调整为12.49元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-018）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票，本议案关联董事彭铸、喻霞林、刘佳回避表决。

　　3、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　内容：根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为456,392股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的133名激励对象办理归属相关事宜。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-019）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票，本议案关联董事彭铸、喻霞林、刘佳回避表决。

　　4、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　内容：根据本激励计划和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面归属系数为40%，首次授予部分11名激励对象离职，14名激励对象考核部分达标，2名激励对象考核不达标，2名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，合计作废限制性股票1,024,117股。本激励计划预留授予部分第二个归属期公司层面归属系数为40%，预留授予部分2名激励对象离职，3名激励对象考核部分达标，合计作废限制性股票148,223股。

　　综上，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期共计133名激励对象达到归属条件，同意对本次已授予尚未归属的限制性股票合计1,172,340股进行作废处理。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票，本议案关联董事彭铸、喻霞林、刘佳回避表决。

　　5、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》

　　内容：鉴于部分议案尚需提交公司股东大会审议，根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意召开临时股东大会，会议时间将另行通知。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：688289            证券简称：圣湘生物            公告编号：2025-017

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于受让深圳市真迈生物科技有限公司

　　部分股权并增资暨与关联方共同投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟与关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）共同投资深圳市真迈生物科技有限公司（以下简称“真迈生物”），其中，公司以自有资金合计投资1.3亿元，通过受让股权及增资交易后，公司对真迈生物的持股比例将由11.903047%增加至15.549381%。

　　● 本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会2025年第四次临时会议、第二届监事会2025年第二次临时会议及第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：（1）本次交易相关协议尚未正式签署，后续需通过市场监督管理部门登记备案等手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。（2）本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　一、本次交易事项概述

　　为进一步落实公司战略规划，完善公司在基因测序领域的产业链布局，保持综合竞争力，公司于2025年3月7日召开第二届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同投资的议案》。同意公司与关联方产业基金共同投资真迈生物。其中，公司以自有资金合计投资1.3亿元，通过受让股权及增资交易后，公司对真迈生物的持股比例将由11.903047%增加至15.549381%，总体情况如下表所示：

　　单位：万元 币种：人民币

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人及股权转让方基本情况”之“（一）关联关系说明”。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额已达到3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司及第二届董事会2025年第四次临时会议、第二届监事会2025年第二次临时会议及第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。

　　二、关联人及股权转让方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司为产业基金有限合伙人，持有产业基金50%的财产份额，产业基金的执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人为长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）。圣维荣泉系公司董事长兼总经理、实际控制人戴立忠先生实际控制的企业，公司持有圣维荣泉30%的股权。同时，产业基金投资决策委员会由3名委员组成，其中2名由圣维荣泉提名，1名委员由公司提名。

　　公司董事赵汇先生为圣维荣泉法定代表人、执行董事兼总经理，持有其18%的股权，与戴立忠先生同为本次交易的关联董事。

　　综上所述，根据《上市规则》等相关规定，产业基金为公司的关联法人。除上述关联关系外，产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）关联人基本情况

　　（三）股权转让方基本情况

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易标的为真迈生物股权，属于《上市规则》中的购买资产和对外投资事项。

　　（二）交易标的基本情况

　　主要股东及持股比例：深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例19.00%，圣湘生物持股比例11.90%，珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙）持股比例10.06%，深圳市真迈创泰企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例5.51%。

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，资产总额34,223.76万元，负债总额32,768.73万元，资产净额1,455.03万元；2024年度实现营业收入20,971.87万元，净利润-9,883.99万元。（由于真迈生物2024年度相关审计尚未完成，最终的财务数据以符合规定的会计师事务所出具的审计报告为准）

　　真迈生物及其实际控制人将确保真迈生物现任全体股东就本次老股转让同意放弃对所涉老股的优先购买权，就本次增资同意放弃新增注册资本的优先认缴权。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易经转让双方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，综合考虑真迈生物业务经营情况、知识产权及研发技术潜在价值、测序领域的市场前景及未来发展预期等因素，并参考真迈生物前次融资估值，经各方充分沟通、协商一致确定。

　　本次交易分为老股转让及增资两个环节，公司本次合计以1.3亿元的对价，取得真迈生物20.770278万元注册资本，对真迈生物的持股比例将由11.903047%增加至15.549381%。其中，老股转让的估值为19.55亿元，公司以4,333.333333万元的对价受让南京中正所持有的10.452027万元注册资本。真迈生物本次拟新增注册资本23.017637万元，增资的投前估值为39.60亿元人民币，公司以8,666.666667万元的对价认缴其中10.318251万元注册资本。

　　本次交易符合有关法律、法规的规定及市场交易规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、拟签订交易协议的主要内容

　　（一）股权转让协议

　　1、协议主体

　　圣湘生物、产业基金及本轮其他投资方；真迈生物及其实际控制人；南京中正及真迈生物其他股东。

　　2、交易价格

　　投资方拟按195,465.796340万元估值合计受让真迈生物老股东20.867598万元注册资本，合计股权转让价款为8,666.666667万元。其中，圣湘生物以4,333.333333万元的对价，受让南京中正所持有的10.452027万元注册资本，占真迈生物当前注册资本的2.216927%。具体受让情况如下：

　　如自本协议签署之日至交割日期间，真迈生物未发生其他股权变动，在本次股权转让交易完成后，圣湘生物的持股比例将由11.903047%增加至14.119974%。

　　3、交割或过户时间安排

　　本协议签署后，真迈生物在交割先决条件持续得到满足或经受让方书面豁免，即向受让方发出交割通知书，受让方在收到交割通知书后10个工作日（或经相关股权转让方就其自身股权转让同意的更长时间）内，向转让方指定银行账户支付各自应付股权转让价款的50%。

　　真迈生物应在确认转让方收到上述第一期股权转让价款后15个工作日内，办理完成本次老股转让所需要的一切政府登记及备案手续。

　　在真迈生物按照上述约定办理完成本次老股转让所需要的一切政府登记及备案手续后10个工作日（或经相关股权转让方就其自身股权转让同意的更长时间）内，受让方向转让方指定银行账户支付各自应付股权转让价款的剩余50%。

　　4、违约责任

　　除本协议及其相关补充协议（如有）另有约定，任何一方（以下简称“违约方”）如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的，应承担违约责任并赔偿未违反本协议约定的当事方（以下简称“守约方”）因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或与取得该赔偿所支付的费用，且守约方有权选择继续履行本协议或要求解除本协议。

　　5、生效时间

　　本协议自首页所列签约方签字（如为自然人）或盖章（如为非自然人）之日起成立，在圣湘生物取得本次股权转让所必须的内部授权和批准（包括董事会和股东大会）及获得证券交易所同意（如涉及）之日起生效。

　　（二）增资协议

　　1、协议主体

　　圣湘生物、产业基金及本轮其他投资方；真迈生物及其实际控制人；南京中正及真迈生物其他股东。

　　2、增资认购方案

　　（1）资金用途

　　经各方协商一致，真迈生物通过本次增资取得的资金应用于公司的产品研发、生产、公司其他日常运营所需，不得用于偿还股东贷款或关联企业欠款等非运营性用途。

　　（2）增资认购

　　真迈生物本轮拟新增注册资本人民币23.017637万元（对应真迈生物投后总股本额的持股比例为4.6549%），投前估值为39.600000亿元人民币。圣湘生物、产业基金及本轮其他投资方合计以19,333.333333万元人民币作为本次增资认缴的交易对价。具体认购情况如下：

　　如自本协议签署之日至本次股权转让交割日和增资交割日期间，真迈生物未发生其他股权变动，本次股权转让和增资完成后，圣湘生物的持股比例将增加至15.549381%。

　　3、交割或过户时间安排

　　圣湘生物应自董事会决议通过本次交易且各方完成本协议签署之日起2个工作日内，将其在本次增资中应付的增资价款的30%（以下简称“定金”）一次性付至真迈生物指定的银行账户。

　　若本协议未能生效，则真迈生物应于本协议确认未生效之日起3个工作日内向圣湘生物返还定金，否则每逾期一天，真迈生物、实际控制人或特定股东应按圣湘生物已经支付定金金额*每日万分之五计算支付违约金。

　　本协议签署后，真迈生物在交割先决条件持续得到满足或经投资方书面豁免后，即向投资方发出交割通知书，圣湘生物在收到上述交割通知书后10个工作日内需向真迈生物指定银行账户一次性足额缴付相应的增资款项的剩余70%。

　　真迈生物在确认收到相应增资款项后15个工作日内办理本次增资所需要的一切政府登记及备案手续。

　　4、违约责任

　　除本协议及其相关补充协议（如有）另有约定，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的，应承担违约责任并赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或与取得该赔偿所支付的费用。

　　5、生效时间

　　本协议自首页所列签约方签字（如为自然人）或盖章（如为非自然人）之日起成立，在圣湘生物取得本次股权转让所必须的内部授权和批准（包括董事会和股东大会）及获得证券交易所同意（如涉及）之日起生效。

　　六、本次交易的必要性以及对上市公司的影响

　　（一）对公司未来财务状况的影响

　　本次交易的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性。本次交易对公司未来财务状况的影响将基于真迈生物的未来公允价值变动情况而定，长期来看，本次交易将对公司业务拓展及战略实施产生积极的影响。

　　（二）对公司提升科技创新能力及核心竞争力的影响

　　产业基金管理团队具有多年的投资专业经验和成熟的投后管理模式，通过本次共同投资，可借助专业投资机构的资本市场资源、管理经验和平台优势，结合圣湘生物在行业内多年的专业知识、产业经验和研发创新能力，有效提升投后管理运作水平、完善风险控制体系，进一步促进与真迈生物的业务合作与协同，有效整合各方优势资源，充分挖掘其可持续发展的潜力。

　　真迈生物专注于基因测序产业上游设备和试剂的研发制造，拥有包括荧光检测、核酸修饰、染料合成、酶突变、表面化学工艺等“卡脖子”技术的自研自产能力。双方的进一步投资合作有助于圣湘生物在基因测序、PCR等分子诊断领域进行更深入的研发和探索，结合圣湘生物在医疗服务、疾病管理等领域的丰富的经验和资源、以及在感染性疾病检测等领域的积累，可进一步完善从基础科研到产品开发再到医疗服务的转化能力，为患者提供更全面有效的检测解决方案，形成一个更加完整和有竞争力的生物医药产业链。且基因测序领域近年来国产替代进程加速，存在较好的未来市场前景及发展潜力，双方的战略合作可推动产品在临床应用中的推广和落地，更好地实现产品的市场价值和商业化，为患者和医疗领域带来实质的诊疗价值。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年3月7日召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同投资的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该议案。公司本次受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同投资有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。该事项按照公平、公正、公开原则开展，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年3月7日召开第二届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同投资的议案》，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2025年3月7日召开第二届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同投资的议案》，监事会认为：本事项符合公司长期发展战略，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同投资事项。

　　八、相关风险提示

　　本次交易相关协议尚未正式签署，后续需通过市场监督管理部门登记备案等手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。

　　本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：688289           证券简称：圣湘生物          公告编号：2025-018

　　圣湘生物科技股份有限公司关于调整

　　2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月7日召开第二届董事会2025年第四次临时会议及第二届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予价格由14.57元/股调整为14.12元/股，预留授予价格由12.94元/股调整为12.49元/股，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年10月21日，公司召开第一届董事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2021年10月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹亚女士作为征集人，就公司2021年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（三）2021年10月22日至2021年10月31日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年11月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（四）2021年11月15日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年11月23日，公司召开第一届董事会2021年第十次临时会议、第一届监事会2021年第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2022年11月11日，公司召开第二届董事会2022年第四次临时会议、第二届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（七）2022年11月30日，公司召开第二届董事会2022年第五次临时会议、第二届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　（八）2022年12月22日，本激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。

　　（九）2024年3月7日，公司召开第二届董事会2024年第二次临时会议、第二届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　（十）2024年3月25日，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。

　　（十一）2025年3月7日，公司召开第二届董事会2025年第四次临时会议、第二届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2023年度利润分配预案》，确定以2024年6月7日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

　　公司于2024年9月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的议案》，确定以2024年9月25日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。

　　上述权益分派事项已实施完毕。

　　（二）调整结果

　　根据公司2021年第三次临时股东大会批准的本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调整：

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的首次授予价格=14.57－0.2－0.25=14.12元/股，调整后的预留授予价格=12.94－0.2－0.25=12.49元/股。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对限制性股票授予价格的调整因公司实施权益分派所致，对公司财务状况和经营成果无实质影响。

　　四、监事会意见

　　监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据公司2021年第三次临时股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的事由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将本激励计划首次授予价格由14.57元/股调整为14.12元/股，预留授予价格由12.94元/股调整为12.49元/股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废履行了相应的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：688289           证券简称：圣湘生物          公告编号：2025-020

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月7日召开第二届董事会2025年第四次临时会议及第二届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年10月21日，公司召开第一届董事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2021年10月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹亚女士作为征集人，就公司2021年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（三）2021年10月22日至2021年10月31日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年11月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（四）2021年11月15日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年11月23日，公司召开第一届董事会2021年第十次临时会议、第一届监事会2021年第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2022年11月11日，公司召开第二届董事会2022年第四次临时会议、第二届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（七）2022年11月30日，公司召开第二届董事会2022年第五次临时会议、第二届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　（八）2022年12月22日，本激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。

　　（九）2024年3月7日，公司召开第二届董事会2024年第二次临时会议、第二届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　（十）2024年3月25日，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。

　　（十一）2025年3月7日，公司召开第二届董事会2025年第四次临时会议、第二届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据本激励计划和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票的具体情况如下：

　　（一）首次授予部分

　　本激励计划首次授予的151名激励对象中，剔除前次归属时已离职和成为监事的27名激励对象，剩余124名激励对象中，11名激励对象本次因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的233,100股限制性股票全部作废失效。本激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面归属系数为40%，14名首次授予激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属系数为70%，2名首次授予激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，对应个人层面归属系数为0，2名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，前述已获授但尚未归属的当期部分限制性股票合计791,017股作废失效。

　　因此，首次授予激励对象已获授但尚未归属的限制性股票本次合计1,024,117股作废失效，本激励计划首次授予部分第三个归属期共计109名激励对象达到归属条件。

　　（二）预留授予部分

　　本激励计划预留授予的35名激励对象中，剔除前次归属时已离职的4名激励对象，剩余31名激励对象中，2名激励对象本次因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的8,000股限制性股票全部作废失效。本激励计划预留授予部分第二个归属期公司层面归属系数为40%，3名预留授予激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属系数为70%，前述已获授但尚未归属的当期部分限制性股票合计140,223股作废失效。

　　因此，预留授予激励对象已获授但尚未归属的限制性股票本次合计148,223股作废失效，本激励计划预留授予部分第二个归属期共计29名激励对象达到归属条件。

　　综上所述，本次合计作废失效的限制性股票数量为1,172,340股。鉴于本激励计划首次授予部分第三个归属期达到归属条件的109名激励对象和本激励计划预留授予部分第二个归属期达到归属条件的29名激励对象中存在5名重叠人员，因此，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期共计133名激励对象达到归属条件。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分已授予尚未归属限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票共1,172,340股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废履行了相应的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月8日