广东嘉应制药股份有限公司 第七届董事会第六次临时会议决议公告

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药           公告编号：2025-007

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次临时会议通知已于2025年3月6日以专人送达、电子邮件或电话等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2025年3月10日，会议如期以现场结合视频和邮件通讯方式举行。

　　2、会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。董事长李能先生主持本次会议。

　　4、会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意股东提名李俊国先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

　　具体内容详见公司于2025年3月12日披露的《关于董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2025-008）。

　　本议案已经公司第七届董事会提名委员会第一次会议及独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意股东提名戴儒荣先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

　　具体内容详见公司于2025年3月12日披露的《关于董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2025-008）。

　　本议案已经公司第七届董事会提名委员会第一次会议及独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意聘任孙俊先生为公司董事会秘书的议案》。

　　具体内容详见公司于2025年3月12日披露的《关于高级管理人员辞职暨聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2025-009）。

　　本议案已经公司第七届董事会提名委员会第一次会议及独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

　　4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订＜广东嘉应制药股份有限公司章程＞的议案》。

　　具体内容详见公司于2025年3月12日披露的《＜公司章程＞修订对照表》及修订后的《广东嘉应制药股份有限公司章程》。

　　5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订＜广东嘉应制药股份有限公司股东会议事规则＞的议案》。

　　具体内容详见公司于2025年3月12日披露的修订后的《广东嘉应制药股份有限公司股东会议事规则》。

　　6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订＜广东嘉应制药股份有限公司董事会议事规则＞的议案》。

　　具体内容详见公司于2025年3月12日披露的修订后的《广东嘉应制药股份有限公司董事会议事规则》。

　　7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订＜广东嘉应制药股份有限公司监事会议事规则＞的议案》。

　　具体内容详见公司于2025年3月12日披露的修订后的《广东嘉应制药股份有限公司监事会议事规则》。

　　8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于2025年 3月 27日（星期四）14:30在梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，审议第七届董事会第六次临时会议应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知公告》(公告编号：2025-010) 详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《第七届董事会第六次临时会议决议》；

　　2、《第七届董事会审计委员会第四次会议决议》；

　　3、《第七届董事会提名委员会第一次会议决议》；

　　4、《独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见》；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月11日

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药           公告编号：2025-008

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于董事辞职暨补选独立董事的公告

　　本公司及董事会保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事辞职情况

　　广东嘉应制药股份有限公司（简称“公司”）近日收到第七届董事会非独立董事肖巧霞女士、黎林先生提交的《辞职报告》，获悉其二人为推进公司治理现代化建设，提升企业透明度与市场信任度，增强决策质量、专业性与科学性，强化上市公司内外监督制衡机制，同时完善支持公司长期可持续战略发展目标，肖巧霞女士、黎林先生向公司辞去非独立董事职务。辞职后，其二人仍然在公司任职，根据安排支持公司业务发展。

　　肖巧霞女士、黎林先生的原定任期届满日为2027年8月22日。截至本公告披露日，黎林先生未持有公司股份，肖巧霞女士未直接持有公司股份，其通过养天和大药房股份有限公司间接持有公司股份。肖巧霞女士、黎林先生未担任专门委员会职务，不存在应当履行而未履行的承诺事项，不存在因为其二人辞职而导致公司董事会人数低于法定最低人数要求的情形，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，肖巧霞女士、黎林先生的辞职自送达公司之日起生效。

　　二、独立董事提名情况

　　公司于2025年3月10日召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于同意股东提名李俊国先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于同意股东提名戴儒荣先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意持股5%以上股东养天和大药房股份有限公司提名李俊国先生、戴儒荣先生为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满日止。根据《公司法》《公司章程》的规定，上述独立董事候选人的选举议案需提交公司股东大会审议。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　截至本公告披露日，李俊国先生和戴儒荣先生均暂未取得独立董事资格证书，但都已承诺报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的相关培训证明材料。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月11日

　　附件：

　　个人简历

　　李俊国先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京市第34中学教师、中国高新技术产业导报记者、医药经济报编辑部主任、广东康祥药业有限公司总经理助理，2009年至今于广州中康数字科技有限公司担任副总裁职务。李俊国先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及候选人不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他法律法规规定禁止任职的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　戴儒荣先生，1970年生人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师。曾于中国银行股份有限公司永兴支行任客户经理职务，于湖南中兴财会计师事务所任审计员职务，于北京中兴正信会计师事务所有限公司湖南分公司任项目经理职务，于立信大华会计师事务所有限公司湖南分公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所任高级经理职务，于长沙爱思特医疗美容有限公司担任财务负责人职务，2018年11月至今于湖南宏达会计师事务所有限责任公司历任高级经理、监事职务，2017年10月至今于长沙衡浩企业管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人，2018年12月至今于湖南搜云网络科技股份有限公司担任董事职务。戴儒荣先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及候选人不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他法律法规规定禁止任职的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药           公告编号：2025-009

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职

　　暨聘任董事会秘书的公告

　　本公司及董事会保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、高级管理人员辞职情况

　　广东嘉应制药股份有限公司（简称“公司”）近日收到公司副总经理、董事会秘书肖巧霞女士提交的《辞职报告》，获悉肖巧霞女士为推进公司治理现代化建设，提升企业透明度与市场信任度，增强决策质量、专业性与科学性，强化上市公司内外监督制衡机制，同时完善支持公司长期可持续战略发展目标，肖巧霞女士向公司董事会辞去副总经理、董事会秘书职务。辞职后，肖巧霞女士仍然在公司任职，根据安排支持公司业务发展。

　　肖巧霞女士的原定任期届满日为2027年8月22日。截至本公告披露日，肖巧霞女士未直接持有公司股份，其通过养天和大药房股份有限公司间接持有公司股份，其不存在应当履行而未履行的承诺事项，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，肖巧霞女士的辞职自送达公司董事会之日起生效。

　　二、聘任董事会秘书情况

　　公司于2025年3月10日召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于同意聘任孙俊先生为公司董事会秘书的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任孙俊先生为公司董事会秘书（孙俊先生简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满日止。

　　孙俊先生具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识及工作经验，已通过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训及考试,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　公司董事会秘书孙俊先生联系方式如下：

　　电话：0753-2321916；

　　传真：0753-2321916；

　　电子信箱：jyzy_gd@163.com;

　　通信地址：广东省梅州市东升工业园B区嘉应制药。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月11日

　　附件：

　　孙俊先生个人简历

　　孙俊先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年毕业于南开大学金融学专业，硕士研究生学历，拥有中国注册会计师（非执业）、法律职业资格证（A）。曾于湖南华菱钢铁集团有限公司担任资本运营部主管，于湖南省轻工盐业集团有限公司担任战略发展部副部长，于湖南轻盐创业投资管理有限公司历任总经理助理、副总经理，于湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司担任副总经理（主持工作），于湖南省轻工盐业集团有限公司历任战略发展部副部长（主持工作）、法务部部长兼办公室副主任（党委会秘书）、法务证券部部长、办公室主任，于湖南轻盐新阳光产业投资发展有限公司担任副总经理。孙俊先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及候选人不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他法律法规规定禁止任职的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药           公告编号：2025-010

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2025年3月27日（星期四）下午14：30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年3月27日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年3月27日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年3月24日（星期一）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2025年3月24日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、本次股东大会审议的提案由公司第七届董事会第六次临时会议审议同意通过后提交，程序合法、资料完备。

　　2、本次股东大会审议的提案如下：

　　上述提案内容详见公司于2025年3月12日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第七届董事会第六次临时会议决议公告》（公告编号：【2025-007】）。

　　提案1采用累积投票方式表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　提案1中独立董事候选人的独立性和任职资格需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　提案1属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票，并公开披露。

　　提案2至5属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、出席现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2025年3月25日至2025年3月26日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）

　　2、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或委托授权书）、股东账户卡和持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函以收到邮戳为准，传真以抵达本公司的时间为准，电子邮件以公司邮箱（jyzy_gd@163.com）收到电子邮件的时间为准，不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达、传真或发送至公司证券部。

　　3、登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916；邮箱：jyzy_gd@163.com。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362198”。

　　2、投票简称：“嘉应投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案 1 采用累积投票方式表决。请直接将票数填写进“同意票数”栏，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　其余提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年3月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月27日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2025年3月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式

　　联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

　　联系人：孙俊

　　电话：0753-2321916

　　传真：0753-2321916

　　电子邮箱：jyzy_gd@163.com

　　六、备查文件

　　1、广东嘉应制药股份有限公司第七届董事会第六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月11日

　　附：2025年第一次临时股东大会授权委托书

　　附件：

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书有效期：委托日期：

　　2025年月日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于参加独立董事培训

　　并取得独立董事资格证书的书面承诺

　　经广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东养天和大药房股份有限公司提名，本人 戴儒荣 为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　截至公司董事会决议公告之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下：将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的相关培训证明材料。

　　特此承诺！

　　承诺人：戴儒荣

　　2025年3月10日

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于参加独立董事培训

　　并取得独立董事资格证书的书面承诺

　　经广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东养天和大药房股份有限公司提名，本人 李俊国 为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　截至公司董事会决议公告之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下：将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的相关培训证明材料。

　　特此承诺！

　　承诺人：李俊国

　　2025年3月10日

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　独立董事专门会议

　　2025年第一次会议审核意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 10 日以通讯方式召开独立董事专门会议2025年第一次会议，会议应到3人，实到3人，独立董事本着客观公正的立场，就公司第七届董事会第六次临时会议相关审议事项进行了审核，全体独立董事形成一致审核意见如下：

　　全体独立董事审议通过《关于同意股东提名李俊国先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于同意股东提名戴儒荣先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于同意董事长提名孙俊先生为公司董事会秘书候选人的议案》：

　　经审核公司提供的相关资料，充分了解本次拟选举或聘任人员的职业经历、专业素养和教育背景等情况后，我们认为：

　　1、本次选举或聘任的提名人具备提名资格；

　　2、任职资格合法：本次拟选举或聘任人员具备履行职责的专业知识及工作经验，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况。候选人暂未取得资格证书的，已承诺报名参加深圳证券交易所组织的最近一期相关培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的相关培训证明材料。

　　3、程序合法：本次选举或聘任的提名程序及表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。

　　综上所述，我们同意将上述三项议案提交公司董事会审议。

　　郭华平——               徐驰——               李善伟——

　　2025年 3 月10日