国联民生证券股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金向特定对象 发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：601456        证券简称：国联民生       公告编号：2025-019号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 发行数量和价格：

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行股票数量：208,550,573股

　　发行股票价格：9.59元/股

　　● 预计上市时间

　　本次发行股份募集配套资金的新增股份已于2025年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

　　本次新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

　　● 资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　2024年5月14日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等议案。

　　2024年8月8日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次重组方案调整不构成方案重大调整的议案》《关于＜国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等议案。

　　2024年9月4日，公司召开了2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2024年12月17日，公司收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过。

　　2024年12月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号），本次交易已获得中国证监会注册。

　　2025年1月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份2,640,269,065股，登记后A股股份总数为5,029,402,233股，股份总数（含H股）为5,472,042,233股。

　　2025年1月13日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。

　　截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，上市地点为上交所。

　　2、发行价格

　　本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年2月18日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于9.16元/股。

　　发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为9.59元/股，与发行底价的比率为104.69%，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。

　　3、发行数量

　　根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币200,000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过218,340,611股（含本数）。

　　本次发行的发行数量最终为208,550,573股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的70%。

　　4、募集资金规模

　　根据9.59元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为1,999,999,995.07元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限200,000.00万元（含本数）。

　　经核查，联席主承销商和发行见证律师认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额等均符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备之发行方案的要求。

　　5、发行对象

　　本次发行对象最终确定为15名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　6、发行股份的限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　发行人和联席主承销商于2025年2月20日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为1,999,999,995.07元，发行股数为208,550,573股。截至2025年2月25日，投资者实际缴款总额为1,999,999,995.07元。

　　2025年2月26日，独立财务顾问（联席主承销商）将募集资金总额1,999,999,995.07元扣除承销费用14,999,999.96元（含增值税）后的1,984,999,995.11元划付至发行人账户。

　　2025年2月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国联民生证券股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0014）。经审验，截至2025年2月25日止，独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户收到国联民生本次发行的发行对象缴付的认购资金人民币1,999,999,995.07元。

　　2025年2月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国联民生证券股份有限公司截至2025年2月26日止向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0013）。经审验，截至2025年2月26日止，国联民生本次向特定对象发行股票实际发行数量为208,550,573股，募集资金总额为人民币1,999,999,995.07元，扣除各项发行费用人民币29,104,687.17元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,970,895,307.90元，其中新增注册资本（股本）为人民币208,550,573.00元，增加资本公积为人民币1,762,344,734.90元。

　　经核查，联席主承销商和发行见证律师认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》《实施细则》等相关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（四）新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月10日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份208,550,573股，登记后A股股份总数为5,237,952,806股，股份总数（含H股）为5,680,592,806股。

　　（五）联席主承销商和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　1、联席主承销商核查意见

　　经核查，联席主承销商认为：

　　本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。

　　本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

　　2、法律顾问核查意见

　　发行人律师认为：

　　1、截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效。

　　2、本次发行认购邀请文件、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

　　3、本次发行最终确定的发行对象均具备认购本次发行项下新增股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过35名，符合向特定对象发行股票的有关规定，同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决议和发行方案的相关要求。

　　4、本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集配套资金总额等发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议和发行方案的相关要求。

　　二、本次发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象、发行数量

　　根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。

　　本次发行最终获配发行对象共计15名，发行价格为9.59元/股，本次发行数量为208,550,573股，募集资金总额为1,999,999,995.07元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

　　2、预计上市的时间

　　本次向特定对象发行股票的新增股份已于2025年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（一）发行对象基本情况

　　1、诺德基金管理有限公司

　　2、财通基金管理有限公司

　　3、李怡名

　　4、摩根士丹利国际股份有限公司

　　5、UBS AG

　　6、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）

　　7、国泰君安金融控股有限公司

　　8、华安证券资产管理有限公司

　　9、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金

　　10、无锡金鸿通信集团有限公司

　　11、华商基金管理有限公司

　　12、华宝基金管理有限公司

　　13、东方证券股份有限公司

　　14、杨岳智

　　15、华鑫证券有限责任公司

　　（三）发行对象与发行人关联关系

　　参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

　　联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后前十名股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2025年1月3日，公司前十名股东持股情况如下：

　　注：香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为公司H股非登记股东所有。

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后（截至2025年3月10日），公司前十名股东情况如下：

　　四、管理层讨论与分析

　　（一）对上市公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加208,550,573股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，国联集团仍为公司控股股东，无锡市国资委仍为公司实际控制人。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（五）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况

　　本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

　　本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

　　五、本次发行相关中介机构情况

　　（一）独立财务顾问（牵头主承销商）

　　（二）联席主承销商

　　1、华英证券有限责任公司

　　2、中信建投证券股份有限公司

　　3、广发证券股份有限公司

　　4、摩根大通证券（中国）有限公司

　　（三）法律顾问

　　1、北京市嘉源律师事务所

　　2、北京市金杜律师事务所

　　（四）审计机构

　　（五）验资机构

　　国联民生证券股份有限公司董事会

　　2025年3月11日

　　证券代码：601456        证券简称：国联民生       公告编号：2025-018号

　　国联民生证券股份有限公司

　　关于向专业投资者公开发行短期公司债券

　　获得中国证监会注册批复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日，国联民生证券股份有限公司（曾用名：国联证券股份有限公司，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国联证券股份有限公司向专业投资者公开发行短期公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞395号）文件。批复内容如下：

　　“一、同意你公司向专业投资者公开发行短期公司债券的注册申请。本次公开发行短期公司债券面值余额不超过60亿元。

　　二、本次发行短期公司债券应严格按照报送上海证券交易所的募集说明书进行。

　　三、本批复自同意注册之日起24个月内有效，你公司在注册有效期内可以分期发行短期公司债券。

　　四、自同意注册之日起至本次短期公司债券发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。”

　　公司将按照有关法律法规、批复文件要求及公司股东大会的授权，办理本次短期公司债券发行的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　国联民生证券股份有限公司董事会

　　2025年3月11日

　　证券代码：601456        证券简称：国联民生       公告编号：2025-020号

　　国联民生证券股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次权益变动基本情况

　　国联民生证券股份有限公司（曾用名：国联证券股份有限公司，以下简称“公司”）通过发行A股股份的方式向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）、上海沣泉峪企业管理有限公司等45名交易对方购买其合计持有的民生证券股份有限公司99.26%的股份并募集配套资金。本次权益变动系因公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份涉及的股东权益变动，不触及要约收购。本次发行及股本变动情况详见与本公告同日披露的《国联民生证券股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2025-019号）。

　　本次权益变动后，公司控股股东国联集团及其一致行动人股份数量保持不变，持股比例由39.99%被动稀释至38.52%。本次权益变动不涉及增持或减持，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月10日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。

　　二、本次权益变动完成前后主要股东股权结构情况

　　本次权益变动前，公司控股股东国联集团直接持有公司24.77%的股份，并通过其控制的企业（即控股股东一致行动人）国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司及无锡华光环保能源集团股份有限公司间接控制公司15.22%的股份，合计控制公司39.99%的股份。本次权益变动后，公司控股股东国联集团直接持有公司23.86%的股份，并通过其一致行动人间接控制公司14.66%的股份，合计控制公司38.52%的股份。

　　本次权益变动完成前后，公司控股股东及其一致行动人持股情况如下表所示：

　　单位：股

　　三、国联集团及其一致行动人基本情况

　　（一）国联集团基本情况

　　（二）国联集团一致行动人基本情况

　　1、国联信托股份有限公司

　　2、无锡市国联地方电力有限公司

　　3、无锡民生投资有限公司

　　4、无锡一棉纺织集团有限公司

　　5、无锡华光环保能源集团股份有限公司

　　四、其他相关说明

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司日常经营活动产生影响。

　　特此公告。

　　国联民生证券股份有限公司董事会

　　2025年3月11日