深圳市致尚科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：301486        证券简称：致尚科技        公告编号：2025-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2025年3月7日以书面送达方式发出通知，并于2025年3月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长陈潮先先生召集主持。本次会议应出席董事五名，实际出席董事五名（其中计乐宇先生、刘胤宏先生以通讯方式出席本次会议）。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》

　　根据公司整体战略规划和布局，公司拟将持有的控股子公司东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“福可喜玛”）53%的股权以现金对价为32,595万元人民币的价格转让给河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易完成后，公司将不再持有福可喜玛的股权，福可喜玛将不再纳入公司合并报表范围。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司业务发展及日常经营需要，公司及控股子公司预计2025年度将与乐清市旭诚电子有限公司、深圳聚焦新视科技有限公司、深圳市你我网络科技有限公司发生日常关联交易，交易总金额不超过1,850万元。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈潮先先生、陈和先先生对该议案回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案经公司第三届董事会审计委员会第二次会议及第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具了核查意见。

　　（三） 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　根据公司业务发展变化情况，结合公司战略发展需要，为进一步提高公司管理水平和运营效率，公司决定对现有组织架构进行优化调整。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（四） 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司使用部分闲置自有资金不超过人民币60,000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具了核查意见。

　　（五） 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、 备查文件

　　1、 第三届董事会第三次会议决议；

　　2、 第三届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　3、 第三届董事会第一次独立董事专门会议审查意见；

　　特此公告。

　　深圳市致尚科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月12日

　　证券代码：301486        证券简称：致尚科技        公告编号：2025-007

　　深圳市致尚科技股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 2025年1月27日，深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）与河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓淇光电基金”）签署《股权转让框架协议》，拟将公司持有的控股子公司东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“福可喜玛”或“标的公司”）53%的股权以现金对价暂定为32,595万元人民币的价格转让给泓淇光电基金（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2025年1月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权暨签署框架协议的公告》（公告编号：2025-003）

　　2、 2025年3月11日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议、独立董事专门会议分别审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。根据具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的资产评估报告，经公司与泓淇光电基金协商，确定公司持有控股子公司福可喜玛53%股权的转让价格为32,595万元人民币。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、 福可喜玛于2023年9月起纳入公司合并报表范围，本次交易事项完成后，公司将不再持有福可喜玛股权，其将不再纳入公司合并报表范围。本次交易事项如成功实施，将回收资金并对公司当期投资收益产生积极影响，最终以公司年审会计师的审计结果为准。

　　4、 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　5、 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，并需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　2025年3月11日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议、独立董事专门会议分别审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。根据具有证券期货业务资格的国融兴华出具的资产评估报告，截至评估基准日，在持续经营条件下，福可喜玛的股东全部权益账面价值为14,873.79万元，评估价值为61,220.00万元。经公司与泓淇光电基金协商，确定公司持有控股子公司福可喜玛53%股权的转让价格为32,595万元人民币。

　　本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。

　　本次交易的基准日拟定为2024年10月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计《股权转让协议》范围内标的公司的资产总额、净资产额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应科目金额的50%，标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入未达到公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。故本次交易不构成重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，公司将不再持有福可喜玛的股权，福可喜玛将不再纳入公司合并报表范围。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、 泓淇光电基金的具体情况如下表：

　　2、泓淇光电基金合伙人情况如下：

　　经核查，泓淇光电基金不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、 本次交易标的为公司持有的福可喜玛53%股权，权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，公司不存在为福可喜玛提供担保、财务资助、委托理财的情况，福可喜玛亦不存在占用公司资金的情况。福可喜玛信用状况良好，不是失信被执行人。

　　2、 福可喜玛基本情况

　　3、 本次交易完成前后福可喜玛股权结构变化如下：

　　本次交易前，福可喜玛的股权结构如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，福可喜玛的股权结构如下：

　　单位：万元

　　福可喜玛其他股东（刘晓明、玄国栋、佛山优势易盛股权投资合伙企业（有限合伙）、赵洪军）同意放弃对此次公司拟转让股权的优先购买权。

　　4、 公司获得该项资产的时间、方式和价格

　　2020年7月，玄国栋将持有福可喜玛25.00%的股权以2,476.56万元的价格转让给公司，佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）将持有福可喜玛15.00%的股权以1,200.00万元的价格转让给公司，本次股权转让完成后，公司持有福可喜玛40%的股权。2020年9月，福可喜玛各股东按照原始出资比例对福可喜玛进行增资，其中公司增资800万元。

　　2023年9月，玄国栋将持有福可喜玛11.00%的股权以1,100.00万元的价格转让给公司；2023年11月，赵洪军将持有福可喜玛2.00%的股权以200.00万元的价格转让给公司，本次股权转让完成后，公司持有福可喜玛53.00%的股权。详见公司2023年7月、2023年9月披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于拟收购参股公司股权并签署意向协议的公告》《关于收购东莞福可喜玛通讯科技有限公司11%股权的后续进展公告》。

　　5、 标的公司的运营情况

　　福可喜玛是一家专业致力于MPO/MT插芯、连接器的技术开发及应用的高科技企业。自2020年参股投资福可喜玛股权到目前，公司为福可喜玛的发展提供了资源保障，福可喜玛在MT插芯领域构建较强竞争力。

　　6、 标的公司最近一年及一期财务情况：

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的和信专字（2025）第090014号专项审计报告，福可喜玛2023年及2024年1-10月经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　7、 公司与福可喜玛之间的经营性往来情况如下：

　　公司与福可喜玛的交易情况（未经审计）：2023年：销售给福可喜玛：256.18万元、向福可喜玛采购：165.80万元；2024年：销售给福可喜玛：426.38万元、向福可喜玛采购：386.23万元。

　　截至2024年12月31日往来余额（未经审计）：应收福可喜玛：29.71万元、应付福可喜玛：7.59万元。

　　除上述交易外，公司与福可喜玛之间不存在其他经营性往来情况。如本次交易完成，公司将按照供应商管理、客户管理的相关规定，将福可喜玛将作为公司供应商、客户同步导入并进行管理。

　　8、 债权债务转移情况

　　本次交易不涉及债权债务转移情况。

　　四、 本次交易定价政策和依据

　　公司已聘请具有证券期货业务资格的国融兴华对截至2024年10月31日福可喜玛的股东全部股权价值进行评估。根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2025]第640003号），福可喜玛的股东全部权益价值评估情况如下：

　　1、评估对象：东莞福可喜玛通讯科技有限公司的股东全部权益价值。

　　2、评估范围：东莞福可喜玛通讯科技有限公司经审计的全部资产及负债。具体包括流动资产、非流动资产及负债等。截至评估基准日，总资产账面价值21,537.81万元，总负债账面价值6,664.01万元，所有者权益（净资产）账面价值14,873.79万元。

　　3、评估基准日：2024年10月31日

　　4、价值类型：市场价值

　　5、评估方法：资产基础法、收益法

　　（一） 相关评估结果情况

　　（1）收益法评估结果

　　福可喜玛股东全部权益账面价值为14,873.79万元；评估价值为61,220.00万元，评估增值额46,346.21万元，增值率311.60%。

　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　计算模型如下：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　a.企业整体价值

　　企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　　企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营负债价值

　　（i）经营性资产价值

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　① 收益指标

　　按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流量确定评估对象的企业价值收益指标。

　　企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额

　　② 折现率

　　本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。计算公式如下：

　　其中：权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

　　（ii）溢余资产价值

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经核实被评估单位不存在溢余资产。

　　（iii）非经营性资产、负债价值

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括递延所得税资产、应付股利、股东借款及递延所得税负债等，本次评估采用成本法进行评估。

　　b.付息债务价值

　　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。截至评估基准日，被评估单位无付息债务。

　　（2）资产基础法评估结果

　　福可喜玛总资产账面价值为21,537.81万元，评估价值为23,160.31万元，评估增值1,622.50万元，增值率7.53%；总负债账面价值为6,664.01万元，评估价值为6,664.01万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为14,873.79万元，评估价值为16,496.29万元，评估增值1,622.50万元，增值率10.91%。

　　（二） 评估结论的确定

　　收益法评估后的股东全部权益价值为61,220.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为16,496.29万元，两者相差44,723.71万元，增值率271.11%。

　　（1）两种方法评估结果差异的主要原因

　　两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　（2）选取收益法评估结果的理由

　　资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未计入财务报表的因素，如：企业拥有的稳定的客户关系、行业竞争力、市场影响力、良好的社会形象、可靠的质量口碑、研发能力、人力资源等要素协同作用对股东全部权益价值的影响。

　　而收益法评估时，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了被评估单位资产负债表上未列示的企业的人力资源、营销网络、稳定的客户群等，并包含以上企业所有资产的整合资源能力和综合获利能力；收益法的评估结论能更好地体现企业整体的成长性和盈利能力，比较客观合理地反映企业的内含价值。

　　基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论更能全面、合理地反映福可喜玛的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：东莞福可喜玛通讯科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为61,220.00万元（金额大写：人民币陆亿壹仟贰佰贰拾万元整）。

　　6、评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

　　截至评估基准日，在持续经营条件下，福可喜玛的股东全部权益账面价值为14,873.79万元，评估价值为61,220.00万元（金额大写：人民币陆亿壹仟贰佰贰拾万元整），评估增值额46,346.21万元，增值率311.60%。

　　五、 股权转让协议的主要内容

　　1、 交易双方：

　　甲方（受让方）：河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方（转让方）：深圳市致尚科技股份有限公司

　　标的公司：东莞福可喜玛通讯科技有限公司

　　标的股权：东莞福可喜玛通讯科技有限公司53%的股权

　　2、 本次交易方案

　　2.1. 本次交易安排

　　甲方同意以现金的方式向乙方购买其拥有的标的股权，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的股权，并同意接受甲方支付的现金作为对价。

　　2.2. 本次交易的对价

　　以经资产评估机构出具的评估报告为基础，经甲乙双方协商一致，本次交易标的公司100%股权的整体估值为61,500万元（大写：陆亿壹仟伍佰万元整）。根据前述估值，标的股权的转让对价为32,595万元（大写：叁亿贰仟伍佰玖拾伍万元整）。

　　2.3 本次交易支付方式

　　甲乙双方一致同意，甲方将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：

　　（1）甲方于标的公司股东会审议通过本次交易及乙方股东大会批准本次交易之日起15个工作日内支付交易对价的50%，即16,297.5万元。

　　（2）甲方于交割日后15个工作日之内，支付交易对价的50%，即16,297.5万元。

　　2.4 标的股权的变更登记

　　乙方及标的公司应按照本协议约定完成将标的公司的股东变更为甲方的相关市场监督管理部门变更登记手续。甲方应按照乙方及标的公司的要求提供必要的协助。

　　2.5 未分配利润安排

　　标的公司交割日前的滚存未分配利润由交割日前的标的公司股东享有，标的公司交割日后的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东享有。为免歧义，各方确认，本次交易交割完成后，除本协议约定的过渡期损益安排外，标的股权对应享有的标的公司滚存未分配利润由甲方继承及享有。

　　3、本次交易之实施

　　3.1 交割的先决条件

　　3.1.1 本协议项下交割应当以下列条件（以下简称“先决条件”）全部满足或被甲方书面豁免为前提条件：

　　（1）陈述与保证：本协议第五条项下所作的陈述与保证，各方在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。

　　（2）批准、同意及弃权：甲方、乙方、标的公司为完成本次交易所需的所有批准、同意、授权和弃权均已取得，包括但不限于所有的政府批准和许可（如适用）、股东（大）会和董事会的批准、相关股东已同意放弃其优先受让权、优先认购权的弃权函或其他书面证明、任何主体重大合同所要求的所有第三方同意（如适用）等，且签署及履行本协议及其他投资交易不会导致任一方违反任何中国法律。

　　（3）无禁令：不存在限制、禁止或取消本次交易的法律法规，以及法院、仲裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令；也不存在任何已对或将对本次交易产生或可能产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决或禁令。

　　（4）无违约：甲方、乙方和标的公司未发生任何违反本协议项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况，也未发生任何可能导致甲方、乙方和标的公司违反其在本协议项下所作之声明、陈述、保证、承诺和约定的事件、情况、事实和情形。

　　（5）无重大不利影响：自基准日起，标的公司未发生产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

　　（6）尽职调查：甲方聘请的中介机构已完成对标的公司的尽职调查和审计，并出具书面尽职调查报告和审计报告，且尽职调查和审计的结果令甲方合理满意。

　　3.2 交割日

　　甲、乙双方应于本协议3.1.1条约定的先决条件全部成就或被豁免，且甲方向乙方支付第一期交易对价之日起十个工作日内，办理标的股权的交割。本协议项下标的股权的交割日为以下条件均全部满足之日：

　　（1）甲方业经标的公司的市场监督管理部门正式登记为持有标的公司53%股权的股东；

　　（2）甲方向标的公司委派的管理人员业经标的公司的市场监督管理部门正式登记为标的公司的法定代表人、董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本协议约定的先决条件全部满足或被甲方书面豁免。

　　4、过渡期安排

　　4.1 过渡期业务经营

　　自基准日至交割日的期间，乙方及标的公司承诺保证标的公司正常地开展业务经营且在其管理和业务经营中遵守一切适用法律，确保标的公司正常维持基准日所拥有的各项资产、人员及业务/合同，且不会从事可能使前述资产、人员及业务/合同产生不利变化的行为。

　　4.2 过渡期损益归属

　　4.2.1 各方同意并确认，交割日后，甲乙双方可就标的公司过渡期损益事项共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，以确定标的公司在过渡期的损益情况，聘请会计师事务所的费用由甲乙双方共同承担。为免歧义，根据本协议第4.3.2条的过渡期损益归属安排，会计师事务所审计的期间为基准日至2024年12月31日。

　　4.2.2 各方同意并确认，标的股权在过渡期间对应享有的收益或分担的亏损约定如下：

　　（1）标的公司基准日至2024年12月31日期间的损益由乙方按照标的股权比例享有和承担。根据会计师事务所审计结果，如标的公司在前述期间内实现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则由标的公司在审计报告出具后15个工作日内召开股东会，按照标的股权对应的净利润金额向乙方进行定向分红；如标的公司在前述期间“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则由乙方在审计报告出具后15个工作日内按照标的股权对应的亏损金额以现金方式向标的公司进行补足。

　　（2）标的公司2025年1月1日至交割日期间的损益由甲方按照标的股权比例享有和承担。

　　4.3 排他性

　　自本协议签署日至交割日，未经甲方事先书面同意，标的公司、乙方不得，(i) 邀请、接受除甲方以外的任何人提出的关于购买、认购、置换标的公司的任何股权类权益或资产或以其他方式对任何标的公司进行投资，或者与任何标的公司进行合并、整合或任何其他重组的要约或意向（“排他事项”）；(ii) 就排他事项进行讨论或谈判，或者向任何人就排他事项提供任何尽职调查材料或信息；或(iii) 签署或订立与排他事项有关的任何合同或达成任何安排（包括任何意向书或类似文件，无论有无法律约束力）。

　　5、陈述与保证

　　除已向甲方披露的各项事项外，乙方向甲方作出以下陈述、保证和承诺，并确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证、承诺的真实、准确和完整，如果陈述与保证、承诺并非真实、准确或完整，乙方应对因此给甲方导致的任何直接或间接的损失承担赔偿责任。乙方确保以下各项陈述和保证截至本协议签署日、交割日均是真实、完整和准确的。

　　6、其他约定

　　6.1 本次交易完成之后，标的公司承诺，在遵循商业原则，公平合理的情形下，乙方享有标的公司产品的优先出货权。

　　6.2 若未来乙方接受监管部门检查或者其他要求，需要标的公司配合提供在乙方持有标的公司股权期间的相关资料，标的公司应根据监管机构的要求配合提供。

　　7、保密

　　本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向另一方（“接受方”）披露该方的涉密资料。在本协议期限内，接受方必须：

　　（1）对涉密资料进行保密；

　　（2）不得为除本协议明确约定的目的之外的其他目的使用涉密资料；

　　（3）除为履行其职责而确有必要知悉涉密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议；

　　（4）除根据相关主管部门及上市相关监管部门的要求而提供相关披露信息外，不向其他组织及机构披露。

　　8、违约责任

　　8.1 本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，或导致守约方发生的直接损失、间接损失（包括但不仅限于权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费，以及为本次交易而花费的合理费用等），并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。

　　8.2 甲方未按照本协议约定或各方书面确认的时限支付交易价款，视为延迟支付，应由违约方向守约方按应付而未付款项为基数每日万分之五的标准支付延迟付款违约金，逾期超过30日的，乙方有权终止本协议，要求甲方返还标的股权（若已过户），并赔偿乙方所遭受的全部损失。

　　8.3 如因标的股权存在任何权利负担，涉及任何未决或潜在的诉讼、仲裁、行政或刑事程序或者其他争议，导致甲方在本次交易项下无法取得任何标的股权完好有效的不存在任何权利负担的所有权的，或乙方严重违反本协议第5.1条有关陈述与保证致使甲方合同目的落空的，或满足本协议3.1.1条全部先决条件后十个工作日内，未向市场监督管理部门提交标的股权的变更登记材料的，甲方有权终止本协议，要求乙方返还已支付的交易价款并支付违约金，违约金以已付交易价款项金额为基数、以每日万分之五为标准，自本协议生效之日起计算至乙方支付完毕全部款项之日止。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应继续承担赔偿责任。

　　8.4 在乙方召开董事会审议并通过本协议后，除因深圳证券交易所审核要求或监管部门审批流程等不可归责于乙方的客观原因导致交易无法推进外，甲方或乙方无正当理由单方面终止本次交易的，违约方应承担违约责任，并赔偿对方本次交易对价的10%作为违约金。

　　9、生效、变更和终止

　　9.1 本协议于自本协议各方签字、盖章之日起成立，在乙方董事会、股东大会批准本次交易后生效。

　　9.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　9.3 本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）除市场监督管理部门行政因素外，如果未能在本协议正式生效之日起二个月内完成本协议约定的全部交割事项，甲方有权（但无义务）通知乙方终止本协议。如届时甲方已向乙方支付股权转让价，乙方应在收到甲方通知后十个工作日内退还甲方已支付的款项，并按同期银行存款利息向甲方支付资金使用费。乙方逾期退还或支付前述费用的，应赔偿甲方本次交易对价的10%作为违约金。

　　（2）在交易交割日之前，经各方协商一致终止；

　　（3）在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

　　（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　六、 交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次股权出售所得款项主要用于公司日常生产经营。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易。

　　七、 本次交易应当履行的审议程序

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交易经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议、独立董事专门会议分别审议通过，本次交易达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。

　　八、 转让股权的目的和对公司的影响

　　本次交易事项是公司根据整体战略规划作出的决策，符合公司长远发展规划和利益。本次交易有助于优化公司产业配置，增强公司资金实力，促进公司高质量发展。未来，公司将继续聚焦主业，顺应市场发展趋势变化，继续加大在游戏机零部件、连接器、自动化设备等领域的研发和投资力度，力争成为具有国际竞争力的电子零部件生产商和技术服务商。

　　福可喜玛于2023年9月起纳入公司合并报表范围，本次交易事项完成后，公司将不再持有福可喜玛股权，其将不再纳入公司合并报表范围。本次交易事项如成功实施，将回收资金并对公司当期投资收益产生积极影响，最终以公司年审会计师的审计结果为准。

　　九、 风险提示

　　1、 本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，并需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、 本次交易对手方泓淇光电基金信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交易对手方按协议约定支付股份转让价款。虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的义务，将可能带来本次交易无法顺利实施的风险。

　　3、 本次交易事项如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　4、 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息，均以上述媒体刊登的公告为准。

　　十、 独立董事、监事会审议意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　经审核，独立董事专门会议认为本次交易符合公司发展规划和长远利益，以国融兴华出具的《资产评估报告》作为定价依据，定价公允合理，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为本次股权转让系为满足公司战略发展需要，提高经营效率，交易的定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

　　十一、 备查文件

　　1、 第三届董事会第三次会议决议；

　　2、 第三届监事会第二次会议决议；

　　3、 第三届董事会第一次独立董事专门会议审查意见；

　　4、 《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市致尚科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月12日

　　证券代码：301486        证券简称：致尚科技        公告编号：2025-008

　　深圳市致尚科技股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“致尚科技”）于2025年3月11日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈潮先、陈和先已对此议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。保荐机构发表了明确同意的核查意见。本次日常关联交易计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，预计2025年度日常关联交易的总额度不超过1,850万元，根据《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　根据公司2024年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，公司及控股子公司预计2025年度与关联方乐清市旭诚电子有限公司（以下简称“旭诚电子”）、深圳聚焦新视科技有限公司（以下简称“聚焦新视”）、深圳市你我网络科技有限公司（以下简称“你我网络”）发生与日常经营有关的关联交易，总金额不超过1,850万元。2024年度预计日常关联交易总额不超过10,525.00万元，2024年实际发生额为1,305.37万元（未经审计）。

　　（二） 预计2025年度日常关联交易类别和金额

　　公司预计2025年度日常关联交易具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2024年、2025年1-2月已发生交易金额未经审计。

　　（三） 2024年日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　注：2024年已发生交易金额未经审计。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、乐清市旭诚电子有限公司

　　统一社会信用代码：91330382056898366R

　　法定代表人：卓成义

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地：浙江省温州市乐清市

　　经营范围：电子元件及组件、五金件、塑料件、汽车配件、摩托车配件、气动元件、模具、开关、连接器制造、加工、销售。

　　与本公司关联关系：公司持股5%以上的股东计乐强配偶的弟弟卓成义持股95%并担任执行董事、总经理的企业，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产533.60万元，净资产241.00万元，主营业务收入774.00万元，净利润2.27万元。

　　2、深圳聚焦新视科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5HKW403R

　　法定代表人：秦操

　　注册资本：100万元人民币

　　注册地：广东省深圳市光明区

　　经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；机械设备研发；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

　　与本公司关联关系：公司持有聚焦新视15%的股权，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产409.87万元，净资产-92.01万元，主营业务收入1,077.97万元，净利润-163.14万元。

　　3、深圳市你我网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300311933924E

　　法定代表人：饶颂华

　　注册资本：648.541493万元人民币

　　注册地：广东省深圳市光明区

　　经营范围：一般经营项目是：电子产品、手机配件、计算机软硬件产品研发、销售及咨询服务；电子烟具的技术研发、销售及咨询服务；电子烟耗材、五金制品、五金零件、包材的销售；塑胶制品销售；电源、电子雾化器、控制器及其零部件的技术研发与销售；医疗器械的批发、零售及进出口贸易（不含限制项目）；国内贸易,货物及技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

　　与本公司关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长陈潮先先生持股30.1446%，公司董事、副总经理陈和先先生持股17.5083%，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产95,316.12万元，净资产84,625.07万元，主营业务收入58,311.98万元，净利润7,247.35万元。

　　（二）关联方履约能力分析

　　公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常关联交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、 关联交易的主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与上述各关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议将由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、 关联交易目的和对本公司的影响

　　上述关联交易均为公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、 独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司第三届董事会第一次独立董事专门会议就本议案发表了同意的审核意见，认为公司2025年度日常关联交易预计符合公司业务发展的实际需要，交易事项符合市场规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因该关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，该事项的决策符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定。独立董事一致同意将《关于2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：2025年度预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司2025年度日常关联交易预计事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：致尚科技2025年度日常关联交易预计已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会及监事会分别审议批准且关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对致尚科技2025年度日常关联交易预计无异议。

　　六、 备查文件

　　1、 第三届董事会第三次会议决议；

　　2、 第三届监事会第二次会议决议；

　　3、 第三届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　4、 第三届董事会第一次独立董事专门会议审查意见；

　　5、 五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市致尚科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月12日

　　证券代码：301486        证券简称：致尚科技        公告编号：2025-009

　　深圳市致尚科技股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2025年3月11日，深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，为适应公司业务发展变化情况和战略布局的需要，更好地整合资源配置，明确权责体系，进一步提高公司管理水平和运营效率，构建适应公司战略发展要求的组织体系，优化业务管理流程，充分激发组织活力，公司董事会同意对公司现行组织架构进行优化和调整。

　　公司董事会授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响，调整后的公司组织架构图详见附件。

　　特此公告。

　　深圳市致尚科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月12日

　　附件：深圳市致尚科技股份有限公司组织架构图

　　证券代码：301486        证券简称：致尚科技        公告编号：2025-010

　　深圳市致尚科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“致尚科技”）于2025年3月11日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常运营的情况下，使用部分闲置自有资金不超过人民币60,000万元进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，资金可循环滚动使用。该事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构发表了明确同意的核查意见。现将有关情况公告如下：

　　一、 使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、现金管理的目的

　　为提高公司及子公司的资金使用效率，增加资金收益，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　2、现金管理额度、资金来源及有效期

　　公司及子公司拟使用不超过60,000万元闲置自有资金进行现金管理，资金来源为公司临时闲置自有资金。上述额度12个月内滚动使用，任意时点进行投资理财的金额不超过60,000万元。如单笔产品存续期超过前述有效期，则有效期自动顺延至该笔交易期满之日。

　　3、现金管理品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，用于购买安全性高、流动性好、风险可控的中低风险理财产品。

　　4、实施方式

　　本事项经公司董事会和监事会审议通过后，公司董事会授权董事长在投资决策有效期内行使投资的决策权并签署相关合同协议文件，由公司财务管理中心负责组织具体实施和管理。

　　5、关联交易

　　公司与提供现金管理产品的金融机构不得存在关联关系。

　　6、信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　（二）对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在保证公司主营业务的正常经营，有效控制投资风险的前提下进行的，不存在损害公司和股东利益的情形。对部分闲置自有资金进行现金管理，有利于实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，保障公司股东的利益。

　　二、 投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）安全性及风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构所发行的投资产品，在安全可控的范围内努力提高收益。

　　2、公司财务管理中心将及时分析和跟踪银行等金融机构的现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内审部门对理财资金使用和保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

　　4、公司独立董事、监事会有权对投资产品的情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务。

　　三、 审议程序和意见

　　（一） 独立董事专门会议审议情况

　　经审核，独立董事专门会议认为：在不影响公司及子公司正常经营及风险可控的前提下，公司及子公司使用自有资金不超过人民币60,000万元进行委托理财及现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常经营运作，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序合法合规、内控程序健全。

　　（二） 监事会审议情况

　　经审核，监事会认为：公司及子公司在不影响正常经营且保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司使用部分闲置自有资金不超过人民币60,000万元进行现金管理。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：致尚科技使用部分闲置自有资金进行现金管理事项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，致尚科技使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

　　保荐机构对致尚科技使用部分闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

　　四、 备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第二次会议决议；

　　3、第三届董事会第一次独立董事专门会议决议；

　　4、五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市致尚科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月12日

　　证券代码：301486         证券简称：致尚科技       公告编号：2025-011

　　深圳市致尚科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月11日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2025年3月27日召开公司2025年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2025年3月27日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年3月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年3月27日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2025年3月21日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至股权登记日2025年3月21日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园A栋一层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案经公司2025年3月11日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。

　　为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的参与度，公司将对中小股东的投票表决情况单独统计，并将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席的，代理人应持授权委托书（见附件一）、代理人身份证、委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡办理登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、授权委托书（见附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可填写附件三《深圳市致尚科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会参会登记表》，并采取邮寄或电子邮件的方式登记，不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、有效持股凭证、授权委托书等原件到场。邮件或电子邮件须在2025年3月25日17:00前送达公司证券部办公室，或发送至公司邮箱。

　　2、登记时间：2025年3月25日9:00-12:00，14:00-17:00。

　　3、登记地点：深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园A栋一层公司会议室。

　　4、会议联系方式

　　邮编：518106

　　联系人：陈丽玉

　　电话：0755-82026398

　　传真：0755-82026366

　　邮箱：ir@zesum.com

　　5、会议费用：与会股东或股东代理人食宿、交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　深圳市致尚科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月12日

　　附件一：

　　深圳市致尚科技股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会会议授权委托书

　　兹委托            （先生/女士）代表本人/本单位出席贵公司2025年第一次临时股东大会会议，并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对下列议案表决如下（在相应表决下打“√”）

　　委托人签名（盖章）：             受托人签名：

　　委托人身份证号：                 受托人身份证号：

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托日期：    年    月     日

　　说明：1、委托人应在表决结果栏内的“同意”“反对”“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：351486

　　2、投票简称：致尚投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年3月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月27日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三：

　　深圳市致尚科技股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会参会登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应在规定时间内以专人送达、邮寄、发送电子邮件到公司，公司不接受电话登记。

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：301486        证券简称：致尚科技        公告编号：2025-006

　　深圳市致尚科技股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2025年3月7日以书面送达方式发出通知，并于2025年3月11日在公司会议室以现场投票方式召开。本次会议由监事会主席赖鹏臻先生召集主持。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》

　　经审核，监事会认为：公司拟将持有的控股子公司东莞福可喜玛通讯科技有限公司53%的股权以现金对价为32,595万元人民币的价格转让给河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）。本次股权转让系为满足公司战略发展需要，提高经营效率，交易的定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过。

　　本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：2025年度，公司预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过。

　　（三） 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：公司及子公司在不影响正常经营且保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金不超过人民币60,000万元进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过。

　　三、 备查文件

　　第三届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市致尚科技股份有限公司监事会

　　2025年3月12日