舒华体育股份有限公司 关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：605299         证券简称：舒华体育         公告编号：2025-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本关联交易事项已经舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2025年第一会议、第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，无需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司的日常关联交易符合公司生产经营活动的客观情况，交易依照“自愿、平等、等价”的原则进行，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议事先审核了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，一致同意将该议案提交董事会审议，独立董事专门会议审查意见如下：就公司预计2025年度日常关联交易的相关资料，我们进行审查后认为，公司拟与关联方发生的关联交易属于公司正常业务范围，系出于维持正常持续经营与发展之目的，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。我们对该议案无异议，同意提交公司董事会审议。

　　公司于2025年3月10日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司对2024年度关联交易执行情况进行确认及预计2025年度与关联方可能发生的关联交易事项和金额，相应关联董事已回避表决。

　　（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2024年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　注1：安踏体育指安踏体育用品有限公司（香港上市公司，股份代码02020.HK）及其子公司，包括安踏（中国）有限公司、厦门安踏有限公司、安踏体育用品集团有限公司、迪桑特（中国）有限公司、斐乐服饰有限公司、厦门安踏贸易有限公司、斐乐体育有限公司、斐尚服饰有限公司、斐鸿服饰有限公司与可隆体育（中国）有限公司等。

　　林芝安大投资有限公司曾是持有公司股份超过5%的股东，安踏的主要股东、董事丁世忠、丁世家等人亦是林芝安大投资有限公司的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》规定，过去12个月内为关联方的，仍然视为上市公司的关联方，2023年3月21日林芝安大持股比例降至4.999%，故从2024年3月21日起不再将安踏认定为关联方。本期安踏体育关联交易期间为2024年1月1日至2024年3月20日。

　　（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）泉州万利家俱有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系：泉州万利家俱有限公司系公司董事杨凯旋姐姐杨新治（同时也是实际控制人杨双珠的姐姐）及其配偶杨进金合计持有100%股权的公司。

　　3、2024年度的主要财务数据：总资产3,723.87万元、净资产663.43万元、营业收入1,549.71万元、净利润27.16万元（以上数据未经审计）。

　　4、履约能力分析：泉州万利家俱有限公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，均具备较好履约能力。

　　（二）北京市舒华体育用品有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系：北京市舒华体育用品有限公司系公司董事杨凯旋妹妹杨丽琼（同时也是实际控制人杨双珠的姐姐）的配偶林枪持有100%股权的公司。

　　3、2024年度的主要财务数据：总资产639.52万元、净资产19.49万元、营业收入308.74万元、净利润4.35万元（以上数据未经审计）。

　　4、履约能力分析：北京市舒华体育用品有限公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，具备较好履约能力。

　　（三）莱奥（福建）体育有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系：莱奥（福建）体育有限公司系公司董事杨凯旋女儿杨宝珊的配偶陈潮彬持有95%股权的公司。

　　3、2024年度的主要财务数据：总资产650.73万元、净资产69.38万元、营业收入348.64万元、净利润13.28万元（以上数据未经审计）。

　　4、 履约能力分析：莱奥（福建）体育有限公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，具备较好履约能力。

　　（四）晋江市瑞福祥展架制造有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系：晋江市瑞福祥展架制造有限公司系公司实际控制人杨双珠的姐姐杨丽琼的配偶林枪持有30%股权的公司。

　　3、2024年度的主要财务数据：总资产373.05万元、净资产90.06万元、营业收入814.31万元、净利润17.97万元（以上数据未经审计）。

　　4、履约能力分析：晋江市瑞福祥展架制造有限公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，具备较好履约能力。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　1、公司向关联方提供产品和服务的，由双方参照同期市场价协商确定。

　　2、公司向关联方销售原材料定价采用成本加成法确定。

　　3、公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等，采购价格参照同期市场价协商确定。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的交易是基于公司生产经营活动的需要而发生。公司与关联方发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，依照市场价格协商确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易决策符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响，不影响公司独立性。

　　特此公告。

　　舒华体育股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　证券代码：605299         证券简称：舒华体育         公告编号：2025-011

　　舒华体育股份有限公司

　　关于公司及子公司开展外汇

　　衍生品交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易目的：因舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）存在一定规模的海外销售，当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。为防范和降低外汇汇率的波动对公司带来的风险，公司及纳入合并报表范围的下属子公司（以下简称“子公司”）拟与金融机构开展外汇衍生品交易业务，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。

　　●交易品种：公司及子公司开展的外汇衍生品交易主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。

　　●交易金额：2025年度公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务任意时点余额不超过5,000万美元，本额度自董事会审议通过后12个月内可循环使用。

　　●审议程序：公司于2025年3月10日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但可能存在市场风险、流动性风险、履约风险、法律风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　因公司存在一定规模的海外销售，当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。为防范和降低外汇汇率的波动对公司带来的风险，公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟与金融机构开展外汇衍生品交易业务，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。

　　（二）交易金额

　　公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，在授权有效期内，预计动用的交易保证金和权利金在期限内任一时点的资金余额上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为500万美元，预计任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过5,000万美元。

　　（三）资金来源

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合，该外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　　（五）交易期限

　　本额度自2025年3月10日第四届董事会第十五次会议审议通过后12个月内可循环使用。

　　二、审议程序

　　公司于2025年3月10日分别召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过5,000万美元，本额度自董事会审议通过后12个月内可循环使用。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）开展外汇衍生品交易的风险

　　1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率、市场价格等波动而造成金融衍生品价格变动而导致亏损的市场风险。

　　2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　3、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险应对措施

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险。公司拟采取以下风险管理措施：

　　1、 公司及子公司开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、 审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　3、 公司及子公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　4、为防止远期结汇延期交割，公司及子公司高度重视应收账款的管理，制定安全管理措施，避免出现应收账款逾期现象。

　　5、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，完善了相关内控制度，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息保密及隔离措施、内部风险控制等方面进行明确规定控制交易风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，充分运用金融工具锁定利润、规避和防范汇率、利率风险，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

　　特此公告。

　　舒华体育股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　证券代码：605299         证券简称：舒华体育         公告编号：2025-012

　　舒华体育股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：安全性高、流动性好、满足低风险要求的一年期内的投资产品。

　　●投资金额：舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　●已履行的审议程序：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司2025年3月10日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过。

　　●特别风险提示：公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　本着股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，以提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。上述额度是指期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不超过人民币6亿元。

　　（三）资金来源

　　本次现金管理的资金来源为公司部分暂时闲置的自有资金。

　　（四）授权期限

　　自公司董事会前次授权到期日（2025年3月10日）起12个月。

　　（五）投资品种

　　公司使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、满足低风险要求的一年期内的投资产品。

　　（六）实施方式

　　因投资产品的时效性较强，为提高效率，董事会授权公司总裁在上述额度范围内具体负责实施相关事宜。包括但不限于：根据公司业务运营情况，灵活配置闲置自有资金，适时购买安全性高、流动性好、满足低风险要求的一年期内的投资产品，选择合格专业投资机构作为受托方、选择委托投资产品品种，确定委托投资金额、期间，签署相关合同及协议等，授权期限为自公司董事会前次授权到期日（2025年3月10日）起12个月。上述受托方与公司之间应当不存在关联关系。

　　二、审议程序及意见

　　2025年3月10日公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　（一）董事会意见

　　董事会同意使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理，有效期为自公司第四届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次使用闲置自有资金购买理财产品的议案，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　2、董事会、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司将依据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　四、对公司的影响

　　公司对闲置自有资金进行现金管理是在保证日常经营资金使用需求和现金管理资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务发展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　特此公告。

　　舒华体育股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　证券代码：605299        证券简称：舒华体育       公告编号：2025-014

　　舒华体育股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期解除限售条件未成就

　　及回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票回购数量：700,000股

　　限制性股票回购价格：5.9元/股加同期银行存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2024年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定相应调减。

　　舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，拟对授予限制性股票的已获授但尚未解除限售的700,000股限制性股票进行回购注销，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划批准及实施情况

　　1、2023年8月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜舒华体育股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

　　上述具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2023年8月18日至2023年8月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划的激励对象提出的任何问题和异议。2023年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《舒华体育股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-029）。

　　3、2023年9月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《舒华体育股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。

　　4、2023年9月12日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，并分别审议通过了《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）等相关公告。

　　5、2024年11月18日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，对应的部分限制性股票获解锁，同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查同意。具体内容详见公司于2024年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就公告》（公告编号：2024-033）等相关公告。

　　6、2025年3月10日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。董事认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，董事会同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查同意。

　　本次回购注销及调整回购价格在公司2023年第一次临时股东大会授权公司董事会办理范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）本次回购注销的原因及数量

　　根据本激励计划的相关规定，2023年激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核如下：

　　注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕7-17号《2024年度审计报告》，2024年度净利润为9,033.29万元，2024年度剔除股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为9,383.66万元，公司2023年度剔除股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为13,022.80万元，因此，未达到本激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标。本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销本期不得解除限售的限制性股票合计700,000股。

　　（二）本次回购注销的价格

　　根据本激励计划的相关规定，就前述公司层面业绩原因相关的未解锁的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　公司2023年限制性股票激励计划的授予价格为6.2元/股。根据2023年限制性股票激励计划第十二章的相关规定，即“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理”，根据公司《舒华体育股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》公司于2024年5月9日向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。因此，回购价格调整为5.90元/股。综上，公司本次回购注销700,000股限制性股票，回购价格为5.9元/股加同期银行存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2024年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定相应调减。

　　（三）本次回购的资金来源

　　公司本次回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由411,629,449股变更为410,929,449股。股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：1、上述股份变动情况表中的数据未考虑有限售条件股份的变动情况；

　　2、上述股份变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终确认的数据为准。

　　四、 本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由411,629,449股减少至410,929,449股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　五、 董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2023年度剔除本次股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为13,022.80万元，2024年度净利润为9,033.29万元，2024年度剔除本次股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为9,383.66万元，2024年较2023年实现净利润增长率-27.94%，因此确认公司层面业绩考核为未达标，2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，已不符合激励条件，同意公司回购注销2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计700,000股，并按照2023年限制性股票激励计划的草案规定确认回购价格。

　　六、 监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，已不符合激励条件，同意公司回购注销2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计700,000股，并根据2023年限制性股票激励计划的规定确认回购价格。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　北京竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源，符合《上市股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关股份注销手续，并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

　　特此公告。

　　舒华体育股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　证券代码：605299             证券简称：舒华体育

　　舒华体育股份有限公司2025年

　　员工持股计划（草案）

　　二〇二五年三月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、舒华体育股份有限公司2025年员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　5、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司对业绩的预测，亦不构成业绩承诺。

　　6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《舒华体育股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系舒华体育股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“舒华体育”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　4、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，含公司董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本员工持股计划的总人数不超过28人，其中预计参与董事（不包括独立董事）、高级管理人员、监事共计5人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　5、本员工持股计划拟募集资金总额不超过1,500.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,500.00万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

　　6、本员工持股计划的股份来源为公司回购本公司A股股票。其中229,859股股票为公司2024年2月5日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的回购公司股份方案中已实施完成但未使用部分的股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），剩余的股票为公司第四届董事会第十五次会议审议通过回购公司股票方案中拟回购的全部或部分股票，该回购方案即将展开实施，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。本计划合计受让的股份总数不超过321.20万股，占公司当前总股本41,162.9449万股的0.78%。

　　7、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.67元/股。

　　8、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满12个月和24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%和50%，各年度持有人实际分配的比例和数量根据业绩考核结果计算确定。

　　9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化，员工持股计划应保证满足新的要求。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　10、公司董事会对员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，召开股东大会审议员工持股计划，员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　正文

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　本员工持股计划的目的是：建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；提升公司的吸引力和凝聚力，聚合优秀人才，提升公司核心竞争能力；进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

　　二、基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、参加对象及确定标准

　　（一）参加对象的确定标准

　　1、本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，含公司董事（不包含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员。

　　2、有下列情形之一的，不能成为参加对象：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；

　　（5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　（二）参加对象额度分配

　　本员工持股计划参加对象包括董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员。

　　1、本员工持股计划持有人及份额分配

　　本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过1,500.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过1,500.00万份，参与员工不超过28人，具体名单及分配情况如下所示：

　　注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

　　2、 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。

　　3、 最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。

　　4、 上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。

　　参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

　　四、资金和股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划的筹集资金总额不超过1,500.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为1,500.00万份，具体资金总额及份数根据员工实际出资缴款情况而定。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。

　　其中，229,859股股票为公司2024年2月5日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的回购公司股份方案中已实施完成但未使用部分的股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），剩余的股票为公司第四届董事会第十五次会议审议通过回购公司股票方案中拟回购的全部或部分股票，该回购方案即将展开实施，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　（三）员工持股计划的股票规模及受让价格

　　本员工持股计划持股规模不超过321.20万股，占公司目前总股本41,162.9449万股的0.78%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如本员工持股计划购买标的股票数量超过公司股本总额的5%，公司将及时予以披露公告。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

　　（一）购买价格

　　本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.67元/股。

　　本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、2025年员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.3267元的50%，即每股4.66元。

　　2、2025年员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.25元的50%，即每股4.62元。

　　在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。

　　（二）购买价格的确定方法

　　本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。

　　持有人的收益取决于未来公司业绩和个人绩效考核达成情况，以及二级市场股价波动情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过户方式取得公司股票，拟购买公司回购股份的价格为4.67元/股。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、员工持股计划的存续期、锁定期、考核设置、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，单次延长期限不超过1年。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满12个月、24个月，每期解锁股票数量占本员工持股计划所持标的股票总数的比例分别为50%、50%。具体如下：

　　第一批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满12个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　第二批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满24个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，公司需遵循修改后的规定执行。

　　（三）员工持股计划的考核安排

　　本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的业绩考核指标，考核周期为2年，考核后由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有人。

　　本员工持股计划的归属考核安排具体如下：

　　1、归属安排

　　本员工持股计划的业绩考核年度为2025年-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为50%和50%。

　　2、考核安排

　　本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

　　（1）公司业绩考核要求

　　注：上述公司净利润的计算方式为公司当年经过审计的合并报表的净利润（含非经常性损益，剔除公司由于实施股权激励及本持股计划产生的股份支付的影响）。

　　（2）持有人个人层面绩效考核要求

　　持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照参与对象的考核结果确定其实际归属的持股计划份额。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定参与对象的实际归属的持股计划份额：

　　参与对象当年实际归属的持股计划份额=个人当年计划归属的持股份额×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

　　持有人未归属部分由管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或用于后续的员工持股计划等。管理委员会将以处置所获金额为限，向持有人返还金额不超过对应持有人缴纳的原始出资额及合理利息，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收益(如有)按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

　　（四）员工持股计划的变更

　　本员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持有效表决权2/3以上同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（五）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持有效表决权2/3以上同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（一）持有人

　　在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划份额持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益；

　　（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

　　（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

　　（2）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的规定；

　　（3）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；

　　（4）遵守生效的持有人会议决议；

　　（5）承担相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人会议

　　1、持有人会议的职权

　　持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　持有人会议行使如下职权：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）审议员工持股计划的重大实质性或涉及持有人利益的调整；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6） 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　　（7） 授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利；

　　（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（三）持有人会议的召集及表决程序

　　1、持有人会议的召集和召开

　　首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开3日前向管理委员会提交。

　　单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、召开方式、拟审议的事项、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、联系人和联系方式、发出通知的日期等。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　2、持有人会议表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

　　（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有1票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持表决权50%以上（不含50%）同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（四）管理委员会的选任程序

　　由持有人通过持有人会议选出3-5名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：

　　1、发出通知征集候选人

　　持有人会议召集人应在会议召开5日前向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

　　单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益3%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有3%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

　　2、召开会议选举管理委员会委员

　　持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

　　持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。

　　管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

　　（五）管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　2、管理委员会由3-5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（4）管理员工持股计划利益分配；

　　（5）决策及办理员工持股计划剩余份额、收回份额的归属；

　　（6）员工持股计划锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（7）办理员工持股计划份额变更、继承登记；

　　（8）负责员工持股计划的减持安排；

　　（9）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员。

　　7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议时间和地点；

　　（2）事由及议题；

　　（3）发出通知的日期。

　　9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　13、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）管理委员会委员出席情况；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　　（六）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改持股份额归属业绩要求等事项。

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

　　3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

　　4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

　　6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。

　　7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　八、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

　　九、员工持股计划权益的处置办法

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、标的公司股票。

　　2、现金存款和应计利息。

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划权益的处置办法

　　1、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　2、存续期内，未经本员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

　　3、存续期内，未经本员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　4、在本持股计划锁定期满，且归属后，管理委员会将统一安排持股计划的资产处置，包括根据市场情况择机出售所持的标的股票或过户至员工持股计划份额持有人。

　　（二）职务变更处置

　　（1）持有人职务发生变更，但仍符合本持股计划参与对象标准的，则其相关的员工持股计划份额可不进行调整。

　　（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，已归属部分不做调整，其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会收回并进行处置，收回的价格为原始认购价格，但不得高于收回时每份持股份额的公允价值。

　　（三）离职处置

　　除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的持股计划份额，由管理委员会进行处置。如收回的，收回的价格为原始认购价格，但不得高于收回时每份持股份额的公允价值。

　　（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

　　1、持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职的，其已归属的员工持股计划份额不受影响，其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置。

　　2、持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的或持有人因公死亡的，则其已归属的员工持股计划份额不受影响，可由原持有人，或其合法继承人继承并享有。其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会酌情进行处置。

　　除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

　　（五）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。

　　十、员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2025年3月31日将标的股票321.20万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以2025年3月10日公司股票收盘价9.26元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,474.30万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2025年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　（一）公司互联网营销中心总经理张锦鹏（公司实际控制人张维建和杨双珠之子，系实际控制人之一）、国际营销中心总经理张焕鹏（公司实际控制人张维建和杨双珠之子）为本员工持股计划的参与人员，两人拟合计持有本员工持股计划份额上限为13.10%。但本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

　　（二）本持股计划持有人张锦鹏、张焕鹏系公司董事张维建之子，且与董事杨凯旋存在亲属关系，此外包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计5人拟参与员工持股计划，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。

　　除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。

　　（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　（四）参与本计划的董事、监事、高级管理人员及张锦鹏、张焕鹏自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划将回避表决。

　　综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　十二、实施员工持股计划的程序

　　（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

　　（二）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（三）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本员工持股计划草案摘要、监事会意见等。

　　（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　　（五）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

　　（七）公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

　　十三、其他

　　（一）员工持股计划的任何条款都不妨碍公司为其员工实施其他激励或奖励计划。

　　（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　（三）员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　（四）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（五）员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　（六）公司后续将根据不时生效的法律法规、上市地证券交易所规则等（包括但不限于中国证监会、上交所发布的相关规定）履行相应程序及进行信息披露。

　　（七）员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　（以下无正文）

　　舒华体育股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月十日