汇绿生态科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议议案

　　议案一：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案

　　全体股东：

　　现将《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》提请股东大会审议：

　　为了公司的可持续增长，公司有必要进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司薪酬与考核委员会组织拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　议案二：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　全体股东：

　　现将《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》提请股东大会审议：

　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案

　　全体股东：

　　现将《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》提请股东大会审议：

　　为高效、有序地完成公司2025年限制性股票激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会确定激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；

　　10、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　12、为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　13、就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　14、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　15、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　议案四：关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案

　　全体股东：

　　现将《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》提请股东大会审议：

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。鉴于3名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,750股。

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则/公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外……/一、回购价格的调整方法/（四）派息”，鉴于公司2022年及2023年的年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由 3.76元/股作相应调整后为 3.66 元/股。

　　本次回购注销符合相关法律法规、《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的公告》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　议案五：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

　　全体股东：

　　现将《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》提请股东大会审议：

　　根据本次会议“议案五：《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》”的相关内容，该议案在提交股东大会审议通过后需由公司回购注销限制性股票46,750股，公司总股本将由779,571,428股减少至779,524,678股，公司注册资本将由779,571,428元减少至779,524,678元。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》《关于修订＜公司章程＞的公告》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　议案六：关于制定公司制度的议案

　　全体股东：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意公司制定以下制度。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下:

　　（1）关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　议案七：关于制定董事长（专职）、副董事长（专职）、高级管理人员薪酬定级方案的议案

　　全体股东：

　　现将《关于制定董事长（专职）、副董事长（专职）、高级管理人员薪酬定级方案的议案》提请股东大会审议：

　　结合行业整体薪酬水平和公司实际经营情况，经公司薪酬与考核委员会提议，根据《薪酬管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，拟将公司董事长、副董事长、高级管理人员薪酬定级如下：

　　以上不包含职工福利费，且为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。月薪根据任职时间执行，奖金发放根据公司《奖金分配方案》执行。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　证券代码：001267        证券简称：汇绿生态         公告编号：2025-016

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月11日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，根据本次会议“议案五：《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》”的相关内容，该议案在提交股东大会审议通过后需由公司回购注销限制性股票46,750股，公司总股本将由779,571,428股减少至779,524,678股，公司注册资本将由779,571,428元减少至779,524,678元。

　　公司拟对《汇绿生态科技集团股份有限公司公司章程》第六条、第十九条及第二十条进行修订，本次修订尚需提交股东大会审议批准，具体修订内容如下：

　　具体变更信息最终以相关部门核准登记结果为准。

　　除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。

　　特此公告。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　证券代码：001267        证券简称：汇绿生态        公告编号：2025-013

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　关于公司聘任副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）于2025年3月11日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，经总经理提名，公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意聘任彭开盛先生担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。简历详见附件。

　　彭开盛先生未持有公司股票，具备担任高级管理人员相关的专业知识、工作经验和管理能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理员不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　特此公告。

　　附件：《彭开盛先生简历》

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　附件：

　　彭开盛先生简历

　　彭开盛，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，曾在武汉NEC中原移动通讯有限公司、IngramMicro China Inc.、Maxim Integrated China Inc.工作。现任汇绿生态第十一届董事会董事、武汉钧恒科技有限公司董事长兼总经理及合肥紫钧光恒技术有限公司董事长兼总经理。

　　截至目前，彭开盛未持有公司股份。彭开盛与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。彭开盛任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：001267         证券简称：汇绿生态         公告编号：2025-011

　　汇绿生态科技集团股份有限公司关于召开2025年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月11日召开第十一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》，现就召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2025年第二次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2025年3月27日（星期四）14:30；

　　网络投票时间为：2025年3月27日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2025年3月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2025年3月27日上午9:15-下午15:00。

　　5. 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2025年3月20日

　　7. 会议出席对象

　　（1）截至2025年3月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席参加本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人代为出席会议及参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 会议地点：湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案编码

　　（二）提案披露情况

　　上述议案已经公司于2025年3月11日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，议案1、2、4已经公司于2025年3月11日召开的第十一届监事会第四次会议审议通过，详细内容见公司于2025年3月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三） 特别提示

　　（1）公司独立董事吴京辉女士作为征集人就公司上述股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权，具体详见公司于2025年3月12日刊载于信息披露网站巨潮资讯网的《汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》。被征集人或其代理人对未被征集投票权的提案可以另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　（2）上述提案1-5均为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）本次股东大会审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间

　　2025年3月24日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

　　（二）登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法定代表人资格证明、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、法定代表人资格证明、法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记（登记须在2025年3月24日下午17:00前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

　　（三）登记地点及登记文件送达地点

　　湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼3715室，信函或电子邮件上请注明“股东大会”字样。

　　邮政编码：430010

　　电子邮箱 hlzq@cnhlyl.com

　　传真：027-83641351

　　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、联系方式

　　会议联系人：方铂淳

　　联系电话：027-83641351

　　本次现场会议，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第五次会议决议；

　　2、第十一届监事会第四次会议决议。

　　七、附件

　　附件1、参加网络投票的具体操作流程

　　附件2、授权委托书

　　特此公告。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票程序

　　1. 投票代码：“361267”，投票简称：“汇绿投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　本次会议议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2025年3月27日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月27日上午9:15，结束时间为2025年3月27日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生/女士代表本单位/个人出席汇绿生态科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本单位/本人承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人证券账号：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股性质及持股数：

　　委托人签字（法人盖公章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托期限：     年    月    日至      年    月     日

　　注：各选项中，对于非累积投票提案，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　证券代码：001267        证券简称：汇绿生态        公告编号：2025-015

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分2023年限制性股票

　　并调整回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月11日召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予限制性股票的激励对象中，3名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件。根据《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时，鉴于公司2022年及2023年的年度利润分配已实施完毕，公司对本次回购价格进行相应调整。现将相关事项公告如下：

　　一、 本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年1月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年1月20日起至2023年1月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》、《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、 经公司股东大会授权，2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予激励对象66人，首次授予限制性股票422.5万股，预留授予30万股，预留比例为6.6298%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。确认2023年2月10日为首次授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、 2023年5月4日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，限制性股票授予登记人数（激励对象）66人，限制性股票授予登记完成数量422.50万股，授予价格为每股3.76元，授予日为2023年2月10日，授予限制性股票上市日期为2023年5月5日。

　　6、 公司于2023年12月12日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计10万股。鉴于公司2022年年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由3.76元/股作相应调整后为3.70元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表核查意见，中介机构湖北创智律师事务所出具法律意见书。

　　7、公司于2023年12月28日召开2023年度第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股，回购价格为3.70元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2023年12月29日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　8、公司完成对2023年限制性股票激励计划2名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的共计100,000股限制性股票回购注销事宜，并于2024年3月5日公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　9、2024年4月26日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十一次会议，会议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的64名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票185.625万股。2024年5月9日公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2024年5月13日。

　　10、2024年5月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，鉴于公司自2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》至今已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，根据上述规定，30万股限制性股票预留权益已经失效。

　　11、2025年3月11日，公司召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，会议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予限制性股票的激励对象中，3名限制性股票激励对象因离职已不符合激励对象条件。根据《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因及数量

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象中3名激励对象因离职，不再具备激励资格。根据《激励计划》的相关规定，公司拟对该3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的46,750股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划授予限制性股票总数的1.1065%，占回购注销前公司总股本的 0.006%。

　　2、 回购价格及调整说明

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　（1）2023年5月11日，公司2022年年度股东大会审议通过《2022年利润分配方案》，公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日公司总股本775,446,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，也不以公积金转增股本。2023年5月19日，公司披露了《2022年年度分红派息实施公告》，自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本因完成实施股权激励首次授予登记发生了变动。首次授予的限制性股票上市日期为2023年5月5日，股票数量共计4,225,000股，公司总股本由775,446,428股增至779,671,428股。利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整即：以公司现有总股本779,671,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.596748元（含税）。该利润分配预案已于2023年5月25日实施完毕。

　　（2）公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本股779,671,428为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），派发现金股利总额31,186,857.12元。不送红股，也不以公积金转增股本。2024年5月23日，公司披露了《2023年年度分红派息实施公告》，自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司已回购注销2023年限制性股票激励计划2名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的共计100,000股限制性股票，回购价格为3.70元/股，占本次回购注销前公司总股本的0.013%，回购资金总额为370,032.52元。本次回购注销完成后，公司总股本已由779,671,428股减少至779,571,428股。利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整即：以公司现有总股本779,571,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。该利润分配预案已于2024年5月30日实施完毕。

　　公司2023年限制性股票授予价格为3.76元/股，根据上述规定，本次对回购限制性股票的价格进行如下调整：

　　P＝P0-V=3.76元/股-（0.0596748元/股+0.04元/股）=3.6603252元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　3、 回购资金总额及来源

　　公司本次回购注销限制性股票所需的回购资金总额为171,120.20元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、 本次回购注销限制性股票的会计处理方式及对公司的影响

　　公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、 独立董事专门会议意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们全体独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项。

　　六、监事会核查意见

　　经核查，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票，同意对回购价格进行调整。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经股东大会审议通过，公司尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、第十一届董事会第五次会议决议；

　　2、第十一届监事会第四次会议决议；

　　3、第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

　　4、监事会关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的审核意见；

　　5、湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　证券代码：001267        证券简称：汇绿生态       公告编号：2025-014

　　汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告

　　独立董事吴京辉保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人张吴京辉符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（“以下简称《暂行规定》”）第三条规定的征集条件。

　　2、截至本公告披露日，征集人吴京辉未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司股东大会规则》《暂行规定》的有关规定，并按照汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事吴京辉作为征集人就公司拟于2025年3月27日召开的2025年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人吴京辉作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司2025年第二次临时股东大会中的股权激励相关议案征集股东委托投票权而制作并签署《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的报告书》（“以下简称《本报告书》”）。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：汇绿生态科技集团股份有限公司

　　公司证券简称：汇绿生态

　　公司证券代码：001267

　　公司法定代表人：李晓明

　　公司董事会秘书：严琦

　　公司联系地址：湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼

　　公司邮政编码：430000

　　公司电话：027-83641351

　　公司传真：027-83641351

　　电子信箱：hlzq@cnhlyl.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人向公司全体股东征集公司2025年第二次临时股东大会审议的以下共3项议案的表决权：

　　提案1.00 《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》；

　　提案2.00 《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

　　提案3.00 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司2025年3月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-011）。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴京辉，其基本情况如下：

　　吴京辉，女，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学企业民商法学博士。2002年至今在中南财经政法大学任教，现任中南财经政法大学教授，汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事。

　　（二）征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人承诺不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2025年3月11日召开的第十一届董事会第五次会议，并且对《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》均投了赞成票，并于同日召开了独立董事2025年第一次会议对相关议案发表了同意的意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2025年3月20日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2025年3月20日-2025年3月21日期间（每日上午9:30-11:30，下午1:30-5:30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由本人逐页签字。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼

　　收件人：汇绿生态科技集团股份有限公司证券部

　　公司邮政编码：430000

　　公司电话：027-83641351

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书”。

　　4、由公司2025年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　七、备查文件

　　由独立董事吴京辉签署的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　特此公告。

　　征集人：吴京辉

　　2025年3月12日

　　附件：

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》全文、《汇绿生态科技集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于股权激励征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事吴京辉作为本人/本公司的代理人出席于2025年3月27日召开的汇绿生态科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　说明：

　　1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

　　3、提案须在“同意”、“反对”、“弃权”栏目下方对应的空格内打“√”，同一项提案不选、选择两项或以上者，其表决结果均视为无效。

　　委托人签名（盖章）：             （自然人股东签名、法人股东加盖公章）

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：2025年    月    日

　　委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

　　证券代码：001267         证券简称：汇绿生态          公告编号：2025-010

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　第十一届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第四次会议于2025年2月25日以书面方式通知各位监事，会议于2025年3月11日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席熊忠武召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　（二）审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司核心管理人员、核心（技术/业务）人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。全体监事一致同意《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　经审核，公司监事会认为：列入公司2025年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票，同意对回购价格进行调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第十一届监事会第四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司监事会

　　2025年3月12日

　　证券代码：001267         证券简称：汇绿生态        公告编号：2025-009

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　第十一届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）第十一届董事会第五次会议于2025年2月25日以书面方式通知各位董事，于2025年3月11日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事刘斌先生因工作原因以通讯方式参加会议。公司高管列席了本次会议。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和的有关规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　鉴于刘斌先生辞任公司副总经理职务，不再担任公司副总经理职务。现根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经总经理提名，聘任彭开盛先生担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

　　副总经理的任职资格已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事彭开盛先生回避表决。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司聘任副总经理的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》

　　为了公司的可持续增长，公司有必要进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司薪酬与考核委员会组织拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（三）审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司2025年限制性股票激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会确定激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；

　　10、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　12、为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　13、就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　14、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　15、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。鉴于3名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,750股。

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则/公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外……/一、回购价格的调整方法/（四）派息”，鉴于公司2022年及2023年的年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由 3.76元/股作相应调整后为 3.66 元/股。

　　本次回购注销符合相关法律法规、《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的公告》。

　　（六）审议通过《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

　　根据本次会议“议案五：《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》”的相关内容，该议案在提交股东大会审议通过后需由公司回购注销限制性股票46,750股，公司总股本将由779,571,428股减少至779,524,678股，公司注册资本将由779,571,428元减少至779,524,678元。

　　授权董事会根据股东大会审议结果办理公司注册资本变更和《公司章程》变更的相关工商变更登记手续。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》《关于修订＜公司章程＞的公告》。

　　（七）审议通过《关于制定公司制度的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意公司制定以下制度。逐项审议通过:

　　（1）关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

　　根据公司管理需求，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

　　本议案全体董事回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（2）关于制定公司《境外风险管理制度》的议案

　　为加强公司境外公司风险管理工作，建立健全境外公司风险管理体系，提高境外公司管控应对风险的能力和水平，根据有关法律规定，结合公司实际，制订本办法。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　（3）关于制定公司《境外安全生产应急管理办法》的议案

　　为有效预防和及时控制公司境外业务开展中发生的突发事件，迅速釆取正确和有效的处置措施，依据国家有关法律法规，制定本办法。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　（4）关于制定公司《舆情管理制度》的议案

　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票、商业信誉及正常经营管理活动造成的影响，切实保护公司及股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定和《公司章程》的有关要求，制订本制度。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》《境外风险管理制度》《境外安全生产应急管理办法》《舆情管理制度》。

　　（八）审议通过《关于制定董事长（专职）、副董事长（专职）、高级管理人员薪酬定级方案的议案》

　　结合行业整体薪酬水平和公司实际经营情况，经公司薪酬与考核委员会提议，根据《薪酬管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，拟将公司董事长、副董事长、高级管理人员薪酬定级如下：

　　以上不包含职工福利费，且为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。月薪根据任职时间执行，奖金发放根据公司《奖金分配方案》执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事李晓明、刘斌先生、李岩先生、严琦女士、石磊先生及彭开盛先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2025年3月27日（星期四）召开2025年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议审议本次董事会议案中需要提报股东大会审议的议案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第十一届董事会第五次会议决议；

　　2、第十一届董事会提名委员会第二次会议决议；

　　3、第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年3月12日