江西沃格光电集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

　　证券代码：603773         证券简称：沃格光电         公告编号：2025-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于3,000万元人民币，不超过4,500万元人民币。

　　● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）。

　　● 回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励。

　　● 回购股份价格：不超过人民币35元/股（含），且不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。

　　● 相关风险提示：

　　1. 若回购期限公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

　　2. 若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管规则调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4. 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　(一) 本次回购股份方案董事会审议情况

　　2025年3月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，全体董事出席并一致同意本项议案，符合《上市公司股份回购规则》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　(二) 本次回购股份方案是否需提交股东大会审议等情况说明

　　本次回购股份方案不需要提交股东会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　(一) 公司本次回购股份的目的

　　为增强市场信心，维护公司和投资者的利益，同时，鉴于对公司未来成长潜力的坚定信念及对内在价值的认可，综合考虑公司的运营状况、财务状况，为进一步完善公司的长期激励机制，激发公司核心管理干部及优秀骨干的积极性与团队精神，携手推动公司的持续发展。公司拟使用自有资金或自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励。

　　(二) 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　(三) 拟回购股份的方式

　　公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　(四) 回购股份的实施期限

　　回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，但是，

　　1. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　2. 公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3. 公司本次回购交易申报应当符合下列要求：

　　（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

　　(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。回购股份数量预计857,142股～1,285,714股（依照回购价格上限测算）。回购股份占公司总股本比例预计0.38%～0.58%。预计回购金额3,000万元～4,500万元。

　　(六) 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购的价格不超过人民币35元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。

　　(七) 回购股份的资金来源

　　1. 自有资金不超过500万元；

　　2.金融机构借款为回购专项借款上限，预计不超过4,000万元。

　　中国人民银行、金融监管总局、中国证券监督管理委员会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》出台后，公司与相关商业银行洽谈借款事宜。公司已取得中信银行股份有限公司南昌分行出具的《贷款承诺函》，将由该行为公司提供回购公司股份的融资支持。公司将签署上市公司股票回购借款合同。

　　(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币3,000万元和回购金额上限人民币4,500万元，回购价格上限35元/股进行测算，回购数量约为857,142股～1,285,714股，回购股份比例约占本公司总股本的0.38%～0.58%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：因公司尚处于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个自主行权期，上述数据采用董事会召开日2025年3月10日的股本结构计算得到，最终情况以回购完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为4,419,173,905.27 元，归属于上市公司股东的净资产1,322,570,862.18元，货币资金总额837,634,255.80元。假设回购资金总额的上限人民币4,500万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为1.02%、3.40%，占比较低；并且资金来源主要是专项贷款，对公司自有资金的消耗较少。因此，本次回购股份不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　(十) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经核查，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况如下：

　　公司控股股东、实际控制人易伟华先生于2024年9月30日与深圳中锦程资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，拟将其直接持有的11,800,000股（占公司总股本5.29%）公司无限售条件流通股以协议转让方式转让给深圳中锦程资产管理有限公司。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让事项于2025年1月9日完成了过户登记手续，详见公司于2025年1月11日在上海证券交易所网站披露的《江西沃格光电集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：2025-003）。易伟华先生的减持与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　除上述协议转让股份事项外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出本次回购股份决议前6个月内不存在其他买卖公司股份情形，且与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　(十一) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若在上述期间拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　(十二) 提议人提议回购的相关情况（如适用）

　　不适用。

　　(十三) 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　不适用。

　　(十四) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于后期员工持股计划或股权激励，公司将按照相关规定进行股份转让，如未能在本次股份回购实施结果暨股本变动公告后3年内实施完毕上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。

　　(十五) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不减少公司注册资本，公司债权人的合法权益不受影响。

　　若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　(十六) 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1. 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2. 在法律法规允许的范围内，根据公司及市场实际情况制定并实施具体回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等；

　　3. 根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作及工商变更登记等事宜；

　　4. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要协议、合同、文件、合约；

　　5. 如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或公司章程规定须由股东会或董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

　　6. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的一切事宜。

　　本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　1. 若回购期限公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

　　2. 若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管规则调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4. 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

　　特此公告。

　　江西沃格光电集团股份有限公司董事会

　　2025年3月12日