金河生物科技股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002688         证券简称：金河生物         公告编号：2025-004

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2025年3月4日以电子邮件方式发出通知，并于2025年3月12日以通讯方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司部分少数股东股权优先受让权及向其增资的议案》。

　　具体内容详见《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃控股子公司部分少数股东股权优先受让权及向其增资的公告》。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司董事会

　　2025年3月12日

　　证券代码：002688         证券简称：金河生物         公告编号：2025-005

　　金河生物科技股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2025年3月4日以电子邮件方式发出通知，并于2025年3月12日以通讯方式召开，会议由监事会主席张千岁先生主持，应到监事3人，实到监事3人，本次监事会出席会议监事人数符合法律法规。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司部分少数股东股权优先受让权及向其增资的议案》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于放弃控股子公司部分少数股东股权优先受让权及向其增资的公告》。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司监事会

　　2025年3月12日

　　证券代码：002688          证券简称：金河生物          公告编号：2025-006

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于放弃控股子公司部分少数股东股权

　　优先受让权及向其增资的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）控股子公司内蒙古金河制药科技有限公司（以下简称“金河制药”或“标的公司”）少数股东路牡丹、李福忠等11人拟将其所持有的金河制药全部股份和张鸿毅所持有的金河制药部分股份合计930万元（占比18.60%）转让于自然人方军、徐兵、郭奇龙。公司同意放弃在同等条件下就金河制药部分股权转让所享有的优先受让权。

　　● 为进一步扩大金河制药资本实力、支持其业务发展，金河生物、徐兵拟对完成少数股东股权转让后的金河制药共同增资，合计增资金额4,000万元。其中，金河生物向其增资3,525万元（以债转股方式增资2,700万元,以自有资金货币现金方式增资825万元），徐兵以自筹资金货币现金方式向其增资475万元。增资完成后金河生物持有金河制药股权比例由51%增加至67.50%，金河制药仍是金河生物控股子公司，不影响公司的合并报表范围。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需征得其他第三方同意，本次交易无需提交股东大会审议。

　　公司2025年3月12日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司部分少数股东股权优先受让权及向其增资的议案》，具体内容公告如下：

　　一、 交易概述

　　（一） 本次交易基本情况

　　1、股权转让

　　基于发展规划和业务发展现状考虑，金河制药股东路牡丹、王志军、刘迎春、张千岁、李福忠、菅明生、云喜报、路漫漫、牛有山、谢昌贤十名股东，分别将其所持有的金河制药300万元股权（占比6%）、80万元股权（占比1.6%）、60万元股权（占比1.2%）、44万元股权（占比0.88%）、44万元股权（占比0.88%）、42万元股权（占比0.84%）、40万元股权（占比0.8%）、36万元股权（占比0.72%）、34万元股权（占比0.68%）、20万元股权（占比0.4%）转让于新引入股东方军；秘炬将其持有的金河制药20万元股权（占比0.4%）转让于新引入股东徐兵；张鸿毅将其持有的金河制药143万元股权（占比2.86%）转让于新引入股东郭奇龙；张鸿毅将其持有的金河制药62万元股权（占比1.24%）转让于方军；张鸿毅将其持有的金河制药5万元股权（占比0.1%）转让于徐兵。上述股份转让合计930万元（占比18.60%），平价转让，无溢折价，金河生物和其他股东放弃在同等条件下就该部分股权转让的优先受让权。

　　2、增资

　　为进一步增强金河制药的资本实力、提高市场竞争力、支持其业务发展，金河生物、徐兵拟对完成股权转让后的金河制药共同增资，合计增资金额4,000万元。徐兵以自筹资金货币现金方式增资475万元。金河生物增资3,525万元，以自有资金货币现金方式增资825万元；以债权转股权方式向其增资2,700万元。该项债权是公司于2023年6月15日、2023年7月26日、2023年8月11日、2023年9月20日、2023年12月22日分别向金河制药提供人民币借款500万元、500万元、600万元、800万元、300万元，合计借款金额2,700万元所致，借款约定利率为年利率3.65%。该项债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。本次转股债权金额2,700万元，以1元/股的价格对应新增注册资本2,700万元。该项债权所形成的剩余尚未归还的利息，金河制药继续履行偿还义务。

　　本次增资无溢折价，增资完成后金河制药的注册资本由5,000万元增加至9,000万元，金河生物持有金河制药股权比例由51%增加至67.50%，金河制药仍是金河生物控股子公司，不影响公司的合并报表范围。

　　（二） 审议情况

　　2025年3月12日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司部分少数股东股权优先受让权及向其增资的议案》。

　　（三） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，“表一：增资前，股权转让完成后的股权结构”中，与公司在同等条件下放弃股权优先受让权的其他股东刘云龙、张鸿毅、刘静、苏保仲、王家福、邬瑞岗、钱蕾、赵艳旭、李俊龙、王俊峰、赫荣辉、田中宏、张兴明、康俊生共14位及股权转让受让方徐兵、方军、郭奇龙及其他增资方徐兵不属于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关联关系。因此，本次放弃金河制药股权优先受让权及对金河制药增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需征得其他第三方同意，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、 各方当事人基本情况

　　（一）股权转让当事人基本情况

　　1、出让方基本情况

　　（1） 路牡丹：1955年出生，中国籍，公司实际控制人之一，内蒙古金河控股有限公司监事。住所：北京市朝阳区。

　　（2）王志军：1974年出生，中国籍，本科学历。现任公司董事、副总经理、实际控制人之一。住所：内蒙古托克托县。

　　（3）刘迎春：1967年出生，中国籍，大专学历。现任公司副总经理。住所：内蒙古托克托县。

　　（4）李福忠：1964年出生，中国籍，研究生学历。现任公司副董事长。住所：内蒙古托克托县。

　　（5）菅明生：1966年出生，中国籍，大专学历。现任公司副总经理。住所：内蒙古托克托县。

　　（6）云喜报：1967年出生，中国籍，大专学历。现任公司副总经理。住所：内蒙古托克托县。

　　（7）路漫漫：1973年出生，中国籍，研究生学历。现任公司董事、董事会秘书、董事长助理、实际控制人之一。住所：北京市朝阳区。

　　（8）牛有山：1971年出生，中国籍，研究生学历、高级会计师。现任公司财务总监。住所：内蒙古呼和浩特市赛罕区。

　　（9）谢昌贤：1962年出生，中国籍，研究生学历。现任公司董事、总经理。住所：内蒙古托克托县。

　　（10）张千岁：1956年出生，中国籍，大专学历，高级工程师。现任公司监事会主席。住所：内蒙古托克托县。

　　（11）张鸿毅：1967年出生，中国籍，本科学历，高级工程师，金河制药原总经理、法定代表人，现任金河制药董事。住所:河北省石家庄市桥西区。

　　（12）秘炬：1981年出生，中国籍，机械电子工程专业，大专学历，金河制药原生产总监，现已离任。住所：河北省邯郸市永年县。

　　2、受让方基本情况

　　（1） 徐兵：1969年出生，中国籍，化学工程与工艺，本科学历，中级注册安全工程师，现任金河制药总经理、法定代表人。住所：江苏省大丰市大中镇。

　　（2） 郭奇龙：1975年出生，中国籍，药用植物专业，大专学历，助理畜牧师，现任金河制药副总经理。住所：内蒙古呼和浩特市新城区。

　　（3） 方军：1978年出生，中国籍，新希望六和商学院（中国企业高级经理人工商管理硕士班）硕士，内蒙古金河动物药业有限公司总经理。住所：内蒙古呼和浩特市赛罕区。

　　（二） 其他增资方情况

　　徐兵：1969年出生，中国籍，化学工程与工艺，本科学历，中级注册安全工程师，现任金河制药总经理、法定代表人。住所：江苏省大丰市大中镇。

　　经查询，股权转让出让方、受让方及其他增资方不是失信被执行人。

　　“表一：增资前，股权转让完成后的股权结构”中，与公司在同等条件下放弃股权优先受让权的其他股东刘云龙、张鸿毅、刘静、苏保仲、王家福、邬瑞岗、钱蕾、赵艳旭、李俊龙、王俊峰、赫荣辉、田中宏、张兴明、康俊生共14位及股权转让受让方徐兵、方军、郭奇龙及其他增资方徐兵不属于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关联关系。因此，本次放弃金河制药股权优先受让权及对金河制药增资事项不构成关联交易。

　　三、标的公司的基本情况

　　1、公司名称：内蒙古金河制药科技有限公司

　　2、注册资本：5,000万元

　　3、成立日期：2021年03月01日

　　4、法定代表人：徐兵

　　5、统一社会信用代码：91150122MA0QXJ8J9F

　　6、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县托克托工业园区西区

　　7、经营范围：盐酸多西环素研发、生产和销售

　　8、主营业务：兽药研发、生产和销售

　　9、控股股东、实际控制人：现公司持有金河制药51%股权，股权转让及增资完成后，公司持有金河制药67.50%股权，股权转让及增资前后金河制药均是公司控股子公司，不影响公司的合并报表范围。

　　10、股权结构

　　（1）表一：增资前，股权转让完成后的股权结构

　　（2）表二：股份转让及增资完成后，金河制药股权结构

　　注：上表中出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。

　　11、主要财务指标

　　注：金河制药2023年财务数据经会计师事务所审计，2024年三季度财务数据未经审计

　　12、其他事项：金河制药为公司控股子公司，不属于失信被执行人。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　根据金河制药目前的经营、财务状况及对金河制药未来发展前景的信心，金河制药少数股东股权转让及对其增资以金河制药净资产值作为定价参考依据，经交易相关方协商一致确定，本次股权转让及增资平价转让，无溢折价。本次交易定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送的情形。金河制药少数股东路牡丹、李福忠等11人将其所持有的金河制药全部股份和张鸿毅所持有的金河制药部分股份合计930万元（占比18.60%）转让于自然人方军、徐兵、郭奇龙。金河生物、徐兵对完成股份转让后的金河制药共同增资，合计增资金额4,000万元。公司如不放弃权利，金河生物需同等条件下按其持股比例支付相应交易金额和履行相应股权出资义务。

　　五、 项目未来盈利能力、发展前景

　　本次交易标的公司金河制药是公司盐酸多西环素项目运营实施主体。盐酸多西环素又称强力霉素，是由土霉素碱加工制成的一种长效广谱的半合成四环素族抗生素，是土霉素碱的下游产品，主要用于禽类支原体、猪呼吸道疾病的治疗，特别针对支原体与细菌混感的治疗。与其他同类产品相比，盐酸多西环素抗菌活性高，是养殖常用药。盐酸多西环素是欧美等发达国家和非洲、东南亚等发展中国家的重要抗感染储备用药之一。盐酸多西环素粉针剂、注射液等多种制剂在我国兽医临床上已得到较广泛的应用。因盐酸多西环素广谱抗菌、不良反应小、治疗成本较低、疗效较为明显，所以在兽用领域应用不断增加。并且由于盐酸多西环素生产工艺比较复杂、环保门槛较高，涉足企业较少且其生产能力较小，因此随着市场需求的增加，盐酸多西环素有着广阔的市场空间。

　　金河生物有着30多年的土霉素碱生产历史，是全国较大的土霉素碱生产基地，拥有成熟的市场和可靠的用户，具有成本和技术等多方面优势，可以为盐酸多西环素生产提供充足的原料供应。盐酸多西环素的生产将完善公司的动保产业链布局：土霉素碱（金河生物生产运营）——盐酸多西环素原料药（子公司金河制药生产运营）——多西环素制剂（子公司动物药业生产运营）——终端养殖销售（配伍金霉素、疫苗等相关产品，为客户提供一体化动物保健综合产品服务）。

　　公司对盐酸多西环素项目的投资是在对市场前景和成本构成谨慎研判的前提下，依托公司成熟的自产土霉素碱生产技术、国内外完善的营销渠道、忠实的客户群体、子公司内蒙古金河环保科技有限公司强大的污水处理能力以及公司所处地域能源优势等多方面有利条件基础上所进行的，是公司基于已有产业基础上布局的兽药产品，与公司原有产品构成上下游完整产业链，从而获得较好的经济效益。本次交易将有利于扩大公司业务规模，完善产品结构，提升公司市场竞争力和抗风险能力，增强公司发展后劲，提高公司盈利能力和综合实力，符合公司长远发展的战略布局。

　　六、本次交易的原因、目的及对公司的影响

　　1、本次股权转让的出让方张鸿毅为金河制药原总经理、法定代表人，秘炬为金河制药原生产总监，出让方路牡丹、李福忠等10位股东对金河制药出资为财务投资。本次转让所持有的金河制药部分股份于非关联第三方，旨在为金河制药引入新的受让方。受让方拥有多年行业从业经验，对行业发展趋势有着深刻的见解，作为金河制药产品研发、生产、销售、工艺技术管理等方面的专业人员，能够引领金河制药紧跟行业发展趋势，进一步有利于金河制药的业务拓展。股权转让完成后，金河制药其他股东均为公司非关联第三方，将极大的优化金河制药的股权结构。后续公司将持续完善子公司规范治理结构，强化内部控制，不断推动其经营良性发展，改善经营状况，全面降低其经营和市场风险，以此实现长期健康发展。

　　2、本次对金河制药的增资款主要用于其日常运营资金补充、产品研发、市场拓展、债务偿还等方面，可有效满足其正常运营对资金的需求，优化其资产负债结构，降低资产负债率，增强资金实力，提高市场竞争力，促进良性运营和其后续经营性融资，符合公司战略投资规划及长远利益。

　　3、本次交易前，金河制药为公司控股子公司，公司持股比例为51%，增资完成后，公司持股比例将增加至67.50%，控制权不发生变更，不会导致公司合并报表范围变化。作为公司合并报表范围内子公司，在相关决策方面均需严格履行审批程序，其业务、财务、资金管理等方面由公司绝对控制，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理。本次交易对公司当期经营业绩和财务状况不会产生重大影响，预计将对金河制药的未来经营和发展带来积极影响。本次交易是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但仍存在可能因政策、行业、市场、组织实施等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十三次会议决议

　　2、第六届监事会第十九次会议决议

　　3、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司董事会

　　2025年3月12日