武汉凡谷电子技术股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：002194          证券简称：武汉凡谷        公告编号：2025-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、投资标的：武汉光钜微电子有限公司（以下简称“武汉光钜”或“标的公司”）

　　2、投资金额：按照协议的约定，公司以增资形式向武汉光钜投资人民币10,000万元，其中人民币1,120.6806万元计入武汉光钜的注册资本，其余人民币8,879.3194万元计入武汉光钜的资本公积金。本次投资完成后，公司持有武汉光钜5.9206%的股权。与公司共同参与本次武汉光钜增资的其他投资方包括湖北省铁路发展基金有限责任公司、武汉长证光谷星火创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉矩阵无限创业投资基金合伙企业（有限合伙）、楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）。上述其他投资方与公司不存在关联关系。

　　3、特别风险提示：标的公司在经营过程中可能受到行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，其经营业绩存在不确定性，导致公司投资收益存在不确定性风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”或“公司”）于2025年3月12日与湖北省铁路发展基金有限责任公司、武汉长证光谷星火创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉矩阵无限创业投资基金合伙企业（有限合伙）、楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）、孟凡博先生、王丽丽女士、武汉光钜微电子有限公司等共同签署《关于武汉光钜微电子有限公司之B+轮投资协议》（以下简称“《B+轮投资协议》”）和《关于武汉光钜微电子有限公司之B+轮股东协议》（以下简称“《B+轮股东协议》”），按照协议的约定，公司以增资形式向武汉光钜投资人民币10,000万元，其中人民币1,120.6806万元计入武汉光钜的注册资本，其余人民币8,879.3194万元计入武汉光钜的资本公积金。本次投资完成后，公司持有武汉光钜5.9206%的股权。

　　（二）关联关系

　　本次增资前，公司控股股东、实际控制人兼董事王丽丽女士直接持有标的公司25.1131%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有标的公司约0.0185%的股权；公司持股5%以上的股东兼副董事长孟凡博先生为标的公司的实际控制人，本次增资前，其直接持有标的公司30.5641%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有标的公司约1.8301%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次对标的公司增资事项构成与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）履行的审议程序

　　1、战略委员会审议情况

　　公司于2025年3月7日召开第八届董事会战略委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，战略委员会以五票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了上述议案，关联委员王丽丽女士、孟凡博先生回避表决。

　　战略委员会认为：本次对外投资符合公司发展战略，有利于公司的可持续稳定发展，有利于提升公司市场竞争力，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，战略委员会同意将该议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年3月7日召开第八届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该事项。

　　独立董事认为：本次对外投资符合公司发展战略，有利于公司在发展中进一步优化产业布局，提高可持续发展能力。本次交易定价遵循公平、合理的原则，经各方协商确定，与共同参与投资的其他投资方认购价格相同，不存在有失公允或损害公司利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2025年3月12日召开第八届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司董事会以七票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了上述议案，关联董事王丽丽女士、孟凡博先生回避表决。

　　根据《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　4、监事会审议情况

　　公司于2025年3月12日召开第八届监事会第八次（临时）会议，全体监事审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：本次对外投资有利于公司的可持续稳定发展，有利于提升公司市场竞争力，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司监事会一致同意本议案事项。

　　二、协议主体之关联方基本情况

　　1、孟凡博先生，住所为武汉市洪山区，身份证号码为42011119821023****，系公司控股股东、实际控制人孟庆南先生与王丽丽女士之子，现时担任公司副董事长，持有公司5.73%的股权。孟凡博先生为标的公司的实际控制人，本次增资前，其直接持有标的公司30.5641%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有标的公司约1.8301%的股权。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，孟凡博先生不属于“失信被执行人”。

　　2、王丽丽女士，住所为武汉市洪山区，身份证号码为42010219510325****，系公司控股股东、实际控制人，公司董事，持有公司27.87%的股权。本次增资前，其直接持有标的公司25.1131%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有标的公司约0.0185%的股权。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，王丽丽女士不属于“失信被执行人”。

　　3、武汉光钜微电子有限公司，其基本情况详见“四、标的公司基本情况”。

　　4、武汉衍煦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司员工持股平台，以下简称“武汉衍煦”。

　　统一社会信用代码：91420100MA49L31H0N

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园3-2栋1层02室204号（一址多照）

　　执行事务合伙人：武汉鑫辰创业投资有限公司（孟凡博先生持股99%，王丽丽女士持股1%）

　　注册资本：1875万元人民币

　　成立日期：2020年10月19日

　　经营范围：企业管理及咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，武汉衍煦不属于“失信被执行人”。

　　5、共青城宏程投资合伙企业（有限合伙），系标的公司员工持股平台，以下简称“共青城宏程”。

　　统一社会信用代码：91360405MA7J503971

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　执行事务合伙人：武汉鑫辰创业投资有限公司（孟凡博先生持股99%，王丽丽女士持股1%）

　　注册资本：800万元人民币

　　成立日期：2022年2月23日

　　经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，共青城宏程不属于“失信被执行人”。

　　6、共青城宇耀投资合伙企业（有限合伙），系标的公司员工持股平台，以下简称“共青城宇耀”。

　　统一社会信用代码：91360405MABPAA7060

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　执行事务合伙人：武汉鑫辰创业投资有限公司（孟凡博先生持股99%，王丽丽女士持股1%）

　　注册资本：300万元人民币

　　成立日期：2022年5月23日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，共青城宇耀不属于“失信被执行人”。

　　7、共青城宇腾投资合伙企业（有限合伙），系标的公司员工持股平台，以下简称“共青城宇腾”。

　　统一社会信用代码：91360405MABN2P4020

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　执行事务合伙人：武汉鑫辰创业投资有限公司（孟凡博先生持股99%，王丽丽女士持股1%）

　　注册资本：275万元人民币

　　成立日期：2022年5月23日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，共青城宇腾不属于“失信被执行人”。

　　8、武汉衍熙微器件有限公司，系标的公司之全资子公司，以下简称“武汉衍熙”。

　　统一社会信用代码：91420115MA4KUYQ557

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：武汉市江夏区藏龙岛开发区藏龙大道19号凡谷电子研发中心研发楼（2号楼）

　　法定代表人：张秋

　　注册资本：17500万元人民币

　　成立日期：2017年7月10日

　　经营范围：电子元器件、通讯设备、计算机及配件的研发、设计、制造、销售；计算机软硬件开发、销售；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，武汉衍熙不属于“失信被执行人”。

　　9、HK Yanxu Development Co., Limited （衍煦（香港）發展有限公司），以下简称“香港衍煦”，系标的公司之全资子公司武汉衍熙微器件有限公司在香港投资设立的全资子公司，即香港衍煦为标的公司之全资孙公司。

　　公司注册号：71182720

　　住所：6/F MANULIFE PLACE 348 KWUN TONG ROAD KL

　　成立日期：2019年9月18日

　　董事：罗宇龙

　　经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，香港衍煦不属于“失信被执行人”。

　　三、协议主体之其他非关联方的基本情况

　　1、公司名称：湖北省铁路发展基金有限责任公司（以下简称“湖北铁路基金”）

　　统一社会信用代码：91420105MA4F5GUQ29

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：武汉市汉阳区世茂锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼601、602室

　　法定代表人：李波伟

　　注册资本：3000000万元人民币

　　成立日期：2021年12月8日

　　经营范围：一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　湖北铁路基金与公司无关联关系，经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　2、公司名称：武汉长证光谷星火创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长证创投”）

　　统一社会信用代码：91420100MACJR2XN7Q

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东街道光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目A7栋1-7层01室-03

　　执行事务合伙人：长江成长资本投资有限公司

　　注册资本：30000万元人民币

　　成立日期：2023年5月16日

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　长证创投与公司无关联关系，经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　3、公司名称：武汉矩阵无限创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉矩阵”）

　　统一社会信用代码：91420100MAD4M4N52H

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰街道高新大道770号光谷科技大厦A栋10层1010号（自贸区武汉片区）

　　执行事务合伙人：武汉新城科创私募股权基金管理有限公司

　　注册资本：30000万元人民币

　　成立日期：2023年12月1日

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　武汉矩阵与公司无关联关系，经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　4、公司名称：楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“楚天长兴”）

　　统一社会信用代码：91420100MA4KR50Q6R

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼4层401-64号

　　执行事务合伙人：曹宏锋

　　注册资本：837.736万元人民币

　　成立日期：2017年2月24日

　　经营范围：企业管理咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　楚天长兴与公司无关联关系，经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　5、公司名称：中小锐正（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：中小企业发展基金锐正（上海）创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“中小锐正”）

　　统一社会信用代码：91310000MA7EBNLRXP

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：上海市松江区南乐路158号1幢

　　执行事务合伙人：上海锐世卓正管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：200000万元人民币

　　成立日期：2021年12月17日

　　经营范围：一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　中小锐正与公司无关联关系，经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　6、公司名称：海南同岑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同岑投资”）

　　统一社会信用代码：91469005MA7JDH3H24

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼6层603号

　　执行事务合伙人：上海复耕企业管理有限公司

　　注册资本：5900万元人民币

　　成立日期：2022年3月7日

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　同岑投资与公司无关联关系，经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　7、公司名称：东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“架桥资本”）

　　统一社会信用代码：91440300MA5G8D237R

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：广东省东莞市松山湖园区总部二路9号1栋2单元215室

　　执行事务合伙人：海南省架桥投资有限公司

　　注册资本：144612万元人民币

　　成立日期： 2020年6月15日

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　架桥资本与公司无关联关系，经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　8、公司名称：南京具盈管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320105MA27CDGD6L

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：南京市建邺区所街116号403-53室（以下简称“南京具盈”）

　　执行事务合伙人：张建伟

　　注册资本：700万元人民币

　　成立日期： 2021年11月4日

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；环保咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安全咨询服务；旅游开发项目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南京具盈与公司无关联关系，经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　9、公司名称：瀚星创业投资有限公司（以下简称“瀚星创业”）

　　统一社会信用代码：91460000MA5U2D8G1D

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32号复兴城A1区A5002-865号

　　法定代表人：林世伟

　　注册资本：150000万元人民币

　　成立日期： 2021年6月28日

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　瀚星创业与公司无关联关系，经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　10、公司名称：宁波甬商股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330206MACQA7WG00

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道常青苑1幢1-1号112室（以下简称“宁波甬商”）

　　执行事务合伙人：宁波甬商私募基金管理合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：50000万元人民币

　　成立日期：2023年7月11日

　　经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　宁波甬商与公司无关联关系，经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　11、公司名称：湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高创鑫阳”）

　　统一社会信用代码：91430104MACN8EA56K

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋2层204-449号

　　执行事务合伙人：湖南高新纵横资产经营有限公司

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立日期：2023年6月21日

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　高创鑫阳与公司无关联关系，经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　12、姓名：王佳琳

　　公民身份证号码：42010419870731****

　　住所：北京市朝阳区

　　王佳琳与公司无关联关系，经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　13、公司名称：武汉昇洲企业管理咨询服务有限公司（以下简称“武汉昇洲”）

　　统一社会信用代码：91420111MA7EBPLE9K

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：洪山区友谊大道与纺机路交汇处万盈国际A座塔楼7-14层1407

　　法定代表人：王啸

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2021年12月17日

　　经营范围：一般项目：人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业互联网数据服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；互联网数据服务；互联网安全服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　武汉昇洲与公司无关联关系，经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　四、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：武汉光钜微电子有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420100MA4F1FBN2X

　　3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期B4栋18楼466室（自贸区武汉片区）

　　5、法定代表人：孟凡博

　　6、注册资本：16810.2086万元人民币

　　7、成立日期：2021年7月27日

　　8、经营范围：一般项目：半导体分立器件制造,电力电子元器件制造,通信设备制造,半导体分立器件销售,通信设备销售,电子元器件零售,电子元器件批发,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口,进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、与上市公司的关联关系：本次增资前，公司控股股东、实际控制人兼董事王丽丽女士直接持有标的公司25.1131%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有标的公司约0.0185%的股权；公司持股5%以上的股东兼副董事长孟凡博先生为标的公司的实际控制人，本次增资前，其直接持有标的公司30.5641%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有标的公司约1.8301%的股权。因此，标的公司为公司关联方。

　　10、信用情况：经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，标的公司不属于“失信被执行人”。

　　（二）标的公司主营业务情况

　　武汉光钜是从2017年起步，深耕体声波BAW（Bulk Acoustic Wave)滤波器芯片设计和晶圆制造，以及封装测试全流程为一体的IDM公司。武汉光钜于2019年成功完成国内首条MEMS特色体声波的8寸晶圆厂建设并投产，依托自有产线武汉光钜开拓出了独创性的专利体系和独特的GBAW系列产品，目前已经导入到主流手机产品当中，产品覆盖移动通信4G、5G主流中高频频段滤波器、双工器、多工器，企业级WiFi，WiFi6E/7的高频频段，以及WLP晶圆级封装的模组滤波器解决方案。武汉光钜2023年初进入国际大客户的供应链，持续获得闻泰、龙旗等头部 ODM客户批量订单，随着新频段产品不断推向市场，生产产能也处于稳步扩张中。

　　（三）标的公司主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（四）增资前标的公司股权结构

　　注：若上述表格中出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　（五）增资后标的公司股权结构

　　注：若上述表格中出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　（六）增资来源

　　公司本次增资武汉光钜资金来源为自有资金。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易经各方协商一致，公司与本轮其他投资方均以投前估值15亿元的对价对武汉光钜增资入股，此前武汉光钜B轮融资估值为投后14亿元，协议签订时间为2023年12月。本次交易定价基于对武汉光钜的尽职调查，综合考虑武汉光钜所处行业的发展前景、自身技术优势、发展现状、上一轮融资估值、行业地位及客户认可度等多种因素确定。本次交易定价合理、公平、公允，符合市场预期，合理反映行业特性及武汉光钜未来发展的预期，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、《B+轮投资协议》的主要内容

　　（一）签署主体

　　甲方：

　　甲方一：武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”）；

　　甲方二：湖北省铁路发展基金有限责任公司（以下简称“湖北铁路基金”）；

　　甲方三：武汉长证光谷星火创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长证创投”）；

　　甲方四：武汉矩阵无限创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉矩阵”）；

　　甲方五：楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙），（以下简称“楚天长兴”，仅就其根据本协议投资人民币2万元，取得的注册资本人民币0.2241万元而言，与武汉凡谷、湖北铁路基金（仅就其根据本协议投资人民币5,000万元，取得的注册资本人民币560.3403万元而言）、长证创投（仅就其根据本协议投资人民币1,900万元，取得的注册资本人民币212.9293万元而言）、武汉矩阵单称及合称“本轮投资人”）。

　　乙方：

　　乙方一：武汉光钜微电子有限公司（以下简称标的公司”或“武汉光钜”）；

　　乙方二：武汉衍熙微器件有限公司（以下简称“武汉衍熙”）；

　　乙方三：HK Yanxu Development Co., Limited （衍煦（香港）發展有限公司）（以下简称“香港衍煦”，与武汉衍熙、武汉光钜及其各自不时直接和间接控制的子公司、分公司合称为“集团公司”）。

　　丙方：

　　丙方一：孟凡博（以下简称“标的公司实际控制人”）；

　　丙方二：王丽丽（与标的公司实际控制人单称及合称“创始股东”）；

　　丙方三：武汉衍煦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉衍煦”）；

　　丙方四：共青城宏程投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城宏程”）；

　　丙方五：共青城宇耀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城宇耀”）；

　　丙方六：共青城宇腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城宇腾”，与武汉衍煦、共青城宏程、共青城宇耀单称及合称“持股平台”；创始股东与持股平台单称及合称“原始股东”；集团公司与原始股东单称及合称“保证人”）。

　　丁方

　　丁方一：中小锐正（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：中小企业发展基金锐正（上海）创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“中小锐正”）；

　　丁方二：海南同岑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同岑投资”，与中小锐正合称为“锐正创投”）；

　　丁方三：东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“架桥资本”）；

　　丁方四：南京具盈管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京具盈”，与锐正创投、架桥资本单称及合称“A轮投资人”）；

　　丁方五：瀚星创业投资有限公司（以下简称“A+轮投资人”）；

　　丁方六：宁波甬商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波甬商”）；

　　丁方七：湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高创鑫阳”）；

　　丁方八：王佳琳

　　丁方九：武汉昇洲企业管理咨询服务有限公司（以下简称“武汉昇洲”，与宁波甬商、湖北铁路基金（仅就其根据与标的公司及其他相关方于2023年12月21日签署的《关于武汉光钜微电子有限公司之B轮投资协议》投资人民币5,000万元，取得的注册资本人民币600.3646万元而言）、长证创投（仅就其根据与标的公司及其他相关方于2023年12月21日签署的《关于武汉光钜微电子有限公司之B轮投资协议》投资人民币4,000万元，取得的注册资本人民币480.2917万元而言）、高创鑫阳、王佳琳、武汉昇洲、楚天长兴（仅就其根据与标的公司及其他相关方于2023年12月21日签署的《关于武汉光钜微电子有限公司之B轮投资协议》投资人民币28.5000万元，取得的注册资本人民币3.4221万元而言）单称及合称“B轮投资人”，A轮投资人、A+轮投资人、B轮投资人及原始股东单称及合称“现有股东”）。

　　（二）本次投资安排

　　1、标的公司同意根据本协议约定的条款和条件增加注册资本2,118.3104

　　万元，全部由甲方认缴，甲方于本次增资的增资款总额为人民币18,902万元，其中2,118.3104万元计入标的公司的注册资本，其余人民币16,783.6896万元计入标的公司的资本公积金，其中：(i) 武汉凡谷于本次增资的增资款为人民币10,000万元（“武汉凡谷增资款”），其中1,120.6806万元计入标的公司的注册资本，其余人民币8,879.3194万元计入标的公司的资本公积金；(ii) 湖北铁路基金于本次增资的增资款为人民币5,000万元（“湖北铁路基金增资款”），其中560.3403万元计入标的公司的注册资本，其余人民币4,439.6597万元计入标的公司的资本公积金；(iii) 长证创投于本次增资的增资款为人民币1,900万元（“长证创投增资款”），其中212.9293万元计入标的公司的注册资本，其余人民币1,687.0707万元计入标的公司的资本公积金；(iv) 武汉矩阵于本次增资的增资款为人民币2,000万元（“武汉矩阵增资款”），其中224.1361万元计入标的公司的注册资本，其余人民币1,775.8639万元计入标的公司的资本公积金；(v) 楚天长兴于本次增资的增资款为人民币2万元（“楚天长兴增资款”，与武汉凡谷增资款、湖北铁路基金增资款、长证创投增资款、武汉矩阵增资款单称及合称“增资款”或“投资款”），其中0.2241万元计入标的公司的注册资本，其余人民币1.7759万元计入标的公司的资本公积金。

　　2、保证人保证，增资款使用且仅使用于：扩大标的公司的主营业务和日常经营，补充标的公司经营性资金。不得用于偿还标的公司股东、董事、监事、高级管理人员、员工或其关联方债务或其他借款，不得用于回购任一集团公司的任何股权、股份、债券、期权、权证、可转换证券或其他形式的证券，不得用于非经营性支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；非经标的公司董事会或股东会以特殊决议批准（须包括本轮投资人的同意），不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。若本轮投资人发现保证人有违背上述约定使用资金的行为，本轮投资人有权要求标的公司立即纠正违约使用资金行为，并要求违约方按照本协议的规定承担违约责任。尽管有前述约定，考虑到标的公司创始股东于2024年10月1日起至本协议签署日期间向集团公司提供借款以缓解集团公司的现金流压力，因此各方特此同意并确认，本次增资的增资款可用于集团公司偿还前述2024年10月1日起至本协议签署日期间内的创始股东借款且金额合计不超过人民币5,000万元。

　　3、各方同意，本轮投资人按照本协议的约定足额支付投资款，即视为本轮投资人在本协议项下的出资义务完成。本轮投资人有权依照法律、法规、本协议和标的公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务；本轮投资人支付投资款之日前标的公司形成的全部所有者权益由本次投资后标的公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　4、各方同意并确认，本次增资交割后，本轮投资人及标的公司现有股东应在本次增资交割后5个工作日内向标的公司提供本次增资的工商变更登记与备案相关的材料，标的公司应在收到前述全部材料后的3个工作日内向工商机关递交关于本次增资的变更登记和备案申请，并完成在工商机关的变更登记与备案。

　　（三）价款支付及交割

　　1、价款支付及交割

　　各方确认，在本协议约定的先决条件满足的情形下，标的公司向甲方出具符合本协议约定的付款通知书及先决条件满足的证明文件。甲方应于收到前述缴款通知书及令甲方满意的先决条件满足的证明文件之日起但最迟不晚于2025年3月25日或各方同意的其他延长期限，向标的公司指定账户支付其各自增资款。为免疑义，各方同意并确认，各本轮投资人在本协议项下的增资款支付义务为分别且独立的，若某一本轮投资人未能于2025年3月25日或各方同意的其他延长期限向标的公司支付其增资款，则视为该本轮投资人放弃参与本次投资，各方同意按照实际参与本次投资的本轮投资人的投资情况办理工商变更登记手续。

　　2、甲方支付投资款的先决条件

　　各本轮投资人支付本协议所约定的增资款应以以下全部条件的满足（或该本轮投资人书面豁免）为前提：

　　（1）标的公司已经向本轮投资人充分、完整披露了集团公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等。甲方已经对集团公司的股权、业务、运营、资产、资质、负债、财务状况以及前景进行了独立尽职调查，且尽职调查的结果令甲方满意；

　　（2）交易协议：相关各方已适当签署与本次投资相关的所有交易协议，并向甲方交付了每一份交易协议的原件或经各方认可的扫描件；

　　（3）外部批准和同意：为完成本次投资所需的所有批准、同意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括但不限于所有的政府许可（如适用），所有的第三方批准、同意、豁免和许可（包括但不限于就本次投资向集团公司的贷款银行履行通知及获得同意的义务），各现有股东内部决策机构的批准（如适用）；

　　（4）标的公司内部同意和批准：标的公司股东会已通过有关本次投资的决议，包括但不限于同意本次投资、标的公司股东对本次增资的优先认购权的放弃，标的公司股东会对交易协议签署和履行的同意，以及标的公司股东会同意签订经本轮投资人认可反映本次投资的标的公司章程；

　　（5）文件交付：标的公司已向甲方交付其股东会就本次投资正式有效通过的股东会决议的真实完整的复印件（该等股东会决议内容应事先经本轮投资人同意，并应明确现有股东同意放弃对本次增资的优先认购权等其他相关权利）、经甲方及标的公司其他股东签署的标的公司章程、格式和内容令甲方满意的《股东名册》；

　　（5）先决条件满足确认函：保证人已签署并向本轮投资人出具格式和内容均令本轮投资人满意的《先决条件满足确认函》，确认本协议约定的先决条件均已满足；

　　（6）本轮投资人已履行内部有关本次投资的审批程序；

　　（7）本协议约定的其他先决条件。

　　3、先决条件的满足期限

　　标的公司及丙方承诺，标的公司及丙方应不晚于2025年3月25日前满足本协议约定的先决条件，否则本轮投资人有权以书面通知的形式单方决定终止本协议及其他交易协议且无需承担任何责任。

　　（四）违约责任

　　1、违约行为

　　任何一方违反或未能充分、适当履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任的，即构成违约行为。

　　2、一般违约责任

　　除本协议第7.3款（内容详见3、重大违约责任）约定的情形外，本协议任何一方违反本协议或其作为签署方的其他交易协议的约定（“一般违约方”）致使本协议其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，一般违约方应当承担违约责任，并赔偿由此给所有守约方造成的全部损失，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害；因一般违约方违约导致任一守约方与一般违约方在本协议项下的权利义务终止的，本协议应对所有守约方继续有效。一般违约方应在收到守约方发出的书面通知的30个工作日之内，全额支付因其违约行为而使守约方发生或遭受的一切损失。为免疑义，对于因为集团公司、创始股东和/或持股平台的违约行为（包括但不限于其在该等文件中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务）而致使本轮投资人的关联方、董事、雇员、代理、代表、本轮投资人委派的标的公司董事（与本轮投资人合称“受偿人士”）遭受了任何损失，违约方应对遭受损失的受偿人士作出赔偿以使其不受损失。

　　3、重大违约责任

　　（1）自甲方投资款支付之日起，保证人存在以下任一情形，即构成重大违约方，甲方有权选择（i）单方解除本协议，要求自发出通知之日起三十个工作日内，退回投资款且按已支付投资款×（20%×本轮投资人支付投资款之日起至退还投资款之日的相应天数÷365）支付合同解除违约金，违约金不足以弥补该甲方损失的，该甲方可要求该等重大违约方承担补充赔偿责任。或（ii）要求保证人继续履行本协议项下的义务，该甲方可要求该等重大违约方就该甲方的损失承担赔偿责任：

　　A.保证人严重违反在本协议所做的陈述和保证或对甲方产生重大误导；

　　B.保证人未履行本协议第3.4款（内容详见3、先决条件的满足期限）的约定，逾期超过30个自然日且经甲方催告后15个自然日内仍未履行的。

　　（2）在满足本协议约定的支付投资款的先决条件的情形下，甲方未能按照本协议的约定支付全额投资款的，即构成重大违约方，标的公司有权通过向甲方发出书面通知的方式单方取消或调整未支付的投资款对应的增资额度，交易协议中就该等取消或调整的增资额度部分的相关约定自通知到达各方之日应视为根据通知的内容自动调整，本轮投资人增资额度被部分取消的，不影响本协议其他条款的效力，并有权要求违约方承担对应违约责任。

　　（五）生效条件

　　本协议由各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章、自然人签字并钤指印后生效。

　　七、《B+轮股东协议》的主要内容

　　根据上述《B+轮投资协议》，标的公司及其股东等各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据有关法律、法规、规章和规范性文件，就标的公司本次交易后各股东的权利与义务等有关事宜达成《B+轮股东协议》。该协议主要内容如下：

　　（一）投资人权益

　　1、转让限制

　　（1）在标的公司上市前且投资人持有标的公司股权时，除非经全体投资人书面同意，创始股东、员工持股平台及关键人士（且创始股东应促使关键人士）不得以任何形式直接或间接出售、出租、转让、赠予、托管、授予、许可委托经营和/或以其他方式处置其所持有的集团公司股权，不得以任何形式将其所持有的标的公司股权设置抵押、质押、留置、担保等第三方权益负担，但下述豁免的处置（定义如下）除外。在投资人不同意前述转让股权的情况下，该投资人无需按照《中华人民共和国公司法》的相关规定购买拟转让的股权，且不购买拟转让的股权不视为同意该等转让。

　　（2）下述处置行为（以下单独或合称为“豁免的处置”）不受前述限制：①创始股东累计未超过对应标的公司注册资本2,881,750元的股权范围内的任何处置行为（该等转让应严格遵守有关禁止商业贿赂行为的任何法律法规）；②为实施员工股权激励计划而进行的转让；③创始股东向其100%控制的实体转让标的公司股权；④行使反稀释及反摊薄而进行的转让；⑤创始股东为经股东会批准的贷款以其所持标的公司股权向贷款银行提供的承诺或担保。发生豁免的处置时，全体股东通过签署本协议，在此已预先给予法律、标的公司章程所要求的转让方处置其持有的上述标的公司股权所需的任何形式的同意或豁免，并在此放弃对该等股权享有的反稀释、优先购买、共同出售等任何优先权利。为免歧义，前述任何豁免的处置不得导致标的公司的实际控制人完全丧失控制，亦不得导致标的公司控制权转移至创始股东控制的其他上市公司。

　　（3）投资人对外转让其持有的全部或部分股权的，同等条件下创始股东享有优先购买权（但投资人将其股权转让给与集团公司业务不相同或不存在竞争关系的投资人的关联方的，创始股东不享有优先购买权）。未经实际控制人同意，投资人不得将股权转让给从事与集团公司的主营业务相竞争的业务的第三方。

　　（4）为免疑义，除根据上述规定创始股东享有优先购买权外，投资人有权将其所持有的标的公司全部或部分股权转让给第三方，且其他股东不享有任何形式的优先购买权、共同出售权或类似权利。

　　（5）违反本协议转股限制的行为，以及任何恶意或故意规避转股限制的行为无效，包括但不限于通过以下形式规避：（a）员工持股平台通过增资或增发的形式规避；（b）创始股东通过受托持股、名义持股和/或股权代持等方式规避。

　　（6）在标的公司完成合格上市之后，创始股东及员工持股平台所直接或间接持有的标的公司股票，应按照届时适用的相关法律法规及上市地证券交易所规则的要求进行锁定和出售。

　　2、回购权

　　回购义务触发事项

　　在投资人作为标的公司股东期间且标的公司完成首次公开发行股票并上市前，发生本条约定的一项或多项回购义务触发事项的，投资人有权要求标的公司和/或创始股东（以下简称“回购义务人”）回购投资人届时持有的标的公司全部股权。回购义务触发事项包括：

　　(1)在任一年度结束后次年的6月30日前，集团公司未能获得经具有证券从业资格的会计师事务所根据中国《会计准则》审计的该年度标准无保留意见审计报告的；

　　(2)保证人出现重大违法违规行为（包括但不限于被追究刑事责任或行政处罚、严重违反证券及其他法律法规的情形），或集团公司发生或发现对标的公司上市构成实质障碍且按相关规定无法纠正或集团公司及原始股东拒绝予以规范的情况（包括但不限于关联交易、同业竞争、不具备资产独立性等问题）；和/或保证人出现其他导致严重影响标的公司合格上市的重大变化的情况；

　　(3)投资人发现保证人向投资人隐瞒对集团公司经营活动或财务状况可能造成重大不利影响的信息，以及对标的公司首次公开发行股票并上市具有重大不利影响的信息；

　　(4)集团公司存在应经投资人批准而未经投资人批准的关联交易、同业竞争等情形，股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用集团公司资金的，给标的公司造成实质损失，且未在投资人发出要求予以补救的书面通知后十个工作日内及时采取有效补救措施的；

　　(5)原始股东违反交易文件关于同业竞争、竞业禁止的相关约定给标的公司造成严重损失的；

　　(6)原始股东及其关联方严重损害集团公司或投资人利益，包括但不限于(i)集团公司出现投资人不知情的大额账外现金销售收入，(ii)原始股东及其关联方以任何形式直接或间接侵占集团公司资产超过人民币100万元或虽不足人民币100万元，但集团公司未对相关股东及其关联方采取法律措施（包括但不限于刑事报案及追究其个人民事责任等），及(iii)向投资人提供虚假的财务及法律文件等情形，给标的公司或投资人造成严重损失的；

　　(7)标的公司的实际控制人和/或实际控制权发生变更，或除本协议另有约定外，创始股东在未获得投资人事先书面同意的情况，以任何直接或间接方式转让其所持有的集团公司控制权；

　　(8)除不可抗力造成的情况外，标的公司的实际控制人、协议约定的标的公司关键人士因任何原因从集团公司离职或被集团公司解除职务或因其他任何原因无法正常履行职责的，导致对标的公司合格上市造成重大不利影响；

　　(9)标的公司和/或实际控制人严重违反本协议以及其他交易文件（包括但不限于未能取得主营业务开展的必要资质/批准或开展主营业务受到重大限制、集团公司核心技术或知识产权存在侵权），且经投资人通知纠正之日起30日内未能纠正的；

　　(10)标的公司未能在协议约定的时间内完成合格上市；

　　(11)其他投资人或后续投资人以任何直接或间接方式要求回购的。

　　为免疑义，各方在此同意并确认，在上述任一情形发生后，如果投资人未行使或未主张回购权，并不意味着投资人放弃了回购权或丧失了回购权；投资人有权在该等情形发生后任何时间内决定是否行使其回购权，无论其间经过时间长短。为本协议之目的，“重大不利影响”指就集团公司而言，单独或合计对集团公司的存续、业务、资质、资产、财务状况、不动产、知识产权、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或运营造成或可能造成的重大不利影响，包括但不限于能被合理预期对给集团公司造成不少于集团公司合计收到的全体投资人所支付的全部增资款金额的5%的经济损失，或者造成集团公司的主营业务无法持续有效开展的事件或情形的影响。

　　B+轮回购价格

　　如出现上述的任一种情形时，B+轮投资人有权要求回购义务人按照B+轮回购价格回购其持有的全部或部分公司股权。回购义务人应在接到B+轮投资人要求回购的书面通知后的90日内按照以下回购价格中的较高者回购投资人持有的B+轮股权（“B+轮回购价格”）：

　　(1)在出现上述第（1）至（9）种任一种情形时，回购义务人应在接到B+轮投资人要求回购的书面通知后的90个工作日内按照以下回购价格中的较高者回购B+轮投资人持有的标的公司全部股权：（i）回购价格1＝B+轮投资人之投资款×（1+12%×B+轮投资人支付其B+轮投资款之日起至B+轮回购价格支付之日的相应天数÷365）－回购前B+轮投资人已获得的现金分红－B+轮投资人已得到的现金补偿；（ii）回购价格2＝回购前一个月集团公司经审计的净资产×B+轮投资人持有的标的公司股权比例。

　　(2)在出现上述第（10）或第（11）种情形时，回购义务人应在接到B+轮投资人要求回购的书面通知后的90个工作日内按照以下回购价格中的较高者回购B+轮投资人持有的标的公司全部股权：（i）回购价格1＝B+轮投资人之投资款×（1+8%×B+轮投资人支付其B+轮投资款之日起至B+轮回购价格支付之日的相应天数÷365）－回购前B+轮投资人已获得的现金分红－B+轮投资人已得到的现金补偿；（ii）回购价格2＝回购前一个月集团公司经审计的净资产×B+轮投资人持有的标的公司股权比例。

　　3、利润分配

　　本次交易完成后，标的公司账面累积的未分配利润由本次交易后标的公司全体股东共同享有。在弥补亏损后的标的公司可供分配之净利润，在符合标的公司章程规定的情形下，投资人有权要求按照各股东在标的公司的实缴出资比例进行分配。如果标的公司股东会决定进行利润分配，除非并直至所有投资人应享有的股息红利已经全额分配且支付，标的公司不得以现金、财产或股份等形式向其他股东进行利润分配。

　　除上述约定外，《B+轮股东协议》中另外约定有最优惠待遇、反稀释及反摊薄、优先购买权、优先认购权、共同出售权、拖售权、股权维持、优先清算权等其他惯常股东特殊权利。

　　（二）标的公司治理

　　1、知情权和监督权

　　（1）在标的公司上市前且投资人持有标的公司股权时，投资人享有作为股东所享有的对集团公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资人有权取得集团公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，投资人有权委派代表向集团公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。集团公司应按时向投资人披露以下资料和信息：

　　A.集团公司以下事项发生后的10日内以书面或其他合理形式披露：标的公司章程发生变更；集团公司增加或减少注册资本、分立、合并、重组、变更公司形式；集团公司发生重大诉讼、仲裁或行政处罚；集团公司董事、监事或高级管理人员发生变动；以及其他可能对集团公司业务、资产、人员等方面产生重大影响的情况；

　　B.在每季度结束后的30日内，提供该季度标的公司合并的资产负债表、损益表及其他附表等财务会计资料；

　　C.在每个会计年度结束后的60日内提供未经审计的集团公司年度合并财务报表；

　　D.在每一会计年度结束后150日内提供经投资人认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的集团公司该会计年度的审计报告；及

　　E.在每年12月31日前提供集团公司下一年度合并预算。

　　（2）除前款约定的资料和信息外，如投资人不时合理要求标的公司向其提供集团公司的其他资料或说明的（包括但不限于运营数据、市场分析等材料），为便于标的公司提供以及投资人被适当告知集团公司的信息，投资人应提前15天适当通知标的公司，并说明需要该等资料或说明的原因。标的公司应向该等信息要求方提供相关资料和说明。

　　（3）投资人提供合理依据认为有必要对集团公司进行审计时，经代表投资人所持表决权半数以上的投资人同意，方可委托一家会计师事务所对集团公司进行审计，保证人有义务进行配合，由此产生的费用由表决同意的投资人平均分摊。但在每个财务年度内，代表投资人所持表决权半数以上的投资人仅能根据本款约定同意开展一次审计。

　　2、武汉凡谷的知情权和监督权

　　（1）就武汉凡谷而言，除前款约定外，自本协议生效日起，标的公司应每季度及时将集团公司的下列重大经营信息提供给武汉凡谷，并确保该等信息的真实性及完整性，前述重大经营信息包括但不限于：（a）历次股东会、董事会、监事会的议案及决议；（b）发生的关联交易及资金占用事件；（c）监管部门的重大处罚事件；（d）涉及的重大诉讼或仲裁事件；（e）新制定或修改的重要管理制度；（f）高级管理人员的变动信息；（g）可预期的重大收益或损失事件；（h）其他可能对投资人利益造成实质影响的经营信息；及（i）投资人合理范围内要求的其他信息，或已向其他股东透露的信息。

　　标的公司提供给武汉凡谷的所有财务报表和财务报告必须按照中国会计准则（PRC GAAP）编制，其中年度财务报表和财务报告由具有证券从业资格的会计师事务所进行审计及出具；且标的公司提供给武汉凡谷的以上财务数据均应真实、准确、完整、公允地反映集团公司在相应时期的经营情况。

　　（2）在武汉凡谷提供合理依据认为有必要对集团公司进行审计时，武汉凡谷有权自行委派一家会计师事务所对集团公司进行审计，前述审计的费用由武汉凡谷自行承担，集团公司与创始股东应当积极配合并提供必要的条件与资料以便武汉凡谷委派的会计师事务所完成该等审计调查工作。但在每个财务年度内，武汉凡谷仅能根据本款约定同意开展一次审计。

　　（3）在提前至少15个工作日发出合理通知的前提下，武汉凡谷有权（a）查阅、复制任一集团公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（b）查阅、复制任一集团公司的会计账簿及与会计账簿记载内容有关的合同、票据、记账凭证和原始凭证等材料；（c）向任一集团公司的董事会、执行董事和/或任何高级管理人员请求获得其保管的有关集团公司财务事项的资料、记录、报表和报告。此外，在提前至少15个工作日通知并不干扰集团公司正常生产经营的前提下，武汉凡谷董事有权且应被获准在正常的上班时间进入集团公司办公场所并接触工作人员，与相关的董事、高级管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论集团公司的业务、经营和情况。集团公司与创始股东应促使本协议规定的武汉凡谷的知情权、信息权、审计权、查阅权及检查权等得以实现。

　　3、标的公司董事会安排

　　标的公司董事会由5名董事组成，其中武汉凡谷有权提名和委派1名董事。

　　（三）竞业禁止

　　1、创始股东特此承诺并保证，在B+轮交割日后至其不再在集团公司担任任何职务且不再参与标的公司的任何经营管理工作或不再持有集团公司股权（以较晚发生者为准）之后2年内，未经武汉凡谷事先书面同意，其本人及其关联方不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于利用亲属和他人名义）从事如下任一行为：

　　（1）以任何方式参与与主营业务相竞争的业务（“竞争业务”），与任何从事竞争业务的主体和/或其关联方建立劳动关系、劳务关系、服务关系、合作关系、代理关系、投资关系或其他相关法律关系，以及为任何从事竞争业务的主体和/或其关联方提供任何支持（包括但不限于资金、技术、销售渠道、客户信息等支持）、服务、咨询、指导、顾问、协助或资助。

　　（2）签署任何可能限制或损害集团公司从事其现有业务的协议、做出任何类似承诺或采取其他任何类似安排；

　　（3）为集团公司以外的任何主体的利益，使用集团公司拥有的资源、平台、数据、信息、知识产权、标识或其他类似标志等；

　　（4）向集团公司曾经或现在的客户提供与竞争业务相关的商品或服务；

　　（5）引诱或企图引诱集团公司的供应商、经销商、运营商、客户或其他业务关系方，使之停止与集团公司的业务，或以任何方式干扰集团公司与前述任何主体或业务关系方之间的关系；

　　（6）雇佣集团公司的员工，或劝说或诱导集团公司的董事、高级管理人员和员工（包括但不限于关键人士）离职或者不再服务于集团公司。

　　2、 保证人应当促使每一关键人士在B+轮交割日后至该关键人士不再在集

　　团公司担任任何职务或不再持有集团公司股权（以较晚发生者为准）之后2年内，不得直接或间接地以任何方式（包括但不限于利用亲属和他人名义）从事前款所列的任一行为。

　　3、 创始股东同意，且创始股东应当促使关键人士同意，创始股东和关键人

　　士在集团公司任职/服务期间及之后的12个月内，（a）为履行集团公司职务或利用集团公司的物质技术条件完成的研究、开发成果的知识产权及相关权利均归标的公司所有；以及（b）所获得的与集团公司业务相关的知识产权均归标的公司所有。

　　（四）违约责任

　　1、任何一方违反或未能充分、适当履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任的，即构成违约行为。

　　2、本协议任何一方违反本协议的约定致使本协议其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，违约方应当承担违约责任，并赔偿由此给所有守约方造成的直接经济损失；因违约方违约导致任一守约方与违约方在本协议项下的权利义务终止的，本协议应对所有守约方继续有效。

　　3、任一保证人严重违反在本协议所做的陈述和保证或对投资人产生重大误导，即构成重大违约方，投资人有权要求违约方及时履行、限期履行或纠正，且有权要求违约方承担赔偿因该等违约情形给投资人造成的损失。为免疑义，若保证人中任一方违约行为同时触发本协议约定的回购权等其他权利的，投资人有权选择：（1）按照本协议约定行使回购权等权利，或（2）要求违约方按照前述约定赔偿损失。如投资人主张以上回购权/违约赔偿之一，且义务方已按照本协议的约定履行的，投资人不得主张另一救济方式。

　　（五）生效条件

　　本协议由各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表签署并加盖公章、自然人签字后生效。

　　八、交易目的和对公司的影响

　　（一）交易背景

　　1、武汉光钜所处行业规模及市场竞争格局

　　射频前端为手机无线通信模块核心部件，分为分立器件和模组。其中，分立器件包括功率放大器、滤波器（含双工器/多工器）、低噪声放大器和开关，模组包括接收模组、发射模组和收发模组。根据Navian调研报告中的统计与预测数据显示，2023年全球分立器件滤波器芯片（包括滤波器与多工器在内）市场规模达到47亿美元，而射频模组芯片市场（其核心组成部件为滤波器与多工器）的规模则为166亿美元。预计至2026年，这两块将分别增长至62亿美元与322亿美元。

　　滤波器按技术主要分为SAW和BAW两种，SAW滤波器主要适用于中低频段，目前已有国产厂家实现了部分替代，但受制于核心衬底材料仍依赖进口，价格高昂，导致中高端TF-SAW类滤波器产品始终被以村田（Murata）为代表的日本厂商垄断。BAW滤波器主要适合于4G/5G常见的中高频段，主要被以博通（Broadcom）、高通（Qualcomm）、思佳讯（Skyworks）、Qorvo等美国厂商垄断，国产不足1%，其主要壁垒为专利技术壁垒，以及生产工艺壁垒。国内BAW滤波器产业，极少有厂家能同时具备独立自主专利技术，完整的晶圆产线，大批量交付且具有较好的质量控制能力。武汉光钜从成立之初就确立了独立自主的技术路线与自建生产线的IDM模式，工艺路线已经过多年的积累和验证，先发优势明显。

　　2、武汉光钜核心竞争力

　　（1）技术与产品优势

　　武汉光钜拥有独创的技术路线与独立的知识产权，通过理论建模成功突破高性能BAW滤波器的正向开发平台，坚持客户需求为导向，产品种类从低难度到高难度逐步覆盖，同时具备新材料研究的能力。

　　截止2024年12月31日，武汉光钜已申请专利167项，已授获权80项（其中国内发明22项、国内实用新型专利41项、国外授权17项），覆盖设计、材料、工艺和封装等多个维度。

　　武汉光钜采用IDM模式，自建了一条8寸MEMS工艺BAW生产线，并于2019年底调试拉线成功，经过长期大量的研发、工艺迭代优化，走出了一条独立自主的技术路线，同时满足产品的技术独创性、高性能以及可大批量生产三个维度。截至2024年10月，武汉光钜成为唯一一家利用自有生产线，在智能机ODM厂商稳定交付出货量超1亿颗BAW滤波器的国产滤波器芯片的厂家。

　　武汉光钜的CSP封装类产品已经完成WiFi/N41/B40/B7/B2/B25/B66/B3等频段滤波器的开发，并且WiFi/N41/B40/B7频段产品在下游ODM厂商已经取得三星、Realme、小米、Meizu、Nokia等多家智能机品牌客户的项目；多工器类产品B1+B3/B66四工器也已经开始出样给客户送测；WiFi7高频滤波器产品，目前正处于客户送样阶段。

　　对于接收模组类产品，随着国产的突破，下游手机厂商也将于2025年开始逐步采用国产模组器件，武汉光钜紧跟市场节奏，已经开发出了接收类模组，计划于2025年年中量产。

　　对于发射端模组类产品，目前由于技术门槛较高，国产高阶智能机基本还大规模采用海外厂商产品，即使少量使用国产模组，模组中滤波器也是由海外厂商提供，国产滤波器在此类模组领域中应用仍处于劣势地位。针对海外厂商的垄断，武汉光钜2024年推出了数款GBAW WLP封装滤波器产品，并且已和模组客户签了意向合同和订单，2025年将以WLP封装产品的形式出货。

　　（2）IDM模式优势

　　IDM模式近年来逐渐被业界证明为一种可行的生产模式。只有具备丰富的工艺经验，才能满足滤波器各项指标的大规模可生产性，从而确保产品具有较高的生产良率。与国际领先的厂商如博通、高通（RF360）、Qovor、思佳讯等保持一致，武汉光钜自创立之初便确立了IDM模式的发展方向。

　　在IDM 模式下，武汉光钜能够发挥内部资源整合优势，实现生产全流程的自主可控、前后道工序的高效衔接，缩短产品从设计到量产所需要的时间，快速推出符合下游市场要求的新产品。此外，IDM 模式有利于武汉光钜进行技术沉淀与经验积累，通过设计与制造环节的长期磨合形成较高的核心技术壁垒，从而构筑较强的市场竞争力。

　　如前所述，武汉光钜拥有国内第一条8寸MEMS工艺BAW生产线，经过多年的迭代和生产，积累了丰富的大规模量产经验、管控能力、良率优化能力，产品技术、质量得到客户验证，并累计交付超1亿颗。

　　（3）客户优势

　　武汉光钜2023年初进入国际大客户的供应链，持续获得闻泰、龙旗等头部 ODM客户批量订单，并陆续取得三星、Realme、小米、Meizu、Nokia等多家智能机品牌客户的项目。在国产化进程加快的背景下，武汉光钜将继续保持并深化与优质终端客户的业务合作，同时进一步开拓国内外其他移动终端和通讯设备厂商，不断提高品牌知名度和市场认可度。

　　3、公司与武汉光钜的协同性

　　（1）产品和技术协同

　　公司主营产品为无线通讯基站侧使用的大功率双工器和滤波器模块，2G-4G 时代基站主要使用大型的金属腔体滤波器，功率容量以及稳定性较高，但由于无法集成，体积过大，在5G 小基站中更多采用陶瓷介质滤波器进行替代，部分体声波BAW 高功率产品也可以应用在基站领域。据IDC 预测，到2025 年，与宏基站匹配的小基站/微基站数量将达到1500万台，其中滤波器的总需求将对应约80-100亿元的市场规模。在5G 通讯场景下，频率向高频扩展，对滤波器小型化的需求进一步被明确，BAW 滤波器也成为替代介质滤波器的最佳方案之一。

　　武汉光钜的主营产品为手机终端侧使用的小功率BAW薄膜体声波滤波器及模组，从滤波器的功能和技术要求来说，两者有很大的共用性，均使用相同的滤波器理论体系和相似的射频仿真软件用于研发和设计，便于公司和武汉光钜实现产品和技术协同。

　　（2）产业链上下游协同

　　武汉光钜的主营产品BAW滤波器以及正在规划的SAW滤波器产品的封装结构中，陶瓷基板是常用的封装材料。公司自2019年开始就一直在发展陶瓷材料和陶瓷封装类业务，可以为武汉光钜的BAW产品提供陶瓷基板材料和封装；武汉光钜的BAW产品需要使用半导体晶圆级电镀，公司全资子公司鄂州富晶电子技术有限公司具备镀金、镀镍、镀铜等多种金属表面处理能力，可以满足武汉光钜的半导体晶圆级电镀需求。

　　（3）客户协同

　　公司的主要客户为华为、爱立信、诺基亚等无线通讯设备集成商，最近几年随着产品从4G到5G以及将来的6G演变的过程中，对无线通讯基站设备的轻量化、低能耗、高集成化等方面提出了更高的要求，同时滤波器产品也需要向多频段、多通道、轻量化、小体积等方向发展，如前所述，部分体声波BAW 高功率产品也可以应用在基站领域，未来公司可以协同武汉光钜拓宽销售渠道，形成客户层面的协同。

　　（二）目的和影响

　　1、公司在巩固和强化现有业务的同时，需积极谋求新的业绩增长点

　　如前所述，公司的主要产品为基站滤波器等射频器件，产品结构相对单一。为了应对移动通信行业的变化趋势，公司需在巩固发展现有业务的基础上，积极挖掘和探索新领域的业务机会，促进公司持续健康发展。

　　武汉光钜所处的BAW滤波器行业具有广阔的市场空间，符合国家鼓励政策方向，国产替代趋势加速。

　　本次投资武汉光钜，将优化公司产业布局，丰富公司的产品组合，提升公司在相关市场的竞争力。

　　2、借助上市平台推动标的公司实现高质量发展，实现协同效应，从而提升公司整体价值和抗风险能力

　　如前所述，公司与武汉光钜具有较高的产业协同性，公司具有成熟的产业运作经验和一定的产业资源，能为武汉光钜提供差异化的资源支持。公司布局多年的陶瓷基板材料和封装业务有机会切入到武汉光钜射频前端芯片产业链当中，形成产品和产业协同。通过整合双方的资源和技术，可以构建一个更为强大和灵活的新形态产业体系，符合未来市场的快速变化和客户创新且多样化的需求，并最终实现商业多赢局面，有利于进一步提升公司整体价值和布局未来产业发展基础。

　　3、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，短期内不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响。根据中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，该项投资应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”中核算。后续标的公司股权价值公允价值发生变动，将计入公司利润表“公允价值变动损益”中，进而影响公司净利润。

　　（三）存在的风险

　　1、标的公司虽然在行业内具有一定的核心竞争优势，但标的公司目前经营亏损，并且其在未来实际经营中可能面临行业政策、市场变化、经营管理、核心团队等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。公司将与标的公司其他股东积极沟通，密切关注其经营状况，推动其内部管理与公司治理的建立健全，力争获得良好的投资回报。

　　2、标的公司所涉为技术密集型行业，随着行业技术水平不断提高，未来若标的公司无法快速按照计划推出适应市场需求的产品，将影响其产品的市场竞争力；同时亦存在技术研发失败或无法取得突破而不被市场认可的风险。

　　3、公司将严格按照相关规定，就上述对外投资的进展事宜，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、过去十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与本次交易的关联方及其一致行动人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生日常关联交易1,706.60万元。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、第八届监事会第八次（临时）会议决议；

　　3、第八届董事会独立董事第四次专门会议决议；

　　4、第八届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；

　　5、关于武汉光钜微电子有限公司之B+轮投资协议；

　　6、关于武汉光钜微电子有限公司之B+轮股东协议；

　　7、武汉光钜2023年度审计报告及2024年度财务报表；

　　8、上市公司关联交易情况概述表；

　　9、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年三月十三日