厦门信达股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：000701        证券简称：厦门信达        公告编号：2025—20

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会二〇二五年度第二次会议通知于2025年3月9日以书面方式发出，并于2025年3月12日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长王明成先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，通过以下事项：

　　审议通过《关于收购厦门国贸数字科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　投票情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　为推进公司战略转型，深化数智化业务协同与技术创新能力，进一步提升公司数智科技板块竞争优势，同意公司全资子公司厦门信达数智科技有限公司以自有资金6,022.35万元收购厦门国贸集团股份有限公司持有的厦门国贸数字科技有限公司（以下简称“国贸数科”）99%股权，以自有资金60.83万元收购厦门国贸海湾投资发展有限公司持有的国贸数科1%股权。本次交易完成后，国贸数科将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　董事会授权公司经营管理层根据实际情况确认具体协议并办理相关事宜。

　　该议案构成关联交易，关联董事王明成先生、曾源先生、苏毅先生、李勇先生、张文娜女士回避了该议案的表决。

　　《厦门信达股份有限公司关于收购厦门国贸数字科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》全文刊载于2025年3月13日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　三、备查文件

　　1、厦门信达股份有限公司第十二届董事会二〇二五年度第二次会议决议；

　　2、厦门信达股份有限公司第十二届董事会战略与可持续发展委员会二〇二五年度第二次会议审核意见；

　　3、厦门信达股份有限公司第十二届董事会独立董事二〇二五年度第二次专门会议决议。

　　特此公告。

　　厦门信达股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月十三日

　　证券代码：000701        证券简称：厦门信达        公告编号：2025—21

　　厦门信达股份有限公司关于

　　收购厦门国贸数字科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　为推进公司战略转型，深化数智化业务协同与技术创新能力，进一步提升公司数智科技板块竞争优势，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门信达数智科技有限公司（以下简称“信达数智科技”）将以自有资金6,022.35万元收购厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）持有的厦门国贸数字科技有限公司（以下简称“国贸数科”）99%股权，以自有资金60.83万元收购厦门国贸海湾投资发展有限公司（以下简称“国贸海湾”）持有的国贸数科1%股权。本次交易完成后，国贸数科将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　鉴于本次交易的交易对手方厦门国贸、国贸海湾与公司同受厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与厦门国贸、国贸海湾构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　经2025年3月12日召开的公司第十二届董事会独立董事二〇二五年度第二次专门会议审议通过后，该事项提交2025年3月12日召开的公司第十二届董事会二〇二五年度第二次会议审议。本次董事会审议通过了《关于收购厦门国贸数字科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。参与表决的董事会成员4名，以同意4票，反对0票，弃权0票的表决结果通过上述议案。关联董事王明成先生、曾源先生、苏毅先生、李勇先生、张文娜女士回避了该议案的表决。

　　公司及下属子公司连续十二个月内与国贸控股及其下属公司累计已发生未达披露标准的关联交易金额为人民币967.56万元。本次关联交易发生后，前述累计关联交易金额将超过公司最近一期经审计净资产的0.5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，本次关联交易达到董事会审议标准，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　董事会授权公司经营管理层根据实际情况确认具体协议并办理相关事宜。

　　二、关联方基本情况

　　（一）厦门国贸集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：913502001550054395

　　注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　成立日期：1996年12月24日

　　法定代表人：高少镛

　　注册资本：220,422.7857万元人民币

　　经营范围：金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）等。

　　历史沿革及主营业务发展情况：厦门国贸于1996年12月成立，主要从事供应链管理、健康科技业务。近三年主营业务发展良好。

　　截至2023年12月31日（经审计），厦门国贸资产总额11,312,679.94万元，归属于上市公司股东的净资产3,263,622.48万元；2023年度营业收入46,824,687.90万元，归属于上市公司股东的净利润191,486.51万元。

　　主要股东：截至2024年9月30日，厦门国贸前十大股东情况如下：

　　国贸控股为厦门国贸的控股股东；厦门国贸的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　关联关系：厦门国贸与公司同受国贸控股控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与厦门国贸构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　除上述关联关系，厦门国贸与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　厦门国贸不是失信被执行人。

　　（二）厦门国贸海湾投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：913502007692657538

　　注册地址：厦门市集美区乐海路1号嘉庚体育馆训练馆二楼

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2005年1月28日

　　法定代表人：苏毅荣

　　注册资本：29,000万元人民币

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；游泳场馆经营；休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；停车场管理等。

　　历史沿革及主营业务发展情况：国贸海湾于2005年1月成立，主要从事房地产开发与经营管理业务。近三年主营业务发展良好。

　　截至2024年12月31日（未经审计），国贸海湾资产总额86,359.78万元，净资产41,146.97万元；2024年度营业收入4,746.57万元，净利润-442.61万元。

　　主要股东：厦门国贸持有国贸海湾60%的股权，国贸启润（上海）有限公司持有国贸海湾40%的股权。国贸海湾的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　关联关系：国贸海湾与公司同受国贸控股控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与国贸海湾构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　除上述关联关系，国贸海湾与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　国贸海湾不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　公司全资子公司信达数智科技将以自有资金6,022.35万元收购厦门国贸持有的国贸数科99%股权，以自有资金60.83万元收购国贸海湾持有的国贸数科1%股权。

　　截至公告日，本次交易标的不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。国贸数科不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其《公司章程》及其他相关文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及优先受让权。

　　截至2024年9月30日，国贸数科100%股权的股东权益账面价值为6,947.61万元，评估值为7,033.18万元。

　　2、国贸数科基本信息

　　公司名称：厦门国贸数字科技有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA33XG8XXD

　　注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2601-1单元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2020年5月25日

　　法定代表人：余励洁

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：其他技术推广服务；信息技术咨询服务；软件开发；数字内容服务；数据处理和存储服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；互联网接入及相关服务（不含网吧）等。

　　主要股东：厦门国贸持有国贸数科99%的股权，国贸海湾持有国贸数科1%的股权。

　　国贸数科不是失信被执行人。

　　3、审计情况

　　具备证券服务业务经验的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对国贸数科截至2024年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　国贸数科最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、资产评估情况

　　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门信达股份有限公司非公开协议受让厦门国贸集团股份有限公司持有股权所涉及的厦门国贸数字科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字(2024)第AQV12044号），以2024年9月30日为评估基准日，国贸数科的股东全部权益采用资产基础法评估价值为7,033.18万元。

　　上述资产评估报告已按照相关规定经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（国资主管单位）核准。

　　（1）评估机构：

　　本次评估机构为福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司，该机构具备证券服务业务经验。

　　（2）评估基准日：

　　2024年9月30日

　　（3）评估选用的评估方法：

　　资产基础法

　　（4）评估结果：

　　截至评估基准日2024年9月30日,国贸数科股东全部权益账面值为人民币6,947.61万元，评估价值为人民币7,033.18万元，评估增值85.57万元，增值率1.23%。

　　5、其他情况

　　截至公告日，国贸数科应收厦门国贸及其下属企业经营性往来款余额为4.70万元，将根据合同约定正常结算。

　　本次交易完成后，国贸数科将纳入公司合并报表范围内，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

　　四、关联交易的定价政策、定价依据

　　本次关联交易以经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估的评估价值为依据，经双方协商后确定成交价格，价格公平、合理。此次交易的资金对价来源为信达数智科技自有资金。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、交易各方

　　转让方：厦门国贸、国贸海湾

　　受让方：信达数智科技

　　2、交易标的

　　厦门国贸持有的国贸数科99%股权及国贸海湾持有的国贸数科1%股权。

　　3、标的作价

　　经交易各方协商一致,参照评估报告确认的国贸数科股东全部权益的评估价值70,331,860.49元，扣除评估基准日后国贸数科已宣告发放的利润分配金额9,500,000元，本次股权转让价款合计人民币60,831,860.49元，其中，信达数智科技受让厦门国贸所持国贸数科99%股权的交易价款为60,223,541.89元，受让国贸海湾转所持国贸数科1%股权的交易价款为608,318.60元。

　　最终交割价格计算公式为：交易价款（扣除评估基准日后的利润分配金额）+过渡期归属于母公司净资产的变动额+其他调整事项。

　　4、先决条件

　　各方一致同意,以下列事项均获满足为首次付款的支付先决条件：

　　（1）国贸数科应收国贸控股及其下属企业经营性往来款根据合同约定正常结算。除上述经营性往来款，厦门国贸及其子公司、国贸海湾及其子公司对国贸数科及其下属子公司负有的往来款已全部结清，并提供结清凭证。

　　（2）各方在本协议签署之日起20个工作日内提出的其他先决条件。

　　5、标的股权的交割及转让价款支付

　　（1）首次付款日：先决条件成就后7个工作日内，信达数智科技向厦门国贸支付交易价款54,201,187.70元，向国贸海湾支付交易价款547,486.74元。

　　首付款金额=交易价款（扣除评估基准日后的利润分配金额）*90%

　　（2）结算日：剩余部分于过渡期归属于母公司净资产的变动额确定后7个工作日内，交易各方根据最终交割价格结算，多还少补。

　　（3）交割日：本次交易的交割日为标的股权工商变更登记完成之日。标的股权所附属的权利和义务自交割日起相应发生转移，交割日前标的股权对应经营发生的一切收益和风险由转让方享有和承担。

　　6、过渡期安排

　　（1）“过渡期归属于母公司净资产的变动额”按照以下方式确定：

　　交易各方一致同意，过渡期归属于母公司净资产的变动额由厦门国贸、国贸海湾按所持股权比例享有和承担。若过渡期归属于母公司净资产增加，则最终交割价格应当加上过渡期归属于母公司净资产的变动额；若过渡期归属于母公司净资产减少，则最终交割价格应当扣除过渡期归属于母公司净资产的变动额（鉴于国贸数科在评估基准日后的利润分配金额已于交易价款中扣除，此处不考虑利润分配的影响）。对于评估基准日评估增值的债权且债权在过渡期得到清偿，相应转回的坏账应调减转让价格。

　　（2）“其他调整事项”按照以下方式确定：

　　过渡期内，若国贸数科（及其子公司）对外转让固定资产、子公司股权等长期资产，交易对价应当根据该资产在《评估报告》中的评估价格与资产处置时账面净值的差额进行调整。即：若资产处置时账面净值高于评估价格，则最终交割价格应当增加账面净值高于评估价格的差额；反之，则最终交割价格应当扣减账面净值低于评估价格的差额。

　　（3）各方同意，除就2024年12月31日前形成的税后利润已向厦门国贸、国贸海湾作的9,500,000.00元利润分配外，国贸数科不得分配利润和支付股利。

　　7、员工安置

　　在股权交割完成前，国贸数科现存员工劳动关系保持不变，以确保员工的稳定性和业务的可持续性。

　　8、违约责任

　　本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的声明、陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏，并造成另一方损失，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　9、协议生效

　　除本协议另有约定之外，本协议自各方签署之时起成立并生效。

　　10、协议的变更和解除

　　出现下列情形之一或多项的，经各方协商一致后可修改变更或者解除本协议：

　　（1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；

　　（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；

　　（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

　　上述协议具体内容将以最终实际签署版本为准。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易完成后，国贸数科与国贸控股及其下属企业的日常关联交易仍将持续，由此形成公司及下属子公司与国贸控股及其下属企业之间的新增关联交易事项。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真履行相关审议程序及信息披露义务。

　　本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等安排。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务等方面的独立性。

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　厦门信达目前已形成数智科技、电子科技、供应链、汽车经销四大核心业务多元化发展的产业结构。本次交易完成后，国贸数科将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。本次收购通过整合国贸数科在数智科技领域的核心资源与创新能力，将有效强化公司数智化解决方案的技术储备与场景落地能力，助力构建覆盖客户需求诊断、方案设计、数据运营及产业链协同的全链条服务体系，进一步提升公司在数字化智能服务领域的专业化技术交付水平与效率，加速提升公司数智科技业务市场份额，助力公司数智科技板块的持续健康发展。

　　本次交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为6.20亿元（含与国贸控股下属公司发生的存贷款业务单日最高金额5.25亿元）。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　公司第十二届董事会独立董事二〇二五年度第二次专门会议于2025年3月12日召开，参与表决的独立董事3名，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于收购厦门国贸数字科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事发表意见如下：

　　本次关联交易有助于完善公司在数智科技板块的战略布局，符合公司未来战略规划。本次关联交易符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事应回避表决。同意《关于收购厦门国贸数字科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、厦门信达股份有限公司第十二届董事会二〇二五年度第二次会议决议；

　　2、厦门信达股份有限公司第十二届董事会独立董事二〇二五年度第二次专门会议决议；

　　3、厦门信达股份有限公司第十二届董事会战略与可持续发展委员会二〇二五年度第二次会议审核意见；

　　4、厦门信达股份有限公司非公开协议受让厦门国贸集团股份有限公司持有股权所涉及的厦门国贸数字科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

　　5、厦门国贸数字科技有限公司审计报告；

　　6、关于厦门国贸数字科技有限公司之股权收购协议。

　　特此公告。

　　厦门信达股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月十三日