中国中铁股份有限公司 关于公司执行董事、董事长、法定代表人 辞职的公告

　　A 股代码：601390       A 股简称：中国中铁      公告编号：临2025-005

　　H 股代码：00390        H 股简称：中国中铁

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2025年3月12日收到执行董事、董事长、法定代表人陈云先生的书面辞职报告。陈云先生因年龄原因（退休），向公司董事会申请辞去执行董事、董事长、董事会战略与投资委员会主任及委员、董事会提名委员会主任及委员职务。辞职后，陈云先生不再担任公司法定代表人及其他任何职务。陈云先生已确认其与公司董事会和公司无任何意见分歧，亦无任何与本人辞任有关的其他事宜需提请公司股东关注。

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，陈云先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作和公司正常生产经营，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　陈云先生在任公司执行董事、董事长、法定代表人期间，勤勉敬业、恪尽职守，在推动公司高质量发展、提升公司治理水平、深化企业改革创新等诸多方面作出了重大贡献。公司及董事会对陈云先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2025年3月14日

　　A股代码：601390       A股简称：中国中铁      公告编号：临2025-006

　　H股代码：00390         H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　第五届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第三十次会议〔（属2025年第1次临时会议〕通知和议案等书面材料于2025年3月6日送达各位监事，会议于2025年3月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。会议认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，2名激励对象因成为不能持有公司限制性股票人员而不再属于激励计划规定的激励范围，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票85.6199万股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》。会议认为：公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》相关规定。本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效，同意公司依据股东大会及类别股东会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的首次授予的635名激励对象共计5,144.9722万股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司监事会

　　2025年3月14日

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2025-007

　　H股代码：00390            H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议〔属2025年第2次临时会议（2025年度总第2次）〕通知和议案等书面材料相继于2025年3月6日和2025年3月12日送达各位董事，会议于2025年3月13日以现场会议方式召开。应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名。经全体董事推举，会议由董事陈文健主持。公司部分监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于解聘陈文健中国中铁股份有限公司总裁职务的议案》, 同意因职务调整解聘陈文健的公司总裁职务。公司第六届董事会提名委员会第三次会议审议通过了本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于选举中国中铁股份有限公司董事长的议案》，选举陈文健先生为公司董事长，任期自董事会通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。公司第六届董事会提名委员会第三次会议审议通过了本议案。具体内容详见与本公告同日披露的《中国中铁股份有限公司关于公司董事长、法定代表人变更的公告》（临2025-008）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于调整董事会战略与投资委员会、董事会提名委员会组成人员的议案》。调整后，公司董事会战略与投资委员会由5名董事调整为由4名董事组成，委员分别是陈文健、文利民、修龙、屠海鸣，委员会主任为陈文健；董事会提名委员会仍由3名董事组成，委员分别是陈文健、孙力实、屠海鸣，委员会主任为陈文健。其他委员会人员组成及委员会主任任职不变。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于调整中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了本议案，会议认为，公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》相关规定。本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效，同意公司首次授予部分第二批次符合解除限售条件的激励对象调整为635人，可申请解除限售的限制性股票数量调整为5,144.9722万股，并同意公司根据公司股东大会及类别股东会的授权对符合条件的首次授予部分授予的635名激励对象共计5,144.9722万股限制性股票办理解除限售相关手续。具体内容详见与本公告同日披露的《中国中铁股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的公告》（临2025-009）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了本议案。具体内容详见与本公告同日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（临2025-010）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议《关于中国中铁2024年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议认为，董事、监事2024年度薪酬（报酬、工作补贴）是按照国务院国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定、国务院国资委对中央企业外部董事的报酬管理有关规定，以及《中国中铁高管人员薪酬与考核管理办法》和《中国中铁董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》确定的，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　由于本议案涉及董事薪酬事项，董事陈文健、王士奇、修龙、孙力实、屠海鸣为关联董事，需回避表决；仅董事文利民为非关联董事，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人。根据公司《董事会议事规则》规定，不对本议案进行表决，本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于中国中铁2025年度投资计划方案的议案》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于制定＜中国中铁股份有限公司境外社会安全管理办法＞的议案》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于注销中国中铁股份有限公司伊斯坦布尔分公司的议案》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2025年3月14日

　　A 股代码：601390      A 股简称：中国中铁      公告编号：临2025-008

　　H 股代码：00390        H 股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于公司董事长、法定代表人变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2025年3月13日召开第六届董事会第八次会议。会议均以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于解聘陈文健先生中国中铁股份有限公司总裁职务的议案》和《关于选举中国中铁股份有限公司董事长的议案》，同意因职务调整解聘陈文健先生的公司总裁职务，选举陈文健先生为公司董事长，任期自董事会通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。

　　根据《公司章程》规定，公司董事长为公司法定代表人，故公司法定代表人亦变更为陈文健先生。

　　陈文健先生的简历如下：

　　陈文健先生，无曾用名/别名，正高级工程师，现任本公司党委书记、董事长，董事会战略与投资委员会主任、董事会提名委员会主任、董事会安全健康环保委员会主任；同时任中国铁路工程集团有限公司（以下简称“中铁工”）党委书记、董事长。陈先生2007年1月至2014年9月任中建阿尔及利亚分公司总经理、党委书记；2014年9月至2016年8月任中国建筑股份有限公司海外事业部总经理；2016年8月至2017年12月任中国建筑股份有限公司海外事业部总经理、党工委书记；2017年12月至2018年6月任中国建筑股份有限公司海外事业部总经理、党工委书记，海外部总经理；2018年6月至2018年10月任中国建筑股份有限公司海外部总经理，中国建筑国际工程公司董事长、党委书记；2018年10月至2020年3月任中国建筑股份有限公司海外部总经理，中国建筑国际工程公司董事长、党委书记，中国建筑（南洋）发展有限公司董事长；2020年3月至2020年11月任中国建筑第三工程局有限公司党委书记、董事长。2020年11月至2020年12月任中铁工总经理、董事、党委副书记；2020年12月至2025年2月任本公司总裁、执行董事、党委副书记，中铁工总经理、董事、党委副书记；2025年2月至2025年3月，任本公司党委书记、总裁、执行董事，中铁工党委书记、董事长；2025年3月任本公司党委书记、董事长，中铁工党委书记、董事长。陈先生于1996年毕业于清华大学土木工程系建筑结构工程专业并兼修环境工程系环境工程专业，获得工学学士学位；后于2006年获得英国牛津大学SAID商学院工商管理硕士学位。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2025年3月14日

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2025-009

　　H股代码：00390            H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：635人。

　　● 本次可解除限售的限制性股票数量：5,144.9722万股。

　　● 本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

　　一、本次调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的基本情况

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》，公司首次授予部分第二批次符合解除限售条件的激励对象共计640人，可申请解除限售的限制性股票数量为5,187.7822万股。

　　因第二个解除限售期届满前，上述640名解除限售的激励对象中，2名激励对象成为不能持有公司限制性股票的人员，3名激励对象不再属于激励计划规定的激励范围，公司需回购注销前述5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票暨调整首次授予部分第二批次解除限售相关事项，公司于2025年3月13日召开第六届董事会第八次会议以及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整中国中铁2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》，公司首次授予部分第二批次符合解除限售条件的激励对象调整为635人，可申请解除限售的限制性股票数量调整为5,144.9722万股。

　　本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售已履行的相关审批程序和信息披露情况以及第二个解除限售期解除限售条件成就情况，详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2024-046）。

　　二、本次调整后解除限售的具体情况

　　本次符合解除限售条件的首次授予的激励对象共计635人，可申请解除限售的限制性股票数量为5,144.9722万股，占各激励对象已获授予限制性股票总数的33.32%，约占公司目前股本总额的0.21%。本次解除限售情况具体如下：

　　三、监事会意见

　　监事会认为：公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》相关规定。本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效，同意公司依据股东大会及类别股东会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的首次授予的635名激励对象共计5,144.9722万股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1.截至法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；

　　2.《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就；本激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1．中国中铁股份有限公司第六届董事会第八次会议决议

　　2．中国中铁股份有限公司第五届监事会第三十次会议决议

　　3．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁相关事项之法律意见书

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2025年3月14日

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁       公告编号：临2025-010

　　H股代码：00390            H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：85.6199万股。

　　● 限制性股票回购价格：2名激励对象的限制性股票回购价格为2.944元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和，3名激励对象的限制性股票回购价格为2.944元/股。

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月13日召开第六届董事会第八次会议以及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1．2021年11月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

　　上述具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2．2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3．2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕597号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4．2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-066）。

　　5．公司针对2021年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2021-067）。

　　6．2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议，审议并通过了《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年1月12日，公司召开2021年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　7．2022年1月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　8．2022年2月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-010）。

　　9． 公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　10． 2022年12月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：临2022-058）。

　　11． 2025年3月13日，公司召开第六届董事会第八次会议以及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1.回购注销的原因

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，2名激励对象因成为不能持有公司限制性股票人员而不再属于激励计划规定的激励范围，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2.回购注销的数量

　　公司拟回购注销上述5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计85.6199万股。

　　3.回购注销的价格

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象成为不能持有公司限制性股票的人员时，其尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围时，其尚未达到解锁条件的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价孰低原则进行回购；若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P＝P0 -V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为3.55元/股，鉴于公司分别于2022年7月29日实施了2021年度利润分配、2023年7月28日实施了2022年度利润分配、2024年7月26日实施了2023年度利润分配，首次授予的激励对象每股分配现金红利共计0.606元（2021年度0.196元、2022年度0.2元、2023年度0.21元）。因此，调整后的限制性股票回购价格P＝3.55-0.606=2.944元/股。

　　因此，2名成为不能持有公司限制性股票的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.944元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。3名因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.944元/股与回购时市价5.77元/股孰低，即2.944元/股。

　　4.回购注销的资金总额及来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为2,587,940.73元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销后，公司股份总数将会减少，公司股份总数将由24,741,865,118股变更为24,741,008,919股，公司股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、 本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、 监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，2名激励对象因成为不能持有公司限制性股票人员而不再属于激励计划规定的激励范围，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票85.6199万股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1.截至法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2.本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。

　　七、备查文件

　　1．中国中铁股份有限公司第六届董事会第八次会议决议

　　2．中国中铁股份有限公司第五届监事会第三十次会议决议

　　3．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2025年3月14日

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2025-011

　　H股代码：00390            H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原因

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月13日召开第六届董事会第八次会议以及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，2名激励对象因成为不能持有公司限制性股票人员而不再属于激励计划规定的激励范围，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，公司董事会审议决定回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计856,199股A股股票。具体内容详见公司同日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-010）。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由24,741,865,118股减少至24,741,008,919股，公司注册资本也相应由24,741,865,118元减少为24,741,008,919元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。    债权人可采用信函或者传真的方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间：

　　2025年3月14日至2025年4月27日。以邮寄方式申请的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准。

　　2.联系方式：

　　地址：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座董事会办公室

　　邮编：100039

　　电话：010-51878413

　　传真：010-51878417

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2025年3月14日