辽宁成大生物股份有限公司 关于韶关市高腾企业管理有限公司 要约收购公司股份的第一次提示性公告

　　证券代码：688739                  证券简称：成大生物                公告编号：2025-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 韶关市高腾企业管理有限公司（以下简称“韶关高腾”、“收购人”）要约收购辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”、“公司”）股份的第一次提示性公告。

　　● 申报代码：706601       申报简称：成大收购

　　● 要约收购价格：25.51元/股

　　● 要约收购期限：本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年3月5日至2025年4月3日。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2025年4月1日至2025年4月3日，预受的要约不可撤回。

　　公司于2025年3月3日披露了《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），本次要约收购系韶关高腾向除辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）之外的其他所有股东，发出的收购其持有的无限售条件流通股的全面要约，预定要约收购股份数量为183,971,587股，占公司总股本的44.18%，要约收购价格为25.51元/股。公司现就本次要约收购的有关情况做如下提示：

　　一、要约收购的基本情况

　　1、被收购公司名称：辽宁成大生物股份有限公司

　　2、被收购公司股票简称：成大生物

　　3、被收购公司股票代码：688739

　　4、要约收购的申报代码为“706601”，简称为“成大收购”

　　5、收购股份的种类：无限售条件的流通股

　　6、预定收购股份数量：183,971,587股

　　7、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：44.18%

　　8、要约收购支付方式：现金

　　9、要约收购价格：25.51元/股

　　10、要约收购有效期：2025年3月5日至2025年4月3日

　　二、要约收购的目的

　　本次要约收购的收购人为韶关高腾。截至要约收购报告书签署日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为 15.30%。

　　辽宁成大于 2025 年 2 月 12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由9名董事构成，包括6名非独立董事与3名独立董事，其中韶关高腾提名4名非独立董事。

　　辽宁成大于 2025 年 2 月 28 日召开 2025 年第一次临时股东会会议，审议上述董事会换届选举相关议案。根据本次股东会决议公告，韶关高腾提名的 4 名非独立董事候选人已经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，辽宁成大新一届董事会换届选举已完成，辽宁成大的控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会变更为无实际控制人。

　　辽宁成大持有成大生物 54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。

　　本次要约收购系收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　三、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 3 月 5 日至 2025 年 4 月 3 日。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2025年4月1日至2025年4月3日，预受要约不可撤回。

　　四、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为每股25.51元，要约收购股份数量为183,971,587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,693,115,184.37元。截至要约收购报告书签署日，收购人已将938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

　　收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　五、股东预受要约的方式和程序

　　（一）申报代码：706601；申报简称：成大收购

　　（二）申报价格为：25.51元/股

　　（三）申报数量限制

　　公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　（四）申请预受要约

　　公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。预受要约应当申报卖出。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被质押、司法冻结的股份余额为准。

　　（五）预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

　　（六）预受要约的确认

　　中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　　（七）收购要约变更

　　要约收购期限内，公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　（八）竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（九）收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　六、股东撤回预受要约的方式和程序

　　（一）撤回预受要约

　　预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。

　　（二） 要约收购期限内（包括股票停牌期间），公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　（三） 撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　（四） 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（五） 要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　（六） 本次要约期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　七、预受要约的情况

　　截至2025年3月12日，净预受要约的股份数量合计3,069股，约占公司总股本的0.00074%。

　　八、要约收购的详细信息

　　投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2025年3月3日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》全文。

　　特此公告。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月14日