苏州新锐合金工具股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688257             证券简称：新锐股份            公告编号：2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2025年3月14日以通讯方式召开。会议通知于2025年3月11日向各位董事发出。会议由董事长吴何洪先生主持，本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，所作决议合法有效。

　　二、议案审议情况

　　（一） 审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年3月14日为第二次预留授予日，授予价格为11.20元/股，向1名激励对象授予11.20万股限制性股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2025年3月15日

　　证券代码：688257                  证券简称：新锐股份             公告编号：2025-005

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 会议召开和出席情况

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2025年3月14日以通讯方式召开。会议通知于2025年3月11日向各位监事发出。会议由监事会主席薛佑刚先生主持，本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，所作决议合法有效。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；

　　2、本激励计划的预留授予部分激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2025年3月14日为第二次预留授予日，授予价格为11.20元/股，向1名激励对象授予11.20万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司监事会

　　2025年3月15日

　　证券代码：688257             证券简称：新锐股份            公告编号：2025-003

　　苏州新锐合金工具股份有限公司关于向

　　2024年限制性股票激励计划激励对象

　　第二次授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票预留授予日：2025年3月14日

　　●  限制性股票预留授予数量：11.20万股，占目前公司股本总额18,095.3562万股的0.06%

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2025年3月14日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年3月14日为预留授予日，以11.20元/股的授予价格向1名激励对象授予11.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年5月6日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查＜2024年股权激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2024年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2024年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事何艳女士作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年5月6日至2024年5月16日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2024年5月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2024年9月23日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第四次会次，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2024年10月9日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　8、2025年3月14日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对第二次预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　公司2023年年度权益分派方案于2024年6月实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的相关规定，公司于2024年9月23日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，董事会根据2024年第二次临时股东大会的授权，同意将本次激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由16.07元/股调整为11.26元/股，限制性股票授予数量由2,300,000股调整为3,203,458股，其中，首次授予的限制性股票数量由1,900,000股调整为2,646,335股，剩余预留限制性股票数量由400,000股调整为557,123股。

　　公司2024年半年度权益分派方案于2024年10月实施完毕，2024年10月9日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将本次激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格再由11.26元/股调整为11.20元/股。

　　除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（1） 公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的第二次预留授予日为2025年3月14日，并同意以11.20元/股的授予价格向符合条件的1名激励对象授11.20万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1） 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2） 公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的第二次预留授予日为2025年3月14日，并同意以11.20元/股的授予价格向符合条件的1名激励对象授11.20万股限制性股票。

　　（四）本次限制性股票第二次预留授予的具体情况

　　1、第二次预留授予日：2025年3月14日

　　2、预留授予数量：11.20万股，占目前公司股本总额18,095.3562万股的0.06%

　　3、预留授予人数：1人

　　4、预留授予价格：11.20元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或从二级市场回购公司A股普通股股票

　　（1） 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2） 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　公司《激励计划（草案）》约定，若预留授予部分在2024年9月30日之后授出，则预留授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排如下表所示：

　　7、本激励计划预留授予的激励对象名单及授予情况如下表所示：

　　注：

　　1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2.本激励计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

　　3. 鉴于2023年年度权益分派实施完毕，公司股本总额由本激励计划公告日的12,992万股变更为本公告日的18,095.3562万股，为保证数据合理性，表格中“占本激励计划公告日股本总额比例”的计算公式为11.20/18,095.3562=0.06%。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）列入公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　（三）本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

　　（四）公司本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会认为本次限制性激励计划预留授予部分激励对象限制性股票符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，前述激励对象作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，获授的条件已成就。监事会同意以2025年3月14日为第二次预留授予日，以11.20元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象预留授予11.20万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以2025年3月14日作为基准日，用该模型对预留授予的11.20万股第二类限制性股票公允价值进行测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：21.41元/股（预留授予日2025年3月14日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（第二类限制性股票授予之日至每期首个可归属日的期限）；

　　3、历史波动率：19.02%、16.43%、16.62%、15.89%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年、4年、5年的历史波动率）；

　　4、1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期、5年期存款基准利率）；

　　5、股息率：2.19%（采用公司最近一年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：

　　1. 上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城（苏州）律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

　　（一） 公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　（二） 本次授予的授予条件已经成就；

　　（三） 本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　（四） 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　（五） 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　六、上网公告及报备文件

　　（一）《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划第二次预留授予部分激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

　　（二）《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二次预留授予部分激励对象名单（截至授予日）》；

　　（三）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月15日