亚钾国际投资（广州）股份有限公司 关于第一大股东拟发生变更暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：000893         证券简称：亚钾国际        公告编号：2025-013

　　持股5%以上股东中国农业生产资料集团有限公司、汇能控股集团有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚钾国际”）持股5%以上股东中国农业生产资料集团有限公司（以下简称“中农集团”）于近日与持股5%以上股东汇能控股集团有限公司（以下简称“汇能集团”）签署了与股份转让事项相关的协议，中农集团拟将其持有的公司46,202,560股无限售流通股份（占公司总股本的5%）通过协议转让的方式转让给汇能集团（以上简称“本次股份转让”或“本次权益变动”）；

　　2、本次权益变动后，公司第一大股东将由中农集团变更为汇能集团；

　　3、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　（一）本次权益变动情况

　　公司于近日收到持股5%以上股东中农集团和汇能集团的通知，获悉中农集团与汇能集团签署了与股份转让事项相关的协议，中农集团拟以人民币22.8444元/股的价格，通过协议转让的方式向汇能集团出让其持有的公司46,202,560股无限售流通股份，占公司总股本的5%。上述本次交易如最终实施完成，汇能集团将成为公司第一大股东。本次权益变动不会导致公司无控股股东及无实际控制人状态发生变化。

　　（二）本次权益变动前后各方持股情况如下

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日披露的《简式权益变动报告书（中农集团）》、《详式权益变动报告书（汇能集团）》。

　　二、 协议转让各方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　名称：中国农业生产资料集团有限公司

　　成立日期：1988年05月31日

　　法定代表人：郝彦领

　　注册资本：511,524.69万元人民币

　　注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号

　　经营范围：许可项目：农药批发【分支机构经营】；农药零售；农作物种子进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农用薄膜销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农业机械制造【分支机构经营】；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧机械销售；船舶销售；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　（二）受让方基本情况

　　名称：汇能控股集团有限公司

　　成立日期：2001年12月31日

　　法定代表人：郭金树

　　住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号

　　注册资本：487,664.88万元人民币

　　经营范围：许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭洗选【分支机构经营】；煤炭及制品销售【分支机构经营】；矿山机械销售【分支机构经营】；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；软件销售；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　三、 转让协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》主要内容

　　转让方与受让方签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　转让方：中农集团；受让方：汇能集团

　　除上下文另有所指外，以上任何一方单称为“一方”，协议签署双方合称为“双方”。

　　1、关于转让股份

　　（1）转让方将其所持的亚钾国际（以下简称“标的公司”）5%股份（即46,202,560股）（以下简称“标的股份”）及相应股东权益转让给受让方。标的股份均为限制股东权利的无限售流通股（为免疑义，转让方确认：标的股份的权利限制系基于转让方于2021年5月27日作出的《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》；受限权利范围为：无条件且不可撤销地放弃标的股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利；受限期限至2026年5月26日止，即自2026年5月27日起标的股份恢复完整权利）。

　　（2）本次股份转让完成后，受让方将合计持有标的公司129,851,837股股份（占标的公司总股本的14.0525%）。

　　（3）自本协议签署之日至标的股份完成过户登记之日，如标的公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份数量应相应进行增加，交易价格不变。

　　（4）自本协议签署之日至标的股份完成过户登记之日，如标的公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付转让方的股份转让款应相应扣减标的股份已实现的现金分红金额。若出现前述情况且受让方已经支付全部股份转让款的，转让方同意在收到标的公司的现金分红后5个工作日内配合受让方按标的股份已实现的现金分红金额将等额资金在银行扣除转账手续费后退回受让方；若受让方在约定的付款期间内未支付全部股份转让款且不存在其他违约行为的，经双方协商一致，可免除受让方与标的股份已实现的现金分红金额等额的付款义务。

　　2、股份转让价款

　　（1）交易双方同意标的股份的转让价格为22.8444元/股，不低于深圳证券交易所规定的协议转让的交易价格下限。

　　（2）标的股份数量为46,202,560股，标的股份的转让总价为人民币1,055,469,761.66元（大写：人民币壹拾亿伍仟伍佰肆拾陆万玖仟柒佰陆拾壹元陆角陆分）。

　　（3）支付及交割方式

　　1） 本协议签署并生效后5个工作日内，双方以转让方名义在中国工商银行开立共管账户，受让方应当在前述期限内将全部股份转让价款1,055,469,761.66元支付至共管账户。若共管账户因非双方的原因未在前述期限内开立完成的，受让方付款期限相应延长至共管账户开立完成之日。

　　2） 交易双方同意，在共管账户收到受让方支付的全部股份转让价款之日起5个工作日内，双方共同申请办理标的股份协议转让相关的深圳证券交易所合规性确认；取得深圳证券交易所合规性确认文件之日起3个工作日内向登记结算公司办理标的股份过户登记手续。若因深圳证券交易所、登记结算公司要求延长办理时限的，双方同意按照深圳证券交易所、登记结算公司要求的期限办理。

　　3）在取得深圳证券交易所合规性确认且登记结算公司受理过户申请后3个工作日内，受让方退出对以转让方名义开立的共管账户的共管。共管账户中资金及未结利息由转让方所有并独立支配即视为受让方履行完毕本次股份转让的价款支付义务。

　　4）如本次股份转让未取得深圳证券交易所合规性确认，则在获悉结果之日起5个工作日内，转让方协助受让方将共管账户内全部款项（含账户内利息）在银行扣除转账手续费后支付至受让方账户。支付完成后5个工作日内，双方共同办理注销共管账户手续。

　　5）本次股份转让过程中所发生的应支付给深圳证券交易所、登记结算公司的所有手续费用按照相关规定由相关方各自承担。

　　6）因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、券商佣金、过户费用等），由双方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。

　　3、协议解除

　　（1）如本次股份转让未获得深圳证券交易所的合规性确认，无法完成交易，则任何一方均有权单方解除本协议，并互不承担违约责任，共管账户及账户内款项按本协议第二条第3款（4）的约定执行。

　　（2）如本次亚钾国际股份转让因协议一方或其关联方内幕交易或任何其他行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施，导致本次股份转让无法继续完成，则任何一方均有权单方解除本协议，并互不承担违约责任，共管账户及账户内款项按本协议第二条第3款（4）的约定执行。

　　（3）如受让方未能在本协议第二条第3款（1）约定的期限内足额履行支付义务的，转让方有权单方解除本协议并不承担任何违约责任。

　　4、陈述、保证与承诺

　　（1）转让方做出的陈述、保证及承诺

　　1）转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议，已履行完转让标的股份所需的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

　　2）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序，转让方保证及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　3）转让方为标的股份唯一合法所有人，标的股份不存在尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查等可能导致标的股份权利被限制之情形。

　　4）转让方协助标的公司、受让方向登记结算公司、深圳证券交易所办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

　　5）转让方保证标的股份在办理过户登记时，不存在任何形式的转让限制，及其它任何形式的优先安排。

　　6）转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了必要披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形，向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

　　（2）受让方做出的陈述、保证及承诺

　　1）受让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议，已履行完受让标的股份相应的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

　　2）受让方保证按照本协议第二条规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法，不存在代持、委托出资等情形。

　　3）受让方保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了必要披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形，向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

　　4）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

　　5）受让方协助标的公司、转让方向深圳证券交易所办理本次标的股份转让的合规性确认手续、向登记结算公司办理股份过户手续等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　5、协议的成立和生效及排他期

　　（1）本协议自双方法定代表人或其合法授权代表签字并加盖双方公章之日成立并生效。

　　（2）在受让方未违反本协议约定的情况下，本协议签署之日起6个月内，未经受让方书面同意，转让方不得将标的股份转让给除了受让方或其指定方以外的其他方。

　　6、未尽事宜处理及违约责任

　　（1）鉴于本协议的推进落实需遵守市场监管、证券监管、交易所等单位的相关规定及办事流程，双方同意对未尽事宜或后续发生意料之外情况时，以本协议的基本精神和友好合作的态度进行协商处理，必要时可以签署补充协议。

　　（2）任何一方未履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何陈述、保证及承诺，即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约造成的全部损失、费用（包括但不限于直接损失、调查取证费用、律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、执行费及资金成本等）。

　　（3）若受让方未按照本协议第二条第3款（1）约定的期限内及时足额履行付款义务或转让方未按照本协议第二条第3款（4）的约定协助受让方办理共管账户退款的，视为违约，每迟延一日，违约方应当以未支付或未退还的剩余全部金额为基数，按照日万分之五标准向守约方支付违约金，直至余款付清之日止。

　　7、争议解决

　　与本协议有关的一切争议，双方应友好协商妥善解决。如果协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权人民法院提起诉讼。

　　8、不可抗力

　　（1）当一方因不可抗力事件而无法履行合同时，必须在合理时间内以书面形式通知对方，并详细说明不可抗力事件的性质、影响范围以及预计的持续时间。遭受不可抗力事件影响的一方应提供充分的证据来证明不可抗力事件的发生及其对合同履行的实际影响。不可抗力事件通常包括自然灾害（如地震、洪水、飓风等）、战争、政治动荡、政府政策或政府行为以及疫情等不可预见且无法避免的自然或人为事件。

　　（2）如遇不可抗力事件，双方可以协商延期履行合同、部分或全部免除违约责任，或在特定情况下解除合同。如果双方对不可抗力的认定和后果存在争议，可按照本协议第七条执行。

　　（3）不可抗力事件结束后，双方应协商确定如何恢复合同的履行。可根据需要制定过渡性条款来处理恢复履行前的期间，以确保合同能够顺利继续。

　　（二）一揽子合作协议中与本次权益变动相关的主要内容

　　转让方与受让方签署了一揽子合作协议，一揽子合作协议中与本次权益变动相关的主要内容如下：

　　甲方（转让方）：中农集团

　　乙方（受让方）：汇能集团

　　1、合作事项

　　（1）乙方收购亚钾国际公司股份

　　1）交易标的：按照本协议签署日亚钾国际公司924,051,187总股本为基数，甲方持有的亚钾国际公司5%限制表决权利股份共计46,202,560股。乙方同意自股份受让之日起继续遵守甲方2021年5月27日出具的《中国农业生产资料集团公司关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》的相关规定。

　　2）交易方式：协议转让。

　　3）交易条件：每股交易价格为22.8444元，不低于深圳证券交易所规定的协议转让的交易价格下限。

　　4）变更登记条件：本协议签署当日，甲乙双方签署《股份转让协议》，乙方按《股份转让协议》约定向甲方支付股份转让价款，甲方配合乙方在相关机构进行本次交易的亚钾国际公司股份合规审查和过户变更登记。

　　5）股份转让后，乙方支持甲方保留在亚钾国际公司原有董事、监事（如有监事会）席位。

　　6）为了保证国内钾肥供应，提高中资企业钾肥保供能力，双方共同支持和协助亚钾国际公司在中国境内钾肥销售工作，在合法合规的框架下，积极推动与亚钾国际公司全面合作，同等情况下，尽力协调亚钾国际公司钾肥产品在中国境内销售总额50%优先由中农集团或所属公司对外销售。

　　2、本协议的成立和生效

　　本协议自双方签字盖章之日成立并生效。甲、乙双方各自承诺，在本协议签字盖章时，已按照合法合规的决策程序取得了所有内部决策机构对于本次签署协议的批准。

　　3、积极义务和违约责任

　　双方应就各合作事项密切合作，以最大的努力促成本协议的生效、执行，并以最大的努力及时向对方通报相关情况进展。任何一方怠于推进相关工作，可视为故意阻碍本协议生效、执行。协议生效后，一方怠于推进相关工作的，应承担违约责任，双方约定违约金为本协议合作事项约定总成交金额的20%。在支付方面延迟的，应就未及时支付金额按每日万分之五支付滞纳金和延迟履约利息。

　　4、未尽事宜处理

　　鉴于本协议的推进落实需遵守市场监管、证券监管、交易所等单位的相关规定及办事流程，双方同意对未尽事宜或后续发生意料之外情况时，以本协议的基本精神和友好合作的态度进行协商处理，必要时可以签署补充协议。

　　5、保密条款

　　本协议的所有条款及本协议所述交易均属保密信息，双方同意对本协议的内容和相关的讨论事项严格保密，本协议双方不得向任何未经另一方同意的第三方披露有关本协议及本次交易的信息。

　　尽管有上述规定，双方有权将本协议所涉及的交易信息披露给各自的及其关联方的职员、代表、董事、股东、为本次交易提供专业服务的中介机构、上级主管部门，但前提是，（1）获知信息的个人或者机构有必要知悉该等保密信息且已经同意承担保密信息的义务，（2）进行前述信息披露的一方同意就前述获知信息的个人或者机构的违反保密义务的行为承担违约责任。

　　发生下列情形时所披露的信息不适用本条第一款所述的限制：

　　1）法律要求披露或使用的；

　　2）任何监管机关要求披露或使用的；

　　3）因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向税收机关合理披露的有关事宜的；

　　4）非因本协议任一方的原因，信息已进入公知范围的。

　　6、争议解决

　　与本协议有关的一切争议，双方应友好协商妥善解决，如果协商不成的，均提请北京仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　7、不可抗力

　　当一方因不可抗力事件而无法履行合同时，必须在合理时间内以书面形式通知对方，并详细说明不可抗力事件的性质、影响范围以及预计的持续时间。遭受不可抗力事件影响的一方应提供充分的证据来证明不可抗力事件的发生及其对合同履行的实际影响。不可抗力事件通常包括自然灾害（如地震、洪水、飓风等）、战争、政治动荡、政府行为以及疫情等不可预见且无法避免的自然或人为事件。

　　如遇不可抗力事件，甲乙双方可以协商延期履行合同、部分或全部免除违约责任，或在特定情况下解除合同。如果双方对不可抗力的认定和后果存在争议，可按照本协议争议解决条款的约定执行。

　　不可抗力事件结束后，双方应协商确定如何恢复合同的履行。可根据需要制定过渡性条款来处理恢复履行前的期间，以确保合同能够顺利继续。

　　四、 其他说明

　　1、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

　　3、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况。

　　4、信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（中农集团）》《详式权益变动报告书（汇能集团）》。

　　五、 备查文件

　　1、与股份转让事项相关的协议；

　　2、《简式权益变动报告书（中农集团）》《详式权益变动报告书（汇能集团）》。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月14日