舍得酒业股份有限公司 关于公司与关联方共同投资设立合资公司 暨关联交易的公告

　　证券代码：600702             证券简称：舍得酒业            公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”“舍得酒业”）拟与公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”）及非关联方射洪市通泉酒业投资开发有限公司（以下简称“酒投公司”）共同投资设立合资公司建设舍得酒旅融合项目。本次投资总额为120,000万元，其中公司出资58,800万元，持有合资公司49%股权；沱牌舍得集团出资43,200万元，持有合资公司36%股权；酒投公司出资18,000万元，持有合资公司15%股权。

　　● 沱牌舍得集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易累计1次（含本次），累计金额已达3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在设立合资公司的股权比例，本次关联交易符合豁免履行股东大会审议程序的规定。

　　● 未来项目的实施和效益情况可能受行业周期波动、市场竞争加剧等不确定因素影响，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步推动公司经营发展，提升品牌形象，公司拟与沱牌舍得集团、酒投公司签订《四川沱牌舍得文化旅游发展有限公司合资合作协议》，共同投资设立合资公司建设舍得酒旅融合项目。本次投资总额为120,000万元，其中公司出资58,800万元，持有合资公司49%股权；沱牌舍得集团出资43,200万元，持有合资公司36%股权；酒投公司出资18,000万元，持有合资公司15%股权。

　　沱牌舍得集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次事项已经公司第十一届董事会第二次独立董事专门会议审议通过并提交公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易累计1次（含本次），累计金额已达3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在设立合资公司的股权比例，本次关联交易符合豁免履行股东大会审议程序的规定。

　　二、 交易各方的基本情况

　　（一） 关联方四川沱牌舍得集团有限公司的基本情况

　　1、 基本信息

　　2、 最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述沱牌舍得集团2023年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2024年前三季度财务数据未经审计。

　　3、 关系说明

　　沱牌舍得集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，沱牌舍得集团与公司存在关联关系。沱牌舍得集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　4、 资信状况

　　截至目前，根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，沱牌舍得集团未被列为失信被执行人。

　　（二） 非关联方射洪市通泉酒业投资开发有限公司的基本情况

　　1、 基本信息

　　2、 最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述酒投公司2023年度财务数据已经四川新天地会计师事务所有限公司审计,2024年前三季度财务数据未经审计。

　　3、 关系说明

　　酒投公司与公司无关联关系，并在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　4、 资信状况

　　截至目前，根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，酒投公司未被列为失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易类别：与关联人共同投资

　　（二） 拟设立合资公司的基本情况

　　1、 名称：四川沱牌舍得文化旅游发展有限公司（以市场监督管理部门最终核定结果为准）

　　2、 企业性质：有限责任公司

　　3、 注册资本：人民币30,000万元

　　4、 经营范围：许可项目：住宿服务；旅游业务；房地产开发经营；网络文化经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；会议及展览服务；园区管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；物业管理；非居住房地产租赁；广告制作；广告设计、代理；平面设计；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理部门最终核定结果为准）

　　5、 出资

　　（1）股权比例

　　单位：万元

　　（2）出资方式

　　各方以现金出资；第一阶段出资款作为注册资本金，后续阶段出资款根据后续股东会决议决定作为注册资本金或进入资本公积金。

　　6、 董事会及经营管理安排

　　合资公司董事会由6名董事组成，其中2名董事由沱牌舍得集团提名并经股东会选举产生，3名董事由公司提名并经股东会选举产生，1名董事由酒投公司提名并经股东会选举产生。合资公司设立经营管理机构负责管理其日常工作，对董事会负责并执行董事会决议。经营管理机构由总经理领导下的高级管理人员组成，总经理由董事会任命。

　　四、 建设项目基本情况

　　（一）项目名称：舍得酒旅融合项目

　　（二）项目地点：四川省射洪市沱牌镇

　　（三）项目主要建设内容：项目总建设用地面积约140亩,拓展生态旅游功能区约1,000亩（非建设用地），建设区域包括三大板块，主要情况如下：

　　注：项目产品内容在合资公司成立后将进行系统策划与规划，以最终规划为准。

　　（四）项目建设周期

　　中环舍得文化度假区总规划期45个月。预计2026年3月完成项目规划设计、报批等各项工作，2026年6月开始施工，2028年6月竣工试营业，2028年年底正式投运。内环舍得生态酿酒工业园、外环舍得之城无具体建设周期，由实施主体结合总体规划持续推进。

　　（五）项目投资估算

　　经测算，拟由合资公司负责实施的项目预计总投资约120,000万元，主要构成如下：

　　1、舍得Club Med酒店项目投资总计约61,755万元，包括舍得Club Med酒店的建设成本、管理费用、运营酒店装修、营运资金。

　　2、商业街区投资总计约48,386万元，包括商业街区建设成本、管理费用、营运资金。

　　3、配套项目建设总计约5,000万元，包括舍得酒业厂区临近范围内的重点场景打造。

　　4、剩余约5,000万元，用于补充项目流动资金或视项目推进情况进行灵活使用。

　　以上投资测算为预估数，以后续实际投资为准。

　　（六）效益分析

　　经测算，项目投资回收期（含建设期）预计为11.47年，内部收益率（所得税后）预计为8.5%，具有经济可行性。

　　上述盈利预计指标不代表公司对该项目的盈利承诺，能否实现取决于多种因素，存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（七）项目定位

　　承袭“与世界分享舍得智慧”的使命和愿景，实现国际视野与中国元素完美融合，打造舍得文化之城，构建名酒名镇。

　　（八）可行性分析

　　1、国内旅游市场回暖，居民旅游消费需求提升。项目所在地沱牌舍得文化旅游区被评定为国家4A级旅游景区，旅游资源具备一定优势。

　　2、项目以酒文化为主线，整合生产展示、文旅体验及消费环节，提供差异化服务，有利于拓展传统酒业产业链，进一步适应市场需求，促进公司发展。

　　3、通过项目的打造与持续运营，有利于地域文化、企业文化、白酒文化的持续融合与发展，实现企业文化的传承与创新。

　　五、 与关联方共同投资合同的主要内容

　　（一） 协议主体

　　甲方：四川沱牌舍得集团有限公司

　　乙方：舍得酒业股份有限公司

　　丙方：射洪市通泉酒业投资开发有限公司

　　（二） 出资安排

　　甲乙丙三方计划总投资120,000万元，分三个阶段逐步投入：

　　1、第一阶段：各方共出资30,000万元作为合资公司注册资本、完成合资公司的设立；

　　2、第二阶段：各方按所持股权比例等比例对合资公司增资，增资总额共计50,000万元，按1元注册资本对应1元的价格对合资公司进行增资；

　　3、第三阶段：各方按所持股权比例等比例对合资公司增资，增资总额共计40,000万元，按1元注册资本对应1元的价格对合资公司进行增资。

　　（三） 出资方式

　　甲乙丙各方决定以现金出资；第一阶段出资款作为注册资本金，后续阶段出资款待后续股东会决议决定作为注册资本金或进入资本公积金。

　　（四） 出资时间

　　第一阶段出资时间为2025年4月30日前，各方应按照各自股权比例将款项出资到位；

　　第二阶段及第三阶段的出资时间根据实际经营情况确定，至迟不超过合资公司设立后三年。具体出资时间由合资公司股东会表决通过，一经决议，各方股东应在决议作出后三十日内将款项出资到位。

　　如一方未按照上述约定缴纳其应缴纳的出资款，每逾期一日，违约方应就其应缴但未缴纳的部分向非违约方分别按照每日万分之一的标准支付违约金，直至违约方根据本协议的约定缴清其应缴纳的出资款之日或本协议终止之日（以二者较早者为准）。

　　（五） 生效时间

　　本协议及其附件必须经各方的法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。

　　（六） 争议解决

　　1、任何由本协议的解释、违约、终止和效力引起的或与之有关的争议及主张应通过友好协商加以解决。在一方在收到另一方送达的要求协商的书面请求后各方应立即开始协商。如果在上述通知之日后十五日内仍不能解决争议，则任何一方可以向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。

　　2、诉讼期间，除了争议事宜外，各方应继续执行本协议。

　　（七） 违约责任

　　1、除本协议或各方另有约定外，因一方的违约而导致本协议及其附件的全部或部分不能履行，每延期一日或者经过一日违约行为仍未能得到纠正，应当按合资公司总投资额的万分之一向守约方支付逾期违约金；逾期超过三十日的或者经过三十日违约行为仍未能得到纠正，除要求违约方承担逾期违约金外，守约方有权要求违约方向守约方另行支付违约金，违约金的计算以合资公司最近一个年度营业收入的5%和500万元两者孰高为准。

　　2、若违约金仍无法弥补违约行为造成的损失，守约方有权继续向违约方主张赔偿责任。

　　六、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司与沱牌舍得集团、酒投公司共同投资设立合资公司建设舍得酒旅融合项目，有利于增强各方资源与公司现有资源之间的协同联动效应，符合公司发展战略需要。随着舍得酒旅融合项目的逐步实施，将进一步推动公司丰富品牌文化内容，提高客户体验感，促进公司效益增长，提升股东回报，符合公司及股东的整体利益，对公司未来发展具有积极影响。

　　七、 风险分析及应对措施

　　（一）行业周期波动风险

　　文旅行业受宏观经济环境、消费政策及居民消费意愿波动影响显著。未来，本项目将通过多元产品组合、淡季营销创新等方式平滑周期影响，控制经营风险。

　　（二）客流不及预期风险

　　文旅项目的客流量可能受文化体验特色、品牌吸引力、消费者偏好变化等多重因素扰动。对此，本项目将通过特色场景打造、精准营销活动、IP联动及会员体系导流等方式提升获客能力。

　　（三）跨行业协同管理风险

　　本项目为酒行业与旅游行业相融的项目，为整合式创新产业，对项目规划设计、建设开发、服务运营、团队专业性等方面要求较高。本项目拟建立跨产业协同管理平台、培养复合型人才以提高协同管理能力。

　　（四）市场竞争加剧风险

　　酒旅融合业态近年来快速发展，竞争加剧，可能导致项目实际收益低于预期。本项目将通过深化文化IP植入、创新沉浸式消费场景打造及强化会员私域运营等方式提升差异化竞争力。

　　（五）投资收益不达预期风险

　　本项目前期需投入较大资金用于建设及市场培育，实际回报周期可能因文旅消费变化等因素长于预期。同时，客流量、消费频次等核心指标存在不及预期的可能性。未来，本项目将通过财务监控优化资金效率、产品创新对冲市场波动、专业团队保障执行效能，形成三维风险对冲机制。

　　八、 本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 独立董事专门会议审议情况

　　2025年3月12日，公司召开第十一届董事会第二次独立董事专门会议全票审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司与公司控股股东沱牌舍得集团、非关联方酒投公司共同投资设立合资公司建设舍得酒旅融合项目是为了进一步提升品牌形象，提高客户体验感，促进公司效益增长，符合公司的长期发展战略。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二） 董事会审议情况

　　2025年3月14日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

　　九、 历史关联交易情况（日常关联交易除外）

　　除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2025年3月15日