中信证券股份有限公司 关于建元信托股份有限公司 重大资产出售之2024年度持续督导意见

　　独立财务顾问

　　二〇二五年三月

　　声明与承诺

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任建元信托股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“建元信托”）重大资产出售的独立财务顾问。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，中信证券对建元信托履行持续督导职责，并结合建元信托2024年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。

　　本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

　　本持续督导意见不构成对建元信托的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

　　本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读建元信托发布的关于本次重组的相关公告，查阅有关文件。

　　释义

　　在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）本次交易方案概述

　　2021年7月23日，公司与中国银行上海分行签署了《债务和解协议》，公司向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司3.4%股权、公司持有的“华安资产—信盛1号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“中铁信托-传化股份2号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划”全部收益权的50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及公司持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为4,000万元的质押贷款的债权及8亿元以偿还待和解债务（包括本金3,278,360,350.77元及所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次交易完成后，公司与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。

　　2021年7月24日，公司披露了《2021年安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》，拟非公开发行募集不超过90.13亿元资金，公司用以向中国银行上海分行偿还债务的人民币8亿元来源于上述公司非公开发行股票募集到的资金，公司向中国银行上海分行的剩余部分待偿还债务将以本次拟置出资产的全部权利进行清偿，且重大资产出售涉及的债务清偿不以8亿元现金清偿完毕为前提。因此，以非公开募集资金8亿元偿还的债务与重大资产出售涉及的抵债资产与所对应的待和解债务相互独立，非公开发行是否成功不是本次重大资产重组的前提条件。

　　特别的，《债务和解协议》中约定，若公司未能最终完成非公开发行股票，对于原本需要通过公司非公开发行股票募集资金偿还的金额，应持续留存于公司财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债（双方另行书面达成一致的除外）。未来公司将以自有资金、自筹资金或其他方式清偿该部分负债。

　　（二）本次交易具体方案

　　1、标的资产

　　本次交易的标的资产包括：

　　（1）公司持有的信银国际3.4%股权；

　　（2）公司持有的“华安资产—信盛1号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；

　　（3）公司持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；

　　（4）公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；

　　（5）公司持有的“中铁信托-传化股份2号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；

　　（6）公司持有“华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划”的全部收益权的50%（不含该等收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；

　　（7）公司持有的“渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；

　　（8）公司持有“渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；

　　（9）公司持有湖南大宇新能源技术有限公司本金为4,000万元的质押贷款的债权。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为中国银行上海分行。

　　3、交易方式

　　公司通过转让标的资产用于清偿与中国银行上海分行的待和解债务。

　　4、本次交易拟置出资产的评估及定价

　　在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务（包括：（1）本金2,478,360,350.77元，及（2）本金3,278,360,350.77元所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）。为对本次交易的合理性提供参考，公司已聘请估值机构对标的资产进行评估和估值，相关估值结果不作为定价依据。

　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《股权价值估值报告》（格律沪咨报字（2021）第016号），以2020年12月31日为基准日，公司资产重组涉及的信银国际3.4%股权价值在满足全部假设和限制条件下，估值为人民币113,883.23万元。根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（格律沪评报字（2021）第041号），以2020年12月31日为基准日，公司资产重组涉及的除信银国际3.4%股权以外的其他资产在满足全部假设和限制条件下，评估值为人民币104,803.92万元。具体明细如下：

　　5、交易的费用和成本安排

　　除非另有明确规定，不论交易是否完成，与本次交易相关的一切成本和费用（包括与交易相关的中介机构费用）应由发生该等费用的一方支付。

　　（三）本次交易决策过程和批准情况

　　本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

　　1、公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于上市公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议》、本次重组预案及相关议案；

　　2、公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组报告书（草案）及相关议案；

　　3、中国银行上海分行就公司整体债务和解方案报中国银行审批并获得通过；

　　4、公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书（草案）及相关议案；

　　5、公司召开第九届董事会第三次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司重大资产出售股东大会决议有效期的议案》《关于延长公司重大资产出售及非公开发行股票事宜相关授权期限的议案》；公司召开第九届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重大资产出售相关授权期限的议案》；

　　6、公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于与中国银行上海分行签署＜债务和解协议之补充协议＞暨关联交易的议案》，同意公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议》，对2021年7月23日签署的《债务和解协议》部分条款进行调整，将信银国际股权及湖南大宇质押贷款相关的抵债资产的权利转移时间从“生效日后十八（18）个自然月届满或双方一致同意的更晚时限”延长为“生效日后二十四（24）个自然月届满或双方一致同意的更晚时限”；

　　7、公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于与中国银行上海分行签署＜债务和解协议之补充协议（二）＞暨关联交易的议案》，同意公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议（二）》，对2021年7月23日签署的《债务和解协议》部分条款进行调整，将信银国际股权及湖南大宇质押贷款相关的抵债资产的权利转移时间从“生效日后十八（18）个自然月届满或双方一致同意的更晚时限”延长为“生效日后三十六（36）个自然月届满或双方一致同意的更晚时限”。

　　综上，本次交易已履行所需的批准、授权程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　（四）本次交易的实施情况

　　根据《债务和解协议》的约定：

　　1、在协议生效日当日：（1）待和解债务（除人民币8亿元外）全部获得妥善清偿；（2）全部抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行上海分行或其指定主体（不论相关抵债资产届时是否完成权利转移）；2、安信信托非公开发行股票募集资金后，应以收到的认购资金人民币8亿元定向偿还中国银行上海分行，待和解债务全部获得妥善清偿。

　　根据《债务和解协议》及其补充协议的约定：

　　就信银国际股权及湖南大宇质押贷款相关的抵债资产而言，建元信托应在生效日后三十六（36）个自然月届满或双方一致同意的更晚时限（“约定时限”）之前向中国银行完成全部该等抵债资产的权利转移；就其余抵债资产而言，建元信托应尽合理努力在前述约定时限之前向中国银行完成全部该等抵债资产的权利转移，并且如因该等相关抵债资产上的权利限制尚未解除导致约定时限之前无法转移该等抵债资产，则应视为所有该等抵债资产的权利在偿债确认日已经转移；

　　信银国际股权的权利转移完成标志包括：(1)将中国银行或其指定主体登记为股权所在公司的股东名册和股份证明书上持有该等股权的股东（就香港特别行政区注册主体而言）；或者(2)按中国银行书面指示出售信银国际股权，并将所得资金全额划转至中国银行指定的银行账户；或者(3)双方一致同意的其他形式。湖南大宇质押贷款相关债权以将此转移通知债务人和相关担保提供方（如有）并完成担保变更登记（如有）为权利转移完成标志。

　　截至本持续督导意见出具日，各标的资产的权利转移情况如下：

　　截至本持续督导意见出具日，公司已将非公开发行募集资金中的8亿元偿还中国银行上海分行。

　　根据《债务和解协议》的约定，结合标的资产现状，《债务和解协议》下的待和解债务已全部获得清偿。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，根据《债务和解协议》的约定，结合标的资产现状，信银国际股权、湖南大宇质押贷款相关债权已经完成权利转移，其他标的资产的权利在偿债确认日已经转移；中国银行上海分行已经收到公司8亿元募集资金还款，《债务和解协议》下的待和解债务已全部获得清偿。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书（草案）中披露。

　　截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　　三、盈利预测或利润预测的实现情况

　　本次重大资产出售不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）总体经营业绩情况

　　根据建元信托2024年度审计报告，公司的主要财务数据如下：

　　2024年度，公司实现营业总收入3.10亿元，虽受行业整体下行趋势影响，同比略有下降，但利润端展现出较强韧性，实现归母净利润0.53亿元，同比增长25.15%；截至2024年末，公司总资产238.78亿元，同比增长7.13%，归属于上市公司股东的净资产136.96亿元，同比增长4.63%，规模稳步扩张。此外，公司管理的信托资产规模于2024年末达到2,532亿元，较年初增长78%。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售完成后，公司债务负担得到减轻，有利于上市公司增强持续经营能力，同时，公司遵循信托行业规范要求，调整资产配置，在运营效能指标上有所提升。上市公司的经营和业务发展情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的内容。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　（一）公司治理与运行情况

　　2024年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和中国证监会、上交所有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善上市公司的法人治理结构和各项规章制度，积极规范公司运作，努力降低经营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。