芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（下转C42版）

　　证券代码：688469         证券简称：芯联集成         上市地：上海证券交易所

　　独立财务顾问

　　签署日期：二O二五年三月

　　声  明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

　　如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）重组方案概况

　　（二）交易标的的评估或估值情况

　　单位：万元

　　（三）本次重组的支付方式

　　单位：万元

　　（四）发行情况

　　二、本次重组对于上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。上市公司母公司主要从事功率半导体、MEMS等的一站式系统代工业务，拥有8英寸晶圆10万片/月的产能。芯联越州相比上市公司母公司，产线建设时间相对靠后，一方面能够采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大IGBT和硅基MOSFET产能，产线设备性能更优、效率更高，且定位主要面向车载电子及工业控制等高可靠领域，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进；另一方面前瞻性布局SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟IC等更高技术平台的研发和生产能力。目前，芯联越州的8英寸IGBT和硅基MOSFET的产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月。

　　作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值特点，能够同时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”等性能。随着近年来新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET及其模组需求持续高速增长。芯联越州是国内率先实现车规级SiC MOSFET功率器件产业化的企业，其产品良率和技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出良好的竞争力，产品90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。2023年及2024年上半年，芯联越州应用于车载主驱的6英寸SiC MOSFET出货量均为国内第一。2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计于2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产8英寸SiC MOSFET的企业。此外，模拟IC领域，目前国内主要集中在面向消费级和工业级应用的低压BCD工艺技术，中高压领域较少实现突破，芯联越州具备目前国产化率较低的高压模拟IC生产能力，可为新能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案，实现国产替代。

　　通过本次交易，上市公司将全资控股芯联越州，一方面可一体化管理上市公司母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现更深层次的整合，有效降低管理复杂度，进一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持SiC MOSFET、高压模拟IC等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻上市公司的整体战略部署。目前标的公司SiC MOSFET的产品良率和技术参数已达世界先进水平，已完成三代产品的技术迭代及沟槽型产品的技术储备，本次交易完成后，上市公司将协调更多资源在碳化硅领域重点投入，把握汽车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，持续推进产品平台的研发迭代。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为7,061,845,150股，上市公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。

　　本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1,313,601,972股股份，上市公司总股本将增加至8,375,447,122股。本次交易前后上市公司股权结构如下：

　　本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　1、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和综合竞争力

　　根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2024年1-10月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于大信出具的备考审阅报告。

　　从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。根据备考审阅报告，本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，因标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。

　　虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。

　　2、标的公司已展现出良好的基本面，具备未来持续盈利的潜力与基础

　　报告期内，标的公司尚处于亏损阶段，但标的公司于2023年才开始规模量产，当年度已展现出良好的基本面，息税折旧摊销前利润为正，碳化硅产能快速增长，产品结构持续优化，因此标的公司具备未来持续盈利的潜力与基础。

　　（1）标的公司产线定位高端，具备较好的技术和产线基础

　　标的公司在上市公司一期8英寸硅基产线的技术和经验基础上，通过研发迭代进一步提升技术能力，并改进设备及工艺，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进。如标的公司对机器设备选择进行了升级，设备在性能及先进性上更具优势，且标的公司产线布局更为优化合理。凭借先进的技术水平、高规格的生产线投入，标的公司已成为国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一。相比上市公司一期8英寸硅基产线，标的公司一是产线定位不同，以面向汽车电子、工业控制等高可靠领域为主；二是产品结构不同，具有SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟IC等更高技术平台、更稀缺的产品能力。因此，标的公司产线和平台更为优质、先进、稀缺。

　　（2）车规级SiC MOSFET持续扩大量产规模，将进一步提升标的公司盈利能力

　　碳化硅作为第三代宽禁带半导体材料的代表，随着新能源汽车等市场发展，其需求规模保持高速增长。经过两年的研发和可靠性验证，标的公司于2023年上半年实现了车载主驱逆变大功率模组中的车规级SiC MOSFET的规模化量产（2千片/月），且目前产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器。标的公司6英寸SiC MOSFET在持续扩大量产规模中，报告期末已达到8千片/月的产能，并已于2024年4月实现8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线。在规模持续增加的情况下，标的公司的规模效应将显著体现，预计盈利能力将持续提升。

　　（3）标的公司规模量产当年即展现良好的盈利势头，财务指标持续向好

　　由于拥有优质稀缺产能，在产能利用率尚在爬坡的情况下，标的公司已展现出良好的盈利势头，其中综合毛利率在报告期内呈逐年上升趋势，2023年度及2024年1-10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%。未来随着标的公司产能利用率进一步提升，规模效应显现，预计标的公司将展现出更好的盈利能力。

　　（4）标的公司采取较为谨慎的折旧政策

　　标的公司采取较为谨慎的折旧政策，机器设备的折旧年限为5-10年，其中主要机器设备的折旧年限为5年。截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1-10月分别计提折旧金额9.54亿元和9.73亿元。标的公司主要机器设备于2022年及2023年陆续转固，未来当设备折旧期结束后，标的公司的盈利水平将有所提高。

　　（5）标的公司报告期内处于产能利用率爬坡期，规模效应显现后盈利水平将提升

　　晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负担，包括固定资产折旧、无形资产摊销、间接人工等，在产能爬坡期业绩亏损符合行业规律。随着生产规模的扩大，固定成本逐步摊薄，盈利水平将会逐渐提升。标的公司于2022年四季度初步形成量产能力，2023年开始规模量产，目前处于产能利用率爬坡末期，规模效应尚未完全显现。2024年1-10月，标的公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产。未来随着客户及订单的持续开拓，产能逐步填满，以及产品结构持续优化，预计盈利水平将显著提升。

　　（6）产品结构的持续优化有助于进一步提升标的公司盈利能力

　　目前标的公司高端产线的优势尚未完全发挥，主要原因系在爬坡期，为提高产能利用率，标的公司除面向车载、风光储和电网等中高端应用领域外，还承接了一定的消费电子领域的代工订单。该部分产品价格及毛利率较低，短期内对标的公司的利润产生了一定影响。后续标的公司一方面持续投入研发，更新迭代高附加值产品，另一方面随着产品结构的持续优化，标的公司车规级产线的优势将充分发挥，盈利能力有望进一步提升。

　　3、标的公司实现盈利增长的核心逻辑

　　（1）标的公司产能利用率已达到较高水平，在手订单较为充足，未来随着产能利用率进一步提升，盈利能力存在继续提升的空间

　　2024年5-10月，标的公司硅基产线的产能利用率为83.23%，化合物产线的产能利用率为95.87%，化合物产线已接近满产。目前标的公司硅基产线的产能利用率存在约10%~15%的进一步提升空间，随着订单量的增加，标的公司盈利能力预计能够进一步改善。

　　从短期订单来看，标的公司的客户主要根据其每月销售预期情况，采用滚动下单方式进行采购。截至2024年末，上市公司及标的公司硅基产品（IGBT和MOSFET，不含MEMS）在手订单金额约为9亿元，碳化硅订单约为2亿元，短期订单较为充足。从长期需求预测来看，结合已获取的客户量产、定点情况、签署的长期协议以及目前在开发验证产品未来需求预测等情况综合预测，标的公司2025~2027年6英寸及8英寸碳化硅晶圆及模组（目前6英寸碳化硅客户及订单待后续8英寸产线成熟后可转入8英寸产线）需求量预测合计超过100亿元，标的公司及上市公司2025~2027年IGBT及硅基MOSFET（暂未包括为填充产能承接的MOSFET订单）需求量预测合计超过100亿元。上述预测中，长期协议约定了供货数量或数量范围，已量产、已定点、在开发项目的长期需求系公司结合与客户沟通情况作出的预测。在上述预测基本可以实现的基础上，标的公司硅基产线的产能利用率具备进一步提升的增长空间及需求基础。

　　（2）车规级等高端产品导入期较长，随着优质客户及订单的持续开拓，标的公司产品结构有望继续优化，提升公司盈利能力

　　报告期内，标的公司持续在SiC MOSFET、车规级IGBT、高压IGBT以及高端硅基MOSFET等领域进行客户开拓和订单导入，推进对上述领域的国产化替代。但标的公司设立时间较短，而车规级等高端产品导入期较长，需经历较长周期的产品验证及定点。为加快硅基产线的产能释放，除在工业电子和汽车电子等应用领域不断进行技术研发和客户开拓外，标的公司还通过扩大在消费电子领域的销售填充产能，提高产能利用率。经过持续的技术研发、产品迭代和客户导入，标的公司已成功进入国内众多优质新能源汽车厂商、电网的供应商体系，获得其订单、定点并有大量合作在开发产品。

　　2024年，标的公司硅基产品中，IGBT与MOSFET的销量比约为1:2；预测至2026年，随着标的公司IGBT订单量的增加，IGBT与MOSFET的销量比将变更至约2:1。此外，在IGBT及MOSFET产品内部，细分领域下优质高附加值产品结构亦有改善，如CSP MOSFET等产品将逐步取代Trench MOSFET。结合目前已获取的客户量产、定点情况、签署的长期协议以及目前在开发验证产品未来需求预测等情况，上述产品结构优化已取得相应客户开拓及需求预测基础。未来随着上市公司在新能源汽车、超高压电网、光伏储能以及高端消费电子等领域的客户及产品不断导入，标的公司高附加值产品的订单占比预计将逐步增加，产品结构将得到进一步改善。

　　此外，在碳化硅领域，标的公司亦将持续优化产品和客户结构。首先，标的公司计划整体优化硅基与碳化硅产能结构，将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能，此举有利于改善标的公司盈利状况。其次，在碳化硅产品及技术方面，除推动8英寸碳化硅于2025年三季度规模量产外，标的公司同步研发8英寸沟槽栅碳化硅技术，不断推出附加值更高、性能更好的新一代产品，迭代优化产品结构。最后，在客户方面，标的公司凭借产品和技术上的领先优势，将持续拓展车载领域和工控领域国内外OEM和Tier1客户，丰富优化客户结构。

　　（3）8英寸SiC MOSFET产品具备较强的市场竞争力和经济效益，未来标的公司1万片/月硅基产能及8千片/月6英寸碳化硅产能均将转换为8英寸碳化硅产能，推动标的公司营业收入及盈利能力快速增长

　　标的公司正在逐步推动SiC MOSFET产品从6英寸升级至8英寸，相较于6英寸SiC MOSFET晶圆，8英寸单片晶圆可产出更多芯片，从而能够提高产量并降低单位芯片成本。因此，8英寸SiC MOSFET产品较6英寸产品具备更强的市场竞争力。标的公司8英寸SiC MOSFET产线于2024年4月实现工程批下线，目前正在客户验证中，预计于2025年上半年实现风险量产，2025年三季度实现规模量产，标的公司有望成为国内首家规模量产8英寸SiC MOSFET的企业。

　　标的公司在碳化硅领域具有先发优势，是国内率先能够提供车载主驱逆变器SiC MOSFET晶圆制造的企业，同时在产品核心性能上已接近或达到国际领先水平。2023年及2024年上半年标的公司应用于车载主驱的6英寸SiC MOSFET出货量均位居国内第一。在未来需求预测较为充足的情况下，标的公司拟加快8英寸碳化硅布局，将现有1万片/月8英寸硅基产线及8千片/月6英寸碳化硅产线逐步改造为8英寸碳化硅产线，推动标的公司营业收入及盈利能力快速增长。截至2026年末，标的公司将拥有6万片/月硅基产能，5千片/月6英寸碳化硅产能以及1.5万片/月8英寸碳化硅产能。2027年，标的公司将继续推动剩余5千片/月6英寸碳化硅产能逐步转为8英寸碳化硅产能。

　　（4）随着规模效应显现及工艺优化，标的公司存在多种降本增效措施，将进一步加强成本优势，提升盈利能力

　　随着标的公司产能利用率维持在较高水平，公司业务规模及采购规模相比量产初期已大幅增加，目前存在较大的成本管控改善空间。例如一是通过集中化策略，将采购集中至少数核心供应商，成为其核心战略客户，从而获得最惠价格，同时叠加采购的规模效应，整体降低标的公司采购成本；二是通过持续的工艺积累，优化工艺流程，减少耗材用量；三是通过与上游供应商合作研发，协助上游供应商实现技术突破，从而共享降本收益。标的公司已确立明确可量化的降本增效方案，2025年降本措施共61项，降本目标约5亿元（标的公司及上市公司一期硅基晶圆产线），后续将通过多种方式切实优化生产成本，提升标的公司盈利能力。

　　（5）核心设备折旧期结束后，标的公司折旧摊销金额将大幅下降，连同标的公司享受的政府补助，为盈利能力提供进一步支撑

　　集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，行业内头部企业折旧政策通常较为谨慎，标的公司参照行业内主流企业，机器设备折旧年限为5-10年，其中主要机器设备的折旧年限为5年。从行业发展规律来看，相关机器设备实际使用期限一般长达10-20年，在折旧期结束后仍能产生较大的经济效益。标的公司主要机器设备于2022年及2023年陆续转固，预计将于2027年下半年陆续出折旧期。未来当设备折旧期结束后，预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元，推动标的公司盈利能力改善。同时，标的公司享受多项与资产相关的政府补贴，需在对应设备剩余折旧期限内摊销，预计2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元，为标的公司盈利能力提供进一步支撑。

　　三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见

　　上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股5%以上股东硅芯锐、日芯锐、共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯已出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。

　　（二）上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司持股5%以上股东的股份减持计划

　　上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股5%以上股东硅芯锐、日芯锐已出具承诺：“截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本企业尚未有减持上市公司股份的计划。若本企业后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

　　上市公司合并计算后持股5%以上股东共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本企业的减持计划已由上市公司进行披露，本企业承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已披露的减持计划外，本企业尚未有其他减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本企业根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

　　2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人尚未有减持上市公司股份的计划。若本人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

　　五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）严格履行相关程序

　　公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事已事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

　　（三）网络投票安排

　　公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

　　公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

　　（六）股份锁定安排

　　交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技、辰途十六号、辰途十五号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内及直至满足以下情形之一（以下述两者孰早为准）的期间（以下简称“锁定期”）后解锁：（1）在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份发行结束之日起36个月之期限届满日；（2）本次交易的标的公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。锁定期内该等股份不得进行转让或者委托他人管理。

　　股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

　　（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

　　本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：

　　1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

　　标的公司是上市公司功率器件领域晶圆代工的重要实施主体，并前瞻性战略布局了SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟IC等更高技术平台的产能和业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将协调资金、技术、客户等资源，全方位投入以更好地助力上述新兴业务的快速发展。同时，上市公司将通过整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能的一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，充分发挥协同效应，有效降低标的公司采购管理、资金调配、财务管理等方面成本，进而提升公司的整体竞争力与经营效率。

　　2、不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

　　3、进一步加强经营管理，提高经营效率

　　本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

　　4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

　　5、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司第一大股东越城基金承诺如下：

　　“1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”

　　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺；

　　7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

　　（二）信息披露查阅

　　重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易的审批风险

　　本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议、第二届监事会第二次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次交易能否获得上述审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　二、本次交易未设置业绩承诺的风险

　　由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。

　　三、交易标的评估风险

　　本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对芯联越州100%股权进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2024年4月30日，芯联越州100%股权的评估值为815,200.00万元，评估增值率为132.77%。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

　　四、本次交易摊薄即期回报的风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司目前尚处于亏损状态，且预计未来短期内可能无法盈利，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

　　五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

　　（一）主要产品被替代或产能过剩的风险

　　目前中国大陆晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，未来公司可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境。半导体晶圆代工行业存在前期投入大、回收周期长、研发及商业化不确定性高等特点，只有持续进行研发投入，才能保持技术和产品上的领先优势。标的公司出于行业发展趋势、市场经营策略及客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，对器件结构、制造工艺和设备材料选型进行改进研发，不断提升产品良率、提升器件性能、降低生产成本、提升可靠性以适应更大的应用范围，并重点布局市场前景更好的新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域产品。

　　未来，如果标的公司未能通过持续的技术创新保持技术先进性，进而影响新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域相关客户的导入及维护，则标的公司主要产品可能被竞争对手的产品替代，并将面临产能过剩，导致无法按既定计划实现预期盈利的风险。

　　（二）标的公司在未来短期内可能无法盈利的风险

　　标的公司成立于2021年底，在短期内面临产能利用率提升以及较高的折旧压力，且为获得先进设备、领先的工艺水平，标的公司研发投入金额较大，使得标的公司未来短期内可能无法盈利。标的公司营业收入增长、盈利能力改善受到代工工艺水平、产品结构优化、市场需求、成本控制等诸多方面的影响，需在标的公司产能利用率较高、中高端产品推广顺利且达到目标产品结构、成本得到进一步有效控制且降低前提下，标的公司才能够实现盈利能力改善。

　　如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率下降、新产品开发不力或标的公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，存在标的公司未来短期内无法盈利的风险。

　　（三）产能利用率不足的风险

　　晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负担，在产能爬坡期业绩亏损符合行业规律。标的公司于2022年四季度初步形成量产能力，2023年开始规模量产，2023年、2024年1-10月硅基产线产能利用率尚处于爬坡过程中。未来若市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，而上市公司及标的公司不能在行业波动中保持技术领先、挖掘客户需求、维护客户关系，则有可能无法获得足够的晶圆代工订单，标的公司存在产能利用率不足的风险。

　　（四）技术研发风险

　　晶圆代工行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。而且半导体丰富的终端应用场景决定了各细分领域产品的主流技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。

　　如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向和工艺技术定位，及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致标的公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响标的公司后续发展。

　　此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。如果标的公司未来技术研发投入不足，不能支撑技术升级需要，可能导致标的公司技术被赶超或替代，进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。

　　（五）毛利率波动的风险

　　2022年、2023年和2024年1-10月，标的公司综合毛利率分别为-24.98%、-18.25%和-10.86%，随着标的公司产销规模逐步增长，产品结构不断优化，毛利率水平呈现逐步改善趋势。未来，如果半导体行业整体情况发生不利变化、客户需求未达预期从而影响到标的公司晶圆代工业务的销量及价格、主要原材料价格大幅上涨、产品结构无法保持或进一步改善，高端产品订单导入进步不及预期，以及其他不利情况发生，标的公司在未来一定时期内可能面临毛利率波动的风险。

　　六、其他风险

　　（一）中芯国际拥有单方面终止技术许可的权利

　　上市公司分别于2018年3月21日、2021年3月21日与中芯国际上海、中芯国际北京、中芯国际天津签署了《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，对方授权许可上市公司使用微机电及功率器件（MEMS ＆ MOSFET ＆ IGBT）相关的573项专利及31项非专利技术从事微机电及功率器件的研发、生产和经营业务，上述协议同时约定，在许可知识产权基础上进行改进、发展或修改而创造的衍生知识产权由双方共享，许可期限长期有效。

　　根据芯联集成与中芯国际签署的《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，芯联越州作为受芯联集成控制的公司，在中芯国际许可的知识产权的授权范围内。2022年1月4日，芯联越州与芯联集成签订《知识产权许可协议》，芯联越州获芯联集成授权许可使用其自有的知识产权以及中芯国际向芯联集成授权的知识产权。

　　根据上述协议的约定，若未来与中芯国际存在竞争的公司及其他组织成为上市公司的第一大股东或实际控制人，中芯国际有权终止主协议。未来如果因上述情形或者其他不确定因素导致知识产权许可终止，相关知识产权涉及的上市公司与标的公司第一代产品的生产及销售将会受到影响。

　　（二）上市公司无控股股东和实际控制人的风险

　　本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。上市公司未来可能出现因股东或董事意见不一致导致决策效率下降从而错失市场机遇的风险。同时，上市公司股权相对分散，后续存在控制权发生变化的可能，进而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

　　第一章  本次交易概况

　　一、本次交易的背景、目的及协同效应

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家产业政策及资本市场支持突破关键核心技术的半导体企业

　　鉴于半导体产业涉及国家安全和战略部署，因此，全球相关国家都出台了半导体的支持政策，我国政府对半导体行业政策层面的关注从2000年开始，并于2014年开始将半导体行业发展放在了国家战略层面的重要位置。2020年后，随着美国政府开始限制向中国出口芯片制造设备及芯片本身，以及受限于《瓦森纳协议》和实体清单的制裁，从芯片设计、生产等多个领域，我国都不能获取到欧美的最新科技，由此我国政府加大了对半导体行业的支持力度，从战略层面、税收层面、资金层面多维度扶持本土半导体相关企业发展。

　　2021年全国人民代表大会通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，要集中优势资源攻关多领域关键核心技术，特别指出“集成电路领域攻关”具体包括了“绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展”。

　　2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确将优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，具体措施包括优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；依法依规支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市；以及推动科技型企业高效实施并购重组，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，助力科技型企业提质增效、做优做强。

　　2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，主要内容包括更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，以及建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。

　　2、半导体供应链的安全，促使国产化替代加速和优化

　　半导体产业是信息产业核心，是国家基础性、战略性产业，我国拥有庞大的消费市场和应用场景，但是我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题。长期以来，美国一直是半导体行业的领头羊。美国要保持全球科技领先的地位，必须在半导体领域保持绝对的优势。2022年8月，美国政府颁布《芯片与科学法案》，限制半导体制造企业在中国扩大产能，同时限制先进半导体设备及材料进入中国。这导致中国消费了全球市场30%以上的芯片，但作为全球最大的电子产品制造国，中国国产芯片自给率仍相对较低，且以中低端芯片为主，在高端芯片制造领域仍面临较为严重的技术依赖问题，直接影响了国内产业的发展。

　　在美欧对我国半导体行业发展限制加剧的背景下，加速和优化半导体产业链布局，形成更加有效的产业链协同发展机制，对于增强我国半导体产业链韧性，提升产业链安全水平至关重要。

　　3、标的公司下游的新能源产业承载着国家层面的战略布局，带来功率半导体需求的大幅提升

　　上市公司和标的公司是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，产品主要用于新能源汽车、风光储、电网等新能源领域，而上述领域承载着国家层面的战略布局，关乎能源安全、产业升级乃至国家竞争力的全面提升。新能源汽车的崛起为我国汽车产业提供了一次难得的弯道超车机会，通过技术创新和市场拓展，我国产业可以引领行业发展，提升整体竞争力。同时，新能源汽车的推广使用，不仅有助于削减我国对石油的高度依赖，逐步改善能源结构，还能催生新的经济增长点。上市公司和标的公司聚焦新能源汽车和新能源赛道，产品规模应用于新能源汽车上，2023年公司作为供应商获得比亚迪“特别贡献奖”和小鹏的“合作协同奖”，2023年12月以来陆续与理想、蔚来等新能源汽车品牌签署战略合作协议。上市公司和标的公司通过自身技术创新和产品升级，全力支持我国新能源汽车产业崛起，为提升国家竞争力贡献力量。

　　中国作为全球最大的汽车、新能源及消费电子市场，其对半导体产品的需求正随着汽车电动化与智能化、人工智能产业等新兴领域的快速发展而持续增长。与此同时，全球经济复杂形势延续，为国内半导体产业提供了发展机遇。作为电力转换和控制核心的功率半导体，受益于新能源汽车、新能源发电及储能行业的快速发展，迎来了市场增量需求的井喷。中国目前拥有全球最大的功率半导体消费市场，随着新能源汽车的普及，新能源汽车及充电桩对功率半导体的需求在大幅提升，但目前国内相关高端市场仍以国外厂商占据较大市场份额，未来国产功率半导体需求将快速发展。

　　4、公司致力于突破中高端功率芯片的关键技术，实现细分领域国产替代

　　在目前日益严峻的国际政治经济背景下，半导体产业作为涉及国家战略与安全的支柱型产业，亟需突破关键技术，打破欧美日等国家产业垄断，实现国产替代。上市公司及标的公司是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，以中国功率半导体产业崛起为己任，产品主要用于新能源汽车、风光储、电网等核心领域。上市公司确立了功率、MEMS、BCD、MCU四大主要技术方向，致力于突破中高端功率核心芯片的关键技术，实现细分领域的国产替代。上市公司是中国最大的车规级IGBT生产基地之一，是国内规模最大的MEMS晶圆代工厂，同时在SiC MOSFET出货量上稳居亚洲前列，已成为新能源产业核心芯片及模组的支柱性力量。上市公司及标的公司持续为中国半导体产业崛起、新能源产业核心芯片独立自主作出贡献，符合国家高水平自立自强的发展战略。

　　（二）本次交易的目的

　　1、标的公司产能利用率爬坡基本完成，经营不确定性基本消除，此时收购有利于保护上市公司利益并锁定相对较低的收购成本

　　近几年，我国已拥有全球最大的功率半导体消费市场。随着新能源汽车的快速普及、新能源发电及储能的快速推广，功率半导体的需求仍在大幅增长，但国内IGBT、高端MOSFET和SiC MOSFET仍以国外厂商为主。为满足客户日益增长的需求，上市公司决定在已有一条月产10万片8英寸硅基晶圆生产线的基础上，于2021年12月设立标的公司，开展公司二期项目建设。彼时上市公司尚未上市，受限于融资渠道，尚不具备通过设立全资子公司实施“二期晶圆制造项目”的资金实力，因此引入滨海芯兴、远致一号等投资人以提供标的公司建设所需资金支持。此外，面对下游客户多样化和不断更新迭代的需求，新建产能所生产的产品能否通过下游客户的产品验证以及产品验证时间均存在不确定性，标的公司在进入规模量产阶段前将面临较大的经营风险，在标的公司层面引入投资人有利于分担经营风险，保护上市公司利益。

　　标的公司从2021年起投入8英寸硅基晶圆的研发和产能建设，2023年开始规模量产。随着产品陆续获得客户的验证和定点，标的公司已进入产能利用率爬坡末期，经营不确定性已基本消除，投资风险大幅降低。虽然因高研发投入、高折旧等原因，标的公司尚处于亏损阶段，但考虑到标的公司在规模量产当年已呈现出良好的基本面，在碳化硅等新兴业务领域布局已取得积极成果，预计标的公司将迎来快速发展并展现出良好的盈利能力和成长性，上市公司现阶段启动本次交易，有利于以相对较低的成本完成对标的公司的收购，有利于保障上市公司利益。

　　2、标的公司拥有前瞻性战略布局的碳化硅等业务，通过本次交易上市公司可集中优势资源重点支持新兴业务发展

　　标的公司前瞻性战略布局了SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟IC等更高技术平台的产能和业务。目前标的公司在上述新兴业务领域已取得积极成绩，其中SiC MOSFET主要应用于新能源汽车，产品核心技术参数比肩国际龙头水平，同时是国内率先突破新能源汽车主驱的SiC MOSFET产品，产品90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。标的公司应用于车载主驱的6英寸SiC MOSFET产品2023年及2024年上半年出货量均位居国内第一，并在持续扩大规模中，截至2023年末已达到5千片/月出货。标的公司已成为亚洲SiC MOSFET出货量居前的制造基地，并协助上市公司获得理想、蔚来等头部新能源车企的战略合作协议。2024年4月，标的公司8英寸SiC MOSFET工程批下线。8英寸SiC MOSFET晶圆相较于6英寸，单片晶圆可产出更多芯片，从而能够提高产量并降低单位芯片成本，因此8英寸碳化硅产线具有更高的性价比以及更强的盈利能力。

　　标的公司上述新兴业务布局发展迅速，已取得显著成效。然而，由于在非全资主体内，一定程度上限制了上述业务的后续发展：标的公司少数股东权益出资比例为72.33%，且均为财务投资人，后续若标的公司业务发展及扩大产能需投入资金，可能受到股东的资金规模、投资期限等限制。而若上市公司全资持有标的公司，则可集中资金优势、技术优势、采购优势和客户优势，全方位投入资源以更好地助力上述业务的快速发展加快，并推动标的公司国内首条8英寸SiC MOSFET的生产线建设，争取提早实现量产，抢占先机，成为公司未来重要的盈利来源之一。

　　3、对于硅基产能，进一步提升对标的公司的管控整合，发挥协同效应，降低管理复杂度

　　在全球化竞争日益激烈的今天，通过降低成本、提升效率以提升竞争力，是企业追求长期稳定和持续发展的关键之一。半导体企业的竞争尤其如此，既是产品性能、质量的竞争，也是成本的竞争。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，两条8英寸硅基晶圆产线合并一体化管理，在经营决策、内部管理、工艺设备、供应链管理等方面实现深度整合，可充分发挥协同效应，有效降低产品的单位成本，降低资金储备量，进一步增强成本优势，从而有效提升8英寸硅基晶圆的核心竞争力，提升公司盈利能力。

　　同时，上市公司目前仅持有标的公司27.67%的股权，由于股东结构不同，上市公司对标的公司按独立主体进行管理，标的公司在日常经营的主要事项、公司重大事项决策方面相对独立，协同管理的范围和深度仍存在一定限制，因而导致内部机构重复、管理成本增加。本次交易完成后，上市公司能够优化组织结构，决策形成由原来的两家公司变为一家决策，提高了决策效率，降低了管理的复杂度，从而有利于降低管理成本，提高公司经济效益。

　　4、本次交易符合公司发展战略

　　上市公司深耕于新能源核心芯片及模组产业，并通过研发投入不断进行技术升级及产品创新，建设公司在新能源核心芯片及模组产业的头部地位。同时，通过研发服务、晶圆制造、模组封装的一站式系统代工能力，上市公司致力于在功率控制、功率驱动、传感信号链等产品领域成为领先、高效的芯片和模组系统代工方案的供应商。为加快国产替代，满足国内高端核心客户群快速增长的需求，上市公司新增产能已经按照当前形势快速实施，并迫切需要近期实施本次重组，实现对标的公司的绝对控制，继续巩固公司在国内车规级芯片代工领域的领先地位。本次交易完成后，芯联越州将成为公司的全资子公司，有利于公司加强对先进工艺平台的控制，更好地实现对公司整体工艺平台技术开发和演进的部署，进一步针对工艺平台进行深度优化和定制设计，使工艺更好地实现客户对产品性能的需求，并通过集合统一管理更好地实现协同效应。本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。

　　（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

　　1、标的公司具备科创属性

　　标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括SiC MOSFET、IGBT和硅基MOSFET等产品。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754—2017中的行业分类，标的公司属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域。

　　2、上市公司与标的公司属于同行业

　　标的公司系为提升上市公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、产品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与上市公司相同，在上市公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一步提升技术能力和生产能力。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

　　3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

　　本次交易有利于上市公司获取主营业务所需的关键技术，并加速产品迭代。标的公司除布局一条月产7万片8英寸硅基晶圆生产线外，还前瞻性战略布局了SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）和高压模拟IC等业务。

　　（1）8英寸硅基晶圆形成规模效应，有利于降低成本，提升盈利能力

　　本次交易完成后，公司已有的月产10万片8英寸硅基晶圆生产线将与芯联越州的月产7万片8英寸硅基晶圆生产线合并，进行一体化管理，总产能达到月产17万片。一体化管理后，在采购管理方面，上市公司可将标的公司目前相对独立的采购部门纳入统一管理，发挥采购规模效应，提升议价能力；在库存管理方面，上市公司可整体降低原材料等采购备货，降低库存成本；在资金方面，可实现资金统一调配，减少单体流动资金储备。

　　（2）SiC MOSFET形成协同效应，有利于公司加速将SiC MOSFET培育成为重要的盈利来源之一

　　2023年度及2024年上半年，标的公司应用于车载主驱的6英寸SiC MOSFET出货量均为国内第一，产品核心技术参数比肩国际龙头水平；2024年4月，标的公司8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线。而上市公司的车规产品已覆盖较多新能源汽车终端客户，工控产品覆盖重点风光储新能源终端客户。本次交易完成后，上市公司在SiC MOSFET产品上将形成协同效应。上市公司将集中资金优势、技术优势、采购优势和客户优势，全方位投入资源以更好地助力碳化硅业务的快速发展，加快推动国内首条8英寸SiC MOSFET生产线建设，争取在2025年内提早实现量产，成为国内首家实现规模量产的8英寸SiC MOSFET企业，并使其成为公司未来重要的盈利来源之一。

　　4、结合收购前后标的公司的公司治理、日常经营管理、采购和销售、产线管理和建设、技术研发等方面，进一步分析如何实现协同效应与整合管控，收购前后有无实质变化

　　本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，上市公司与标的公司已在多方面发挥协同作用。但鉴于标的公司与上市公司为独立的法人主体，股东结构存在差异，在生产经营、技术研发等核心环节需要独立运营独立核算，因此若标的公司成为上市公司全资子公司，双方的协同效应仍存在进一步挖掘的空间。具体如下：

　　（1）本次交易前标的公司股东结构和利益诉求与上市公司并不完全一致，交易完成后上市公司将统筹安排，从整体战略利益最大化和整体协同角度对标的公司进行最佳业务安排，并简化治理结构，提高决策效率

　　本次交易前，除上市公司外其他股东持有标的公司72.33%股权，标的公司3名董事中1名为除上市公司外的其他股东提名。虽然上市公司已实际控制标的公司，但在有关事项决策中仍需与标的公司其他股东充分沟通，且需考虑其他股东的利益诉求，难以完全单方面体现上市公司的想法和诉求。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，进一步增强对标的公司的控制，一是有利于上市公司统筹考虑，从公司整体战略利益最大化和整体协同角度对标的公司进行最佳业务安排，二是有利于简化标的公司的治理结构，提高标的公司的决策效率。

　　（2）本次交易前标的公司研发、生产等核心环节保持必要的独立性，交易完成后上市公司将统筹上述工作，提升经营管理效率，并实现资金统一调配，减少单体资金储备，提升资金使用效率

　　本次交易前，上市公司与标的公司为充分发挥协同效应，在销售及部分采购、人力资源、财务、行政等后勤职能上存在协同共用的情形，但在技术研发、生产制造等核心职能上均独立开展业务，且资金调配相对独立。本次交易完成后，上市公司一方面将统筹内部研发、制造等工作，将上市公司及标的公司现有独立的研发、生产团队进行整合，减少重复职能，优化人员配置，提升日常经营管理效率，降低管理复杂度；另一方面将实现资金统一调配，减少单体流动资金储备，提升资金使用效率。

　　（3）本次交易前标的公司部分采购为独立进行，交易完成后采购端可发挥规模效应，提升议价能力，并降低整体采购备货，降低库存成本

　　销售端，标的公司代工生产的晶圆产品均销售给芯联集成及其子公司，由芯联集成及其子公司对外销售给客户，已实现较好的协同效应。采购端，本次交易前标的公司部分原材料向上市公司采购，部分原材料为自行采购。本次交易完成后，上市公司一是可将标的公司目前相对独立的采购部门纳入统一管理，发挥采购规模效应，提升议价能力；二是能够将目前相对分散的采购集中于少数核心供应商，从而通过成为其战略客户获得最惠价格，降低采购成本；三是可协同规划原材料等采购备货，有效降低库存成本，提升公司整体的库存管理能力。

　　（4）交易完成后上市公司将统筹标的公司独立的产线管理团队，优化人员配置，降低管理复杂度，并对产线一体化管理，降低单位成本，增强成本优势

　　本次交易前，标的公司与上市公司分别拥有独立的产线管理团队。本次交易完成后，产线管理方面，一是上市公司将统筹标的公司与上市公司的产线管理团队，优化人员配置，提升产线管理效率，降低管理复杂度；二是上市公司将对两条8英寸硅基晶圆产线合并一体化管理，有效降低产品的单位成本，进一步增强成本优势；三是基于现有相对独立的产线、设备及团队，未来上市公司将寻求与标的公司在工艺平台及产线配置等方面的更深层次整合。

　　（5）本次交易前标的公司研发成果共享，但研发团队独立，交易完成后上市公司将统筹双边研发团队，优化人员配置，提高研发资源的调配效率，并进一步支持标的公司新兴业务技术平台的发展

　　本次交易前，标的公司与上市公司共享研发成果，但由于研发团队独立，且研发团队独立立项、开展研发工作，因此在人员跨主体流动的便利性以及阶段性研发成果共享的及时性上受到一定影响。本次交易完成后，上市公司将统筹双边研发团队，优化人员配置，提高研发资源的调配效率。对于标的公司重点发展的SiC MOSFET、VCSEL等更高技术平台，上市公司将充分协调技术、客户等资源，全方位支持推动先进工艺技术的革新，加速产品迭代进度。

　　（6）本次交易前仅标的公司开展碳化硅制造业务，交易完成后将统筹上市公司整体硅基设备的碳化硅产线改造方案，推动碳化硅技术共享及工艺交流提升，实现资源合理分配

　　上市公司拥有10万片/月的8英寸硅基产线，本次交易完成后，一方面上市公司可利用标的公司碳化硅产线的改造经验，本着效率最大化的原则，统筹考虑双边硅基设备的碳化硅产线改造方案，挑选最适合的硅基设备推进碳化硅改造；另一方面上市公司可推动碳化硅技术在上市公司内部共享，实现碳化硅产能、订单在上市公司与标的公司间的合理分配，充分发挥碳化硅业务的协同效应。若标的公司处于非全资控股状态，设备改造、技术共享以及产能、订单分配等事项可能在标的公司股东会层面遇到阻碍，决策复杂度较高，无法实现上市公司的利益最大化。

　　综上所述，虽然本次交易前标的公司作为上市公司的控股子公司，已在多方面展开协同合作，但标的公司作为独立的法人主体，股东结构和利益诉求与上市公司并不完全一致，且在技术研发和生产制造等核心环节需保证必要的独立性，因此交易后的协同效应和整合管控仍有进一步挖掘优化的空间。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的公司治理、日常经营管理的效率将得到进一步提升，上市公司将统筹自身与标的公司在采购、产线、技术研发等方面的人员管理，优化人员、技术等资源配置，充分实现协同效应与整合管控。

　　（四）本次交易的必要性

　　1、本次交易具有明确可行的发展战略

　　上市公司致力于成为新能源产业核心芯片和模组的支柱性力量，持续进行高质量的研发投入，不断搭建覆盖车载、工控、消费类的驱动、电源和信号链多个平台，为下游产业提供具有国际竞争力的产品。本次交易系上市公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购控股子公司少数股权，实现对标的公司的全资控股，集中上市公司优势资源重点支持SiC MOSFET、高压模拟IC等更高技术产品和业务的发展，强化上市公司核心竞争力。此外，对于8英寸硅基产能，通过本次交易上市公司可进一步提升对标的公司的管控整合，充分发挥协同效应，深化公司在特色工艺晶圆代工领域布局。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

　　2、本次交易不存在不当市值管理行为

　　本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

　　3、本次交易相关主体的减持情况

　　截至本报告书摘要签署日，除共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯外，上市公司5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间尚未有减持上市公司股份的计划。若前述相关主体后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（下转C42版）