上海新相微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（下转C44版）

　　项目交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产梁丕树、深圳市众人合咨询企业（有限合伙）、深圳市协天下咨询企业（有限合伙）等22名交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者

　　二〇二五年三月

　　股票代码：688593                         股票简称：新相微                         上市地点：上海证券交易所

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司实际控制人及其控制的持股主体、一致行动人及其控制的持股主体、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至重组预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　重组预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。重组预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次交易时，除重组预案及其摘要内容以及与重组预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方梁丕树、深圳市众人合咨询企业（有限合伙）、深圳市协天下咨询企业（有限合伙）、厦门钧石协晟股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市齐协芯咨询合伙企业（有限合伙）、厦门达泰芯石创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市爱聚芯咨询合伙企业（有限合伙）、聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东东菱凯琴集团有限公司、深圳市汇银添富增值四号创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门盈炬峰拓股权投资合伙企业（有限合伙）、庾惠江、杨世耿、宁波德谷弘道创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城南创嘉芯投资合伙企业（有限合伙）、厦门国升钧石创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市川宸投资咨询有限公司、厦门钧石翰拓创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市加亮科技有限公司已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

　　如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的交易对方深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

　　如承诺人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将依据届时生效的法律法规及规范性文件的有关强制性规定完成或配合完成以下事宜：（1）承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；（2）未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；（3）上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释  义

　　在重组预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　截至重组预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。

　　本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）本次重组方案简要介绍

　　（二）标的资产评估情况

　　（三）本次交易支付方式

　　截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　（四）发行股份、可转换公司债券购买资产的具体情况

　　1、发行股份购买资产情况

　　2、发行可转换公司债券购买资产情况

　　二、募集配套资金情况简要介绍

　　（一）募集配套资金安排

　　（二）发行股份募集配套资金的具体情况

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将可能达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　同时，本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。

　　（二）本次交易预计构成关联交易

　　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后预计交易对方梁丕树先生及其作为执行事务合伙人的众人合、齐协芯、爱聚芯合计持有上市公司股份比例可能超过5%，本次交易预计可能构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司实际控制人为Peter Hong Xiao（肖宏）先生。截至2024年12月31日，Peter Hong Xiao（肖宏）通过New Vision（BVI）间接控制新相微16.68%的股份，通过Xiao International间接控制新相微5.24%的股份，通过上海曌驿间接控制新相微3.10%的股份，通过上海俱驿间接控制新相微1.87%的股份，通过一致行动人周剑控制的上海驷驿间接控制新相微2.88%的股份，合计控制新相微29.77%的股份。

　　上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易前上市公司是一家专注于显示芯片研发和销售的集成电路设计企业，可以为客户提供全方面的显示芯片系统解决方案。公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的显示集成电路产品，产品主要涵盖整合型TFT-LCD显示驱动芯片、整合型AMOLED显示驱动芯片、分离型显示驱动芯片和显示屏电源管理芯片，应用领域涵盖智能穿戴、手机、工控显示、平板电脑、IT显示、电视及商显等应用场景。本次交易后，上市公司的主营业务范围不会发生变化，上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合等方面形成积极的协同互补关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研发实力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，借助规模采购优势降低整体采购成本，增强市场竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司实际控制人为Peter Hong Xiao（肖宏）先生。截至2024年12月31日，Peter Hong Xiao（肖宏）通过New Vision（BVI）间接控制新相微16.68%的股份，通过Xiao International间接控制新相微5.24%的股份，通过上海曌驿间接控制新相微3.10%的股份，通过上海俱驿间接控制新相微1.87%的股份，通过一致行动人周剑控制的上海驷驿间接控制新相微2.88%的股份，合计控制新相微29.77%的股份。

　　本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。截至预案签署日，本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司将取得爱协生控制权，并将其纳入合并报表范围。截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案；

　　2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

　　3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

　　5、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、上市公司实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划

　　（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）先生及其控制主体New Vision（BVI）、Xiao International、上海曌驿、上海俱驿，上市公司实际控制人的一致行动人周剑先生及其控制主体上海驷驿已分别出具承诺：本人/本企业原则上同意本次重组，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行。

　　（二）上市公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）先生及其控制主体New Vision（BVI）、Xiao International、上海曌驿、上海俱驿，上市公司实际控制人的一致行动人周剑先生及其控制主体上海驷驿已分别出具承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业不存在减持上市公司股份的行为/计划。

　　上市公司其他董事、监事、高级管理人员已分别出具承诺：截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内如有减持计划，将严格按照届时有关法律法规及规范性文件的规定执行。

　　七、中小股东权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

　　公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）股东大会表决情况

　　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

　　（四）提供股东大会网络投票平台

　　根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

　　八、待补充披露的信息提示

　　截至预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

　　2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

　　3、截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

　　4、相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

　　5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　　（二）本次交易无法获得批准的风险

　　截至预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

　　标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意投资风险。

　　（四）本次交易方案调整或变更的风险

　　截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（五）标的资产交割风险

　　本次交易的标的公司爱协生为股份有限公司，交易对方中梁丕树为爱协生的董事长、总经理，庾惠江、杨世耿为爱协生的监事。根据《公司法》规定：股份有限公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　为推动本交易合法顺利进行，爱协生全体股东已经签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，同意上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，收购其合计持有的爱协生100%股权，并约定于交割日前将标的公司组织形式变更为有限责任公司后，再实施标的资产的交割。但有关标的资产的具体交割程序、步骤、时间以及本次交易各方在交割过程中的权利义务，仍需以交易各方签署的最终交易文件约定为准。

　　（六）业绩承诺的风险

　　截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。本次交易具体业绩承诺及补偿等事项，将由梁丕树、众人合（除有限合伙人庾惠江、杨世耿）、协天下、齐协芯、爱聚芯与上市公司另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺金额、补偿方式等事项进行明确。

　　（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。提请投资者注意相关风险。

　　（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

　　截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　（九）收购整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将取得爱协生控制权。上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理，以及产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供应链等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

　　（十）商誉减值风险

　　本次交易系非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）行业周期波动风险

　　标的公司主要从事显示驱动芯片（LCD DDIC）、显示触控一体驱动芯片（LCD TDDI）、触控驱动芯片、桥接芯片、电源芯片、音频芯片等芯片产品的研发、设计和销售，主要产品应用于智能手机、智能穿戴、智能家电等领域，其下游市场发展及产品需求受到宏观经济波动的影响。若宏观经济环境和居民消费长期处于低谷，则可能对半导体和集成电路产业、以及标的公司的持续发展带来不利影响。

　　此外，半导体和集成电路产业存在一定的周期性特征。在下游产业产能的扩充期，行业内企业能够获得更好的产能和资源支持；而当下游产能供应过剩后，行业内企业若无法保持技术优势和研发创新能力，将在激烈的市场竞争中处于不利地位。若标的公司在生产经营活动中未能根据行业周期性波动采取有效应对措施、维系其核心竞争力，可能对标的公司经营产生不利影响。

　　（二）技术研发风险

　　半导体和集成电路产业属于技术密集型行业，市场竞争相对激烈，对企业技术创新和研发能力的要求较高。标的公司主营业务收入主要来自显示驱动芯片、显示触控一体驱动芯片产品销售。近年来，下游新兴应用的不断涌现及用户对于产品性能要求的不断提高，对半导体和集成电路产业都提出了更高的要求。为了更好满足消费者的需求，显示驱动芯片性能也在不断提升，需要支持在显示终端上高分辨率、高帧率、高刷新率、低功耗等要求；拥有高集成度的显示驱动芯片将成为未来市场发展的主流。同时，随着下游应用场景的增多及对芯片产品差异化需求的涌现，集成电路设计产业被要求在不断提升产品性价比、缩短上市周期的同时快速满足差异化需求，终端市场需求的更新变化驱动着显示驱动芯片产品技术水平的升级换代。

　　在此趋势下，公司需要结合行业技术发展和市场需求，确定新产品的研发方向，并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。但由于产业发展方向具有一定的不确定性，若未来标的公司无法准确把握市场动态和行业发展趋势、紧跟行业前沿需求、把握研发方向，或未能及时根据客户需求进行技术、研发和产品创新，或因技术研发投入不足、关键技术未能突破等原因无法满足核心产品的技术升级需要，或者研发出的产品未能得到下游面板厂商、模组厂商或终端厂商的认可，均有可能导致标的公司的现有技术及产品无法维持市场竞争优势，从而对标的公司经营产生不利影响。

　　（三）技术人才风险

　　标的公司所处行业属于技术密集型行业，对研发人员的专业知识、技能储备和行业经验具有很高的要求；高素质的技术人才团队是公司维持核心竞争力、确保未来长期持续发展的保障。本次交易前，标的公司已通过合理的薪酬待遇、顺畅的管理沟通机制、核心技术人员股权激励计划等方式，尽可能保障核心技术人才的忠诚度和吸引力。本次交易完成后，标的公司将与上市公司一道继续采取多种措施，共同保障核心技术团队稳定。但若未来标的公司无法在企业文化、福利待遇、未来发展前景等方面持续提供具备竞争力的人力资源条件，将可能面临现有技术人才流失、无法持续吸引优秀人才的风险，进而对标的公司的技术创新、产品迭代和业绩增长产生不利影响。

　　预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第一节  本次交易概述

　　一、本次交易的背景、目的及协同效应

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家产业政策及资本市场大力支持国内集成电路行业创新发展

　　集成电路产业涉及国家安全和战略部署，是支撑国民经济和社会发展的战略性产业，国家高度重视集成电路产业的高质量发展，近年来密集出台了多项产业支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》也指出，要集中优势资源攻关包括“集成电路领域”等多领域关键核心技术。

　　除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项政策，支持优质的集成电路企业上市融资及并购重组。2024年中国证监会陆续发布了《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕战略性新兴产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，收购“硬科技”企业，以及建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”等。

　　2、集成电路行业国产化替代进程不断加速和优化

　　集成电路产业是信息产业核心，属于国家基础性和战略性产业，在我国拥有庞大的消费市场和应用场景。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧日韩等国家仍有一定差距，且在关键领域和环节存在“卡脖子”问题。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的自主、安全、可控提出了迫切需求，加速了集成电路的国产替代进程，国内半导体供应链国产化进程不断加速。

　　通过技术进步与自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把握国产替代的历史机遇，形成更加有效的产业链协同发展机制，对于增强我国半导体产业链韧性，提升产业链安全水平至关重要。

　　3、国内高性能显示驱动芯片市场自给率低，随着终端需求复苏放量，未来市场空间广阔

　　根据长城证券研究报告及CINNO Research数据，2023年中国内地显示面板产能占全球比约75%，但从中国内地显示芯片出货量来看，全球占比仅约28%，存在较大的供需错配。全球高性能显示驱动芯片市场中台系、韩系厂商占据主要份额，中国内地高性能显示驱动芯片市场自给率仍相对较低。

　　根据国金证券研究报告及群智咨询的数据，2024年全球显示驱动芯片市场规模约111.3亿美元，出货量约77.4亿颗，同比增长约4.9%。随着AI赋能消费电子带来创新需求以及工业、消费、汽车等下游终端需求逐渐复苏，显示驱动芯片行业逐渐进入温和复苏阶段。

　　在智能穿戴领域，VR/AR等终端设备市场的持续发展刺激了对新型显示驱动芯片的需求；在智能手机市场，5G时代下的换机潮以及消费者对高帧率、高屏占比以及曲面屏、折叠屏的需求将有效提升整合型AMOLED显示驱动芯片在手机市场的渗透率；在车载市场，新能源汽车的普及将有效提升单车显示屏配比需求，进而促进显示驱动芯片的需求增长；在电视等大尺寸应用领域，屏幕大尺寸化、分辨率规格的升级，将显著拉升单机驱动芯片用量和市场整体需求。显示驱动芯片未来市场空间广阔。

　　（二）本次交易的目的

　　1、增加产品品类及技术储备，拓展下游领域应用场景

　　上市公司聚焦于显示驱动芯片市场，目前的产品以显示芯片DDIC为主，包括整合型TFT-LCD显示驱动芯片、整合型AMOLED显示驱动芯片、分离型显示驱动芯片、显示屏电源管理芯片，产品主要应用于以智能穿戴和手机为代表的移动智能终端和工控显示领域、平板电脑、IT显示设备和电视及商显领域。标的公司主要产品为显示驱动芯片（LCD DDIC）、显示触控一体驱动芯片（LCD TDDI）、触控驱动芯片、桥接芯片、电源芯片、音频芯片，并将芯片与显示面板等配件相结合研发了各类智能互联模组，广泛应用于智能手机、智能穿戴、智能家电、POS机等领域。标的公司可以在显示触控一体驱动芯片、触控驱动芯片、桥接芯片、智联模组等产品条线为上市公司增加产品品类及相关技术储备，拓展上市公司产品应用场景。

　　2、提升公司显示芯片相关的系统解决方案能力，打造综合性显示芯片厂商

　　显示芯片具有品类多、应用广的特点，近年来受益于下游新兴应用领域的快速发展及集成电路技术不断升级，下游客户对芯片产品的多样性、可靠性、定制化需求日益提高。上市公司致力于提升公司显示芯片相关的综合解决方案能力，持续丰富公司产品线、技术研发能力及应用场景覆盖，以打造综合性显示芯片厂商优势地位。本次交易将有助于双方在产品品类扩充、研发优势互补、供应链及销售渠道融合等方面协同共进，有助于上市公司加速向综合性显示芯片厂商迈进，为下游客户提供更加全面的芯片解决方案。

　　3、扩大公司业务规模，降低综合采购成本，增强公司盈利能力及市场竞争力

　　根据未审财务数据，标的公司2024年实现营业收入126,675.21万元，本次交易完成后，上市公司的业务规模将迅速扩大，同时双方可以整合供应链，通过更大规模的晶圆代工及封装测试采购需求，提升与上游供应商的议价能力，获取更低的单位采购成本，实现降低综合采购成本的目标。本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。

　　（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

　　1、标的公司具备科创属性

　　标的公司是一家专注于人机交互领域的芯片和解决方案提供商，以显触交互、传感、图像处理等核心技术为支撑，围绕各类移动智能终端、智能家居、智能物联等应用场景为客户提供芯片及解决方案，主营产品包括显示驱动芯片（LCD DDIC）、显示触控一体驱动芯片（LCD TDDI）、触控驱动芯片、桥接芯片、电源芯片、音频芯片，智联模组等。

　　根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I6520 集成电路设计”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司归属于“1 新一代信息技术产业”之“1.3.4 新型信息技术服务”。

　　因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

　　2、上市公司与标的公司属于同行业，具有协同效应

　　上市公司与标的公司同为显示芯片设计公司，属于集成电路设计行业，双方在产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合等多方面均有协同效应，本次交易在国产化替代的大趋势下，有助于补链强链，提升关键技术水平，实现上市公司高质量发展。

　　（1）丰富产品品类，提供更为全面客户解决方案

　　上市公司与标的公司虽同处于显示芯片设计行业，但双方的业务侧重点不同，为下游客户提供的产品品类及解决方案也不同。上市公司的主要产品为显示驱动芯片DDIC，且逐渐从LCD方案拓展至OLED驱动方案，并在分离型方案中不断拓宽产品品类，产品适配当前主流的TFT-LCD和AMOLED显示技术。LCD DDIC该类型芯片多用于无需触控功能的设备，如电视、显示器等；而AMOLED DDIC则通过向OLED单元背后的薄膜晶体管发送指令的方式实现对发光单元的开关控制，该类型芯片较LCD DDIC的驱动电路更为复杂，且对补偿算法有高要求。

　　标的公司在显示驱动芯片方向上重点产品为显示触控一体驱动芯片（LCD TDDI），该类型芯片将DDIC和触控面板芯片集合到一颗芯片中，集成度更高，可以使移动电子设备更轻薄、成本更低、显示效果更好，常用于智能手机、平板等需要触控功能的设备。标的公司还在触控驱动芯片、桥接芯片、电源芯片、音频芯片、智联模组等产品方向不断布局。标的公司相关产品矩阵，将会极大丰富上市公司在显示驱动芯片及其他芯片方向的产品品类，为客户提供更全面的解决方案。

　　（2）研发力量优势互补，增强研发技术储备

　　上市公司与标的公司同属显示芯片设计行业，双方产品底层技术具有相通性，技术研发上则各自有所侧重，双方在产品定义、集成电路 IP、产品开发上具有较强的互补性和协同效应。上市公司积累了基于图像压缩技术、内置电容技术、外置RAM 的架构设计、减少光罩层数的架构设计、图像增强技术等核心技术，在保证显示成像质量的同时通过电路架构优化整体实现减少芯片面积，通过设计电荷回收低功耗技术以明显降低产品功耗，通过智能动态补偿技术以有效解决由于晶化工艺的局限性以及AMOLED亮度随点亮时间增加而逐渐衰减的特性所带来的亮度均匀性和残像问题。标的公司基于多年对不同分辨率的显示面板的深度研究经验，创造性地形成图像显示缩放技术、图像压缩传输与存储技术、零电容电荷泵技术、外接PSRAM技术、驱控分离技术等技术，并应用于显示驱动芯片产品中，从而对于4.5-7寸的HD、FHD+等多类分辨率的面板具有高度兼容及适用性。

　　本次交易完成后，上市公司将根据总体发展战略，充分利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方现有的技术研发成果，避免重复开发造成的资源浪费，提高整体研发效能。

　　（3）客户资源及销售渠道共享，实现销售协同

　　上市公司和标的公司在产品和技术上侧重点不同，双方在市场和客户资源上并不完全重叠，存在较大的互补空间。在显示驱动芯片产品线上，标的公司客户集中在“小屏”、售后市场领域，可以对上市公司在客户和市场资源上形成有效补充。标的公司触控驱动芯片、桥接芯片、电源芯片、音频芯片、智联模组等产品线客户，可以进一步丰富上市公司在穿戴市场、智能手机、智能家居、车载智慧屏等领域的客户布局。双方可以充分利用各自的客户资源优势，共享销售渠道资源，将双方各自的优势产品导入到各自尚未覆盖或达成合作的潜在客户，从而快速提升整体销售规模，为客户提供更为全面的产品及解决方案，实现协同效应。

　　（4）供应链整合，提升采购端议价能力，降低采购成本

　　上市公司与标的公司同属显示芯片设计行业、均采用Fabless制造模式，上游供应链需要采购的晶圆外协加工、封装测试服务重合度相对较高，上游的晶圆厂及封装厂商也相对集中。本次交易完成后，双方可以整合供应链采购，提升晶圆和封测的规模化采购数量，提升采购端的议价能力，降低综合采购成本。

　　此外，上市公司和标的公司可以共享采购供应链方面的管理经验，优化未来的采购管理模式，加强供应链质量管理，健全完善标的公司采购流程和成本管控体系，进一步优化采购成本，进而提高整体盈利能力。

　　二、本次交易方案概况

　　上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的爱协生100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

　　本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。

　　（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的爱协生100%股权。

　　截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　本次交易中交易对方获得的具体对价及支付方式将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将可能达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　同时，本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。

　　（二）本次交易预计构成关联交易

　　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后预计交易对方梁丕树先生及其作为执行事务合伙人的众人合、齐协芯、爱聚芯合计持有上市公司股份比例可能超过5%，本次交易预计可能构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司实际控制人为Peter Hong Xiao（肖宏）先生。截至2024年12月31日，Peter Hong Xiao（肖宏）通过New Vision（BVI）间接控制新相微16.68%的股份，通过Xiao International间接控制新相微5.24%的股份，通过上海曌驿间接控制新相微3.10%的股份，通过上海俱驿间接控制新相微1.87%的股份，通过一致行动人周剑控制的上海驷驿间接控制新相微2.88%的股份，合计控制新相微29.77%的股份。

　　上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易的支付方式

　　截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　五、标的资产预估值和作价情况

　　截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　六、发行股份、可转换公司债券购买资产情况

　　上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的爱协生100%股权。

　　标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　（一）发行股份情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次发行股份购买资产的发行价格为16.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　3、发行对象

　　本次交易发行股份的交易对方为梁丕树、众人合、协天下等交易对方。

　　4、发行数量

　　本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　5、上市地点

　　本次发行的股份将在上交所上市。

　　6、锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

　　本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　（二）发行可转换公司债券情况

　　1、可转换公司债券的种类和面值

　　上市公司本次交易可转换公司债券对价部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的公司债券，每张面值为100元，按面值发行。

　　2、可转换公司债的发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。

　　3、可转换公司债的定价依据、定价基准日和初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即16.00元/股。定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。

　　4、可转换公司债的发行数量

　　本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100。

　　如果计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

　　本次交易中向交易对方发行的可转换公司债券数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行可转换公司债券数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　5、转股股份来源

　　本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　6、债券期限

　　本次交易发行的可转换公司债券的债券期限将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。

　　7、转股期限

　　本次交易发行的可转换公司债券的转股期限将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。

　　8、锁定期

　　交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。

　　如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　9、债券利率及还本付息

　　本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等事项，将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。

　　10、转股价格修正、赎回、回售、强制转股等安排

　　本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正、赎回、回售、强制转股等其他安排，将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。

　　11、转股数量

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　12、担保与评级

　　本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　七、发行股份募集配套资金情况

　　（一）募集配套资金金额及占交易总金额比例

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　（二）发行股份的种类和面值

　　上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　（五）发行数量

　　本次募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（六）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

　　（七）锁定期

　　发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

　　（八）募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（九）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案；

　　2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

　　3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

　　5、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）上市公司实际控制人及一致行动人作出的重要承诺

　　（下转C44版）