深圳市必易微电子股份有限公司 关于作废部分限制性股票的公告

　　证券代码：688045          证券简称：必易微          公告编号：2025-013

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年3月14日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废公司2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年限制性股票激励计划

　　1、2022年10月28日，公司召开的第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开的第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司＜2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2022年10月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周斌先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年10月29日至2022年11月7日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2022年11月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。

　　4、2022年11月14日，公司召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2022年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-029）。

　　5、2022年12月19日，公司召开的第一届董事会第十四次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2022年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　6、2023年5月15日，公司召开的第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　7、2025年3月14日，公司召开的第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废公司2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（二）2023年限制性股票激励计划

　　1、2023年7月7日，公司召开的第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开的第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事周斌先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年7月8日至2023年7月17日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予激励对象名单提出问询，已向当事人解释说明。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023年7月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-037）。

　　4、2023年7月24日，公司召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2023年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-038）。

　　5、2023年7月24日，公司召开的第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　6、2025年3月14日，公司召开的第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废公司2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（三）2024年限制性股票激励计划

　　1、2024年3月1日，公司召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　同日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2024年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2024年3月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-011）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事周斌先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年3月2日至2024年3月11日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年3月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-012）。

　　4、2024年3月18日，公司召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-014）。

　　5、2024年4月3日，公司召开的第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　6、2025年3月14日，公司召开的第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废公司2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次作废2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票具体原因如下：

　　（一）2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）

　　1、鉴于2022年激励计划中有22名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票31.91万股。

　　2、鉴于2022年激励计划公司层面2023年、2024年业绩考核未达到触发值，因此2022年激励计划首次及预留授予部分第一个和第二个归属期的归属条件未成就，公司董事会作废限制性股票60.738万股。

　　综上，2022年激励计划作废限制性股票合计92.648万股。

　　（二）2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）

　　1、鉴于2023年激励计划中有28名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票17.75万股。

　　2、鉴于2023年激励计划公司层面2023年、2024年业绩考核未达到触发值，因此2023年激励计划首次授予部分第一个和第二个归属期的归属条件未成就，公司董事会作废限制性股票45.15万股。

　　综上，2023年激励计划作废限制性股票合计62.90万股。

　　（三）2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）

　　1、鉴于2024年激励计划中有45名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票39.99万股。

　　2、鉴于2024年激励计划的激励对象中，2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%，上述激励对象当期不得归属的限制性股票作废失效。因此，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票0.12万股。

　　综上，2024年激励计划作废限制性股票合计40.11万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划的实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次作废2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》及《2024年激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次作废事项。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　（一）2022年限制性股票激励计划

　　北京市康达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　（二）2023年限制性股票激励计划

　　北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：公司本次作废已取得必要的批准和授权，公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次作废，本次作废符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规及规范性文件及《2023年激励计划（草案）》《深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

　　（三）2024年限制性股票激励计划

　　北京市康达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次归属及作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定；本次归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024年激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次作废2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）《北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

　　（二）《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司作废公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见》；

　　（三）《北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

　　（四）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市必易微电子股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》；

　　（五）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会

　　2025年3月15日

　　证券代码：688045          证券简称：必易微          公告编号：2025-014

　　深圳市必易微电子股份有限公司

　　关于公司2024年限制性股票激励计划

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：79.998万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年3月14日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个归属期归属条件已经成就，共计197名符合条件的激励对象合计可归属限制性股票79.998万股。现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）本次激励方案及履行的程序

　　1、本次激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：本次激励计划向激励对象授予限制性股票307.05万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本6,904.8939万股的4.45%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。

　　（3）授予价格：15.00元/股。

　　（4）激励人数：242人。

　　（5）归属安排具体如下：

　　本次激励计划的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②本次激励计划在2024-2026年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件。

　　1）满足公司层面的业绩考核要求

　　本次激励计划授予的限制性股票2024-2026年各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　注：a.上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。

　　b.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司层面归属比例即为考核年度业绩完成度所对应的归属比例，激励对象当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2）满足激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

　　2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2024年3月1日，公司召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　同日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2024年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（2）2024年3月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-011）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事周斌先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2024年3月2日至2024年3月11日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年3月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-012）。

　　（4）2024年3月18日，公司召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-014）。

　　（5）2024年4月3日，公司召开的第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（6）2025年3月14日，公司召开的第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废公司2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票授予情况

　　（三）激励对象各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，本次激励计划限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年3月14日，公司召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司《2024年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合条件的197名激励对象可归属的限制性股票数量合计为79.998万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。董事谢朋村先生作为本次激励计划的激励对象对该议案回避表决。

　　议案表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　（二）关于本次激励计划第一个归属期期符合归属条件的说明

　　1、本次激励计划限制性股票进入第一个归属期的说明

　　根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划限制性股票的授予日为2024年4月3日，因此本次激励计划限制性股票即将进入第一个归属期。

　　2、本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　综上，本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的197名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为79.998万股。

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　鉴于本次激励计划的激励对象中，45名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的39.99万股限制性股票作废失效；2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%，其已获授但尚未归属的0.12万股限制性股票作废失效。

　　综上，公司本次激励计划作废限制性股票合计40.11万股。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-013）

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合条件的197名激励对象可归属的限制性股票数量合计为79.998万股。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等法律、法规、规范性文件及公司2024年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2024年4月3日。

　　（二）归属数量：79.998万股。

　　（三）归属人数：197人。

　　（四）授予价格：15.00元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　注：上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工作废的限制性股票数量后的数据。

　　四、监事会对激励对象归属名单的核实情况

　　公司监事会对本次激励计划第一个归属期的激励对象归属名单进行审核，经核查认为：本次拟归属的197名激励对象，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。因此，监事会同意本次激励计划第一个归属期的归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次归属及作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司和本次归属的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件。公司本次归属事项已经取得了必要的批准和授权。本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、上网公告附件

　　（一）深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（二）《北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

　　（三）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会

　　2025年3月15日

　　证券代码：688045          证券简称：必易微          公告编号：2025-015

　　深圳市必易微电子股份有限公司

　　关于终止实施2024年第二期限制性股票

　　激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2024年第二期限制性股票激励计划的议案》，同意董事会根据公司2024年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的有关规定，终止实施本次激励计划。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年5月27日，公司召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司＜2024年第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　同日，公司召开的第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司＜2024年第二期限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

　　公司于2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2024年5月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-045）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事周斌先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年5月28日至2024年6月6日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年6月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2024年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-048）。

　　4、2024年6月14日，公司召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2024年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于2024年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。

　　5、2024年6月14日，公司召开的第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　6、2025年3月14日，公司召开的第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2024年第二期限制性股票激励计划的议案》。

　　二、终止实施本次激励计划的原因

　　鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境较公司推出2024年第二期限制性股票激励计划时发生了较大变化，导致公司经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，预计继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施2024年第二期限制性股票激励计划，与本次激励计划相关的配套文件一并终止。

　　三、终止实施本次激励计划的相关安排

　　本次激励计划终止实施后，本次激励计划已授予但尚未归属的86.00万股限制性股票作废失效。

　　自公司股东大会审议通过终止实施2024年第二期限制性股票激励计划决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。

　　四、终止实施本次激励计划对公司的影响

　　公司本次终止实施本次激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。

　　公司终止实施2024年第二期限制性股票激励计划的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的相关规定处理。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次终止实施2024年第二期限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市必易微电子股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的终止实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司终止实施2024年第二期限制性股票激励计划。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：

　　（一）本次终止已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，但尚需经公司股东大会审议通过。

　　（二）本次终止的原因、对公司的影响及公司的后续安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳市必易微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月15日