桂林福达股份有限公司 关于对外投资暨签订收购股权及 投资框架协议的公告

　　证券代码：603166        证券简称：福达股份         公告编号：2025-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：在满足一定条款和条件下，公司通过分期增资方式、收购股权方式获得标的公司合计35%股权。另外，公司在通过增资方式成为标的公司股东后，拟与标的公司共同出资设立合资公司。

　　● 本框架协议中涉及增资、股权收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。协议中约定投资成立合资公司预计涉及关联交易，在履行设立合资公司事项时，公司将另行履行相应决策审批程序和信息披露义务。

　　● 本次对外投资在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　● 投资风险提示

　　1、本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据。

　　2、标的公司经营业务系公司最新战略发展方向。公司在新领域的投资过程中可能存在对市场环境、行业政策、技术水平等认知不足的风险。

　　3、在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。

　　4、本次投资资金来源为公司自有资金，如标的公司经营增长及实现利润低于预期，可能会对公司财务状况产生不利影响。

　　5、公司依据标的公司章程行使股东权利，由于标的公司的具体研发、市场、生产及管理等仍由其现有管理团队负责，故本次投资存在一定的公司治理及管控风险。

　　针对上述风险，公司将不断完善标的公司治理水平，密切关注行业、市场、政策变化，掌握标的公司最新经营状况及研发生产能力等，积极为标的公司业务发展赋能，努力防范化解各类风险。

　　一、对外投资概述

　　（一） 基本情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司发展战略及经营规划，推动公司立足现有新能源业务寻求外延式发展，加速开拓人形机器人业务，发展新的利润增长点，公司于2025年3月14日与高峰、娄宪芝、扬州星辰制造技术有限公司、扬州瑞祥机器人技术有限公司、扬州青缸管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《关于股权收购及投资的框架协议》，拟在满足一定条款和条件下，通过分期增资方式获得长坂（扬州）机器人科技有限公司（以下简称“长坂科技”、“标的公司”）股权，首期以增资1800万元方式获得6%的股权；在标的公司达成约定的条件后，二期以增资3300万元方式获得11%的股权，同时投资5400万元通过收购方式获得丙方18%股权。在完成上述投资后，公司最终获得长坂科技的35%股权。另外，公司在通过增资方式成为长坂科技股东后，拟与长坂科技共同出资设立福达长坂机器人零部件合资公司（具体名称以工商核定通过为准，简称“合资公司”），注册资本为人民币1亿元，其中：公司认缴出资人民币7000万元，长坂科技认缴出资人民币3000万元。合资公司的主要经营范围包括生产各类机器人零部件。上述投资的资金来源均为公司自有资金。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年3月14日召开的第六届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。公司董事会战略委员会对该议案发表了同意意见。战略委员会认为，本次对外投资有利于公司开拓新的业务利润增长点，符合公司发展规划，增强公司的可持续发展能力，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本议案，同意将本议案提交董事会审议。

　　根据《公司章程》规定，本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次框架协议中涉及增资、股权收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。在本次框架协议中约定，公司在成为长坂科技股东后，与其共同投资成立合资公司预计涉及关联交易，在履行正式设立合资公司事项暨关联交易时，公司将另行履行相应决策审批程序和信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）高峰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3210021972********。高峰先生持有长坂科技38.10%股权，系长坂科技的执行董事。

　　（二）娄宪芝，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：2101061962********。娄宪芝女士持有长坂科技5.00%股权。

　　（三）扬州星辰制造技术有限公司

　　统一社会信用代码：91321003MA1Y5GYX7N

　　法定代表人：王健

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2019年03月29日

　　注册资本：52.63万人民币

　　登记机关：扬州市生态科技新城市场监督管理局

　　住所：扬州市生态科技新城杭集镇曙光路579号

　　经营范围：一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；工业设计服务；通用设备修理；金属切削机床制造；数控机床制造；数控机床销售；机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：王健持股95%、赵元美持股5%。

　　扬州星辰制造技术有限公司持有长坂科技29.90%股权。

　　（四）扬州瑞祥机器人技术有限公司

　　统一社会信用代码：91321003MAC1CRAJ8D

　　法定代表人：赵元美

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2022年11月02日

　　注册资本：50万人民币

　　登记机关：扬州市邗江区行政审批局

　　住所：江苏省扬州市邗江区扬子江北路819号2幢105室

　　经营范围：一般项目：智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工业设计服务；机械设备研发；机械设备销售；金属切削机床制造；数控机床制造；数控机床销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：李鹭扬持有50%股权、张忠持有33.33%股权、赵元美持有16.67%股权。

　　扬州瑞祥机器人技术有限公司持有长坂科技15.00%股权

　　（五）扬州青缸管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码： 91321003MADUA6JC85

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期： 2024年08月12日

　　出资额： 1.00万人民币

　　核准日期： 2024年08月12日

　　执行事务合伙人：李鹭扬

　　登记机关： 扬州市邗江区行政审批局

　　主要经营场所： 扬州市邗江区扬子江北路819号2幢104室

　　经营范围： 一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　扬州青缸管理咨询合伙企业(有限合伙)持有长坂科技12.00%股权

　　合伙人：李鹭扬持有42%股权、朱善和持有58%股权。

　　（六）其他事项

　　上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　企业名称：长坂（扬州）机器人科技有限公司

　　统一社会信用代码：91321003MAC2PPXQ8Q

　　法定代表人：王健

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2022年11月22日

　　注册资本：1000万人民币

　　登记机关：扬州市邗江区行政审批局

　　住所：江苏省扬州市邗江区西湖街道美湖路9号3-1F

　　经营范围：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）标的公司股东情况：

　　（三）标的公司财务情况（单位：元）

　　以上数据未经审计

　　（四）其他事项

　　目标公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、投资协议的主要内容

　　甲方：桂林福达股份有限公司

　　乙方：

　　乙方一（股东一）：高峰

　　乙方二（股东二）：扬州星辰制造技术有限公司

　　乙方三（股东三）：扬州青缸管理咨询合伙企业(有限合伙)

　　乙方四（股东四）：扬州瑞祥机器人技术有限公司

　　乙方五（股东五）：娄宪芝

　　（以上乙方一至乙方五为标的公司长坂（扬州）机器人科技有限公司股东，合称“乙方）

　　丙方：长坂（扬州）机器人科技有限公司（标的公司）

　　以上三方单独称为“一方”，合称为“三方”。

　　鉴于，甲方有意在满足一定条款和条件下对丙方进行增资、收购乙方持有丙方部分股权及与丙方共同设立合资公司。乙方、丙方同意前述事项。

　　因此，为了进一步明确上述合作意向，三方对合作意向的具体内容约定如下：

　　1、合作安排

　　1.1 首期增资

　　甲方拟以增资方式投资人民币1800万元认购丙方的6%的股权（“首期增资”）。乙方一致同意甲方对丙方增资，并放弃优先权。

　　首期增资的交割条件应当为丙方和甲方共同协商一致的惯常交割条件，包括但不限于：

　　(1) 已完成令甲方满意的尽职调查；

　　(2) 已签署和交付最终交易文件（包括增资协议、股东协议等），并已签署并批准新的公司章程；

　　(3) 已取得必要的内部批准和授权（包括丙方现有股东必要的同意或豁免）；

　　(4) 增资协议中陈述与保证是真实、完整和准确的，且已遵守其项下承诺；

　　(5) 无任何法律、命令或禁令禁止交易或使得本次增资不合法；

　　(6) 丙方的业务、资产、负债、经营业绩、财务状况或前景未发生重大不利变化；及

　　(7) 其它惯常的交割条件以及甲方根据尽职调查的结果可能提出的其它交割条件。

　　1.2 二期增资及股权转让

　　甲方和/或甲方一致行动人（合称“甲方”）拟以增资方式以人民币3300万元认购丙方的11%的股权（“二期增资”）。同时甲方依照人民币约3亿元的估值（具体金额以评估报告为准），以人民币5400万元的价格收购乙方持有丙方18%的股权（“二期转股”）。

　　二期增资和二期转股的交割条件应当为甲方和丙方共同协商一致的惯常交割条件，包括但不限于：

　　(1) 已完成令甲方满意的尽职调查；

　　(2) 已签署和交付最终交易文件（包括增资协议、股权转让协议、股东协议等），并已签署并批准新的公司章程；

　　(3) 已取得必要的内部批准和授权（包括公司现有股东必要的同意或豁免）；

　　(4) 增资协议和股权转让协议中陈述与保证是真实、完整和准确的，且已遵守其项下承诺；

　　(5) 无任何法律、命令或禁令禁止交易或使得本次增资不合法；

　　(6) 丙方的业务、资产、负债、经营业绩、财务状况或前景未发生重大不利变化；

　　(7) 丙方实现反向式行星滚柱丝杠量产，且年产能不低于1万根；

　　(8) 丙方的反向式行星滚柱丝杠获得约定数量的5家客户送样（为免疑义，客户送样指丙方根据与甲方事先约定的数量将产品样品发送给客户进行评估、测试或试用）；

　　(9) 丙方对生产环节、设备及产品形成令甲方满意的标准化管理和质量控制的规范和标准；

　　(10) 其它惯常的交割条件以及根据尽职调查的结果可能提出的其它交割条件。

　　1.3 设立合资公司

　　甲方与丙方拟同意共同出资设立【福达长坂机器人零部件合资公司】（具体名称以工商核定通过为准，简称“合资公司”），注册资本为人民币1亿元，其中：甲方认缴出资人民币7000万元，丙方认缴出资人民币3000万元。

　　……合资公司设立的具体事项，由甲方、丙方另行协商，双方各自履行内部审批手续（甲方需按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务）后签订相关协议。

　　……

　　5、技术成果转化

　　丙方应将其在各类丝杠技术研究中取得的成果按照甲方要求的方式交由合资公司用于商业化生产及推广；丙方应尽最大商业努力协助合资公司完成相关技术转化、工艺改进及市场推广工作。为免疑义，本条所指的商业化生产指丝杠正式进入标准化生产且规模达到年产1万套。对于丙方其他研究成果，合资公司享有同等条件下的优先购买权或优先合作权。

　　……

　　9、适用法律和争议解决

　　本框架协议受中华人民共和国大陆（为本框架协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律管辖。与本框架协议相关争议可提交至上海国际仲裁中心解决。

　　10、有效性

　　本框架协议自三方签署之日起生效。本框架协议一式叁份，每方各持壹份。本框架协议仅为意向协议，不具有法律约束力，且不构成将导致三方应按本框架协议的条款签署任何有法律约束力合同的协议。在签署最终的交易文件之前，与本框架协议主旨有关的、以及与三方之间通讯往来有关的任何合同均未成立，且不应被视为已成立。

　　……

　　五、本次投资对上市公司的影响

　　公司主要从事发动机曲轴、精密锻件、新能源电驱齿轮、汽车离合器、螺旋锥齿轮、高强度螺栓的研发、生产与销售。公司近年来通过技术创新、智能制造转型与新能源产业链深度布局，实现了产业国际化、管理数智化、产品新能源化，从传统制造向高端智造转型。公司于2024年依托在电驱齿轮领域的技术沉淀、人才与客户资源，进军机器人减速器赛道，借助现有的精密齿轮生产与研发能力，已取得初步成果，但尚未实现营业收入。?标的公司是一家从事精密传动部件研发制造公司，致力于工业机器人、服务机器人及智能装备的研发、生产和销售，在精密丝杠产品、专用机床设备领域方面具有较强的能力与经验。?公司本次增资及收购标的公司股权，是为了充分发挥公司与标的公司在生产技术、上下游渠道等方面的协同效应，形成优势互补，推动公司加速布局人形机器人、智能装备等领域，有利于公司拓展新的利润增长点，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司发展战略及经营规划。

　　本次对外投资的资金来源为自有资金，前期交易金额较小，后续将根据协议约定进度分批投入，不会对公司现金流造成压力，不会影响公司的正常生产经营。本次投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　六、本次投资风险提示

　　1、本次签署的框架协议系各方就增资、股权收购、设立合资公司等事宜达成的初步意向，不作为股权收购的依据。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、标的公司经营业务系公司最新战略发展方向。公司在新领域的投资过程中可能存在对市场环境、行业政策、技术水平等认知不足的风险。公司于2024年借助现有的精密齿轮生产与研发能力，进军机器人减速器赛道，但尚未实现营业收入。新行业的成长及发展周期一般较长，在技术研发、工艺完善和设备选型方面需要进行大规模投资，未来可能面临产品市场增长不确定、产品研发及投产不达预期、市场竞争加剧及政策变化导致经营未达预期的风险。特此郑重提醒广大投资者注意投资风险。

　　3、在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。

　　4、本次投资资金来源为公司自有资金，如标的公司经营增长及实现利润低于预期，可能会对公司财务状况产生不利影响。

　　5、公司依据标的公司章程行使股东权利，由于标的公司的具体研发、市场、生产及管理等仍由其现有管理团队负责，故本次投资存在一定的公司治理及管控风险。

　　针对上述风险，公司将不断完善标的公司治理水平，密切关注行业、市场、政策变化，掌握标的公司最新经营状况及研发生产能力等，积极为标的公司业务发展赋能，努力防范化解各类风险。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2025年3月17日