浙江比依电器股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603215         证券简称：比依股份       公告编号：2025-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2025年3月17日以现场表决方式在公司会议室召开，应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长闻继望先生主持，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟合资设立境外子公司的议案》

　　公司本次与凯迪利电器合作进行境外投资，是基于公司在小家电领域深耕拓展的长期规划，双方在电动类小家电品类上的合作共识和资源互补能有效保障本次合作的顺利进行，持续深化公司拓展海外市场的长期战略。本次投资在公司战略布局投资计划中，不会对公司财务产生重大影响，符合公司的长远规划及全体股东的利益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　（一） 第二届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　浙江比依电器股份有限公司董事会

　　2025年3月18日

　　证券代码：603215         证券简称：比依股份         公告编号：2025-007

　　浙江比依电器股份有限公司

　　关于拟合资设立境外子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：卓利达（泰国）有限公司（暂定，最终名称以境外相关主管部门审批登记为准，以下简称“泰国卓利达”）。

　　●投资金额：计划总投资为400万美元，其中公司出资204万美元。

　　公司计划通过新设境外全资子公司卓望集团有限公司（以下简称“卓望集团”），与宁波凯迪利电器有限公司（以下简称“凯迪利电器”）之境外全资子公司昕智立有限公司（以下简称“昕智立”）合资设立境外二级子公司泰国卓利达，本次合作计划总投资为400万美元。其中公司出资204万美元，间接持有泰国卓利达51%的股权，凯迪利电器出资196万美元，间接持有泰国卓利达49%的股权。

　　●特别风险提示：本次在境外投资尚需中国境内及境外相关主管部门的审批，审批结果存在相对不确定性。境外的法律法规、商业及文化环境等与中国境内存在差异，可能存在相应管理、运营和市场风险。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司、比依股份”）基于未来关于小家电新品类的拓展规划，并依托公司现有的客户资源优势，同时结合公司海外泰国工厂的建成投产，为助力公司进一步提升海外市场份额，拟与凯迪利电器合作进行境外投资。

　　凯迪利电器与公司同属电气机械和器材制造业，经过二十余年的积累和沉淀，已经形成完整的产品研发、项目导入生产和品质控制等系统流程，目前主营榨汁机、绞肉机、搅拌机、爆米花机、食物处理机等小家电产品的研发、制造和销售。凯迪利电器在电动搅拌类小家电领域长期积累的研发优势，可为公司后续进一步拓品提供开发基础，其在该领域积累的存量优质客户，能为本次合资公司直接迎来业务新契机，有力推动业绩增长。公司在全球领域的客户资源和泰国产能的释放，可为该品类的拓展提供订单和生产保障。双方在小家电领域的资源整合和优势互补，符合公司积极寻求海外市场拓展的步调，能有效助力公司进一步提升海外市场的份额。

　　本次合资在泰国设立二级子公司，须由公司先行于中国香港设立全资子公司卓望集团（注册资本10000港币），由凯迪利电器先行于新加坡设立全资子公司昕智立（注册资本10000新币），将上述两个子公司作为路径公司再行于泰国合资设立境外二级子公司泰国卓利达。因泰国官方要求如注册资本大于500万泰铢的，须在一周内实缴注册资本的25%，该要求将与境内商务局及发展和改革委员会的审批流程时间产生出入，故泰国卓利达初期注册资本为500万泰铢，待境内审批通过后将在总投资额范围内再行增加注册资本，以达到泰国当地主管部门对境外企业的注册要求。

　　泰国卓利达计划总投资为400万美元，其中公司出资204万美元，间接持有泰国卓利达51%的股权，凯迪利电器出资196万美元，间接持有泰国卓利达49%的股权。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年3月17日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟合资设立境外子公司的议案》，并授权公司管理层具体办理前述境外路径公司及二级子公司设立的各项工作。

　　本次对外投资无需提交股东会审议。

　　（三） 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　公司名称：宁波凯迪利电器有限公司（以下简称“凯迪利电器”）

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91330282730153674H

　　成立时间：2001年7月20日

　　注册地：慈溪市横河镇伍梅村

　　法定代表人：胡伟

　　注册资本：1935.61万人民币

　　经营范围：家用电器、电机、电器配件、塑料制品、模具制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　凯迪利电器与公司不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：卓利达（泰国）有限公司（暂定，最终名称以境外相关主管部门审批登记为准，以下简称“泰国卓利达”），系公司境外二级子公司，本次投资的最终目的地。

　　注册资本：500万泰铢，待境内审批通过后将在总投资额范围内根据泰国当地主管部门要求再行增加注册资本。

　　出资方及持股比例：计划总投资为400万美元，其中公司出资204万美元，持股51%，凯迪利电器出资196万美元，持股49%。

　　注册地：泰国。

　　经营范围：家用电器研发、制造和销售。

　　以上各项信息以境外相关主管部门审批登记为准。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）发起人

　　1、  浙江比依电器股份有限公司（以下简称甲方）

　　地址： 浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号

　　法定代表人： 闻继望

　　2、 宁波凯迪利电器有限公司（以下简称乙方）

　　地址： 浙江省宁波市慈溪市横河镇伍梅村

　　法定代表人：  胡伟

　　（二）公司宗旨与经营范围

　　1、新设公司的中文名称为： 卓利达（泰国）有限公司ZHUOLIDA(THAILAND)CO.，LTD.新设公司名称为暂定。

　　2、新设公司的住所：泰国罗勇府。

　　3、新设公司经营范围：家用电器研发、制造和销售。

　　以上事项以境内外相关主管部门审批登记为准。

　　（三）总投资额及注册资本

　　1、本次合资设立境外公司，总投资额为400万美元，其中甲方出资204万美元，持股占比51%；乙方出资196万美元，持股占比49%。

　　2、新设公司初期注册资本为500万泰铢，由甲乙双方按上述持股比例认缴。待境内商务局及发展和改革委员会审批通过后，新设公司须在总投资范围内按泰国当地主管部门的要求增加注册资本，届时仍由甲乙双方按上述持股比例认缴。

　　3、协议各方须按期足额缴纳各自认缴的出资额。

　　4、协议各方一致同意由甲乙双方共同负责办理新设公司的有关手续及办理相关行政许可和其他具体事务

　　（四）发起人的权利、义务与责任

　　协议各方权利

　　1、协议各方按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有资产权益。

　　2、协议各方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。

　　3、协议各方可依法转让其在新设公司的出资, 在同等条件下另一方有优先购买权；若另一方不购买，视为同意转让给第三方。

　　4、如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所实缴的出资。

　　5、协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

　　6、法律、行政法规所赋予的其他权利。

　　协议各方义务

　　1、协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

　　2、协议各方以其认缴额为限对新设公司承担责任。协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。

　　3、新设公司发给协议各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

　　4、法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

　　协议各方责任

　　1、协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的5%向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的15%向其他出资人支付违约金。

　　2、协议各方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

　　3、协议各方在新设公司的过程中以及新公司成立之后，不得利用公司进行融资贷款，一方行为对另一方造成损害的，由一方进行全额赔偿。

　　（五）协议各方的声明和保证

　　1、协议各方均具有独立民事行为能力，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

　　2、协议各方投入新设公司的资金，均为协议各方所拥有的合法财产。

　　3、协议各方向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

　　五、对外投资目的及对公司的影响

　　公司本次与凯迪利电器合作进行境外投资，是基于公司在小家电领域深耕拓展的长期规划，双方在电动类小家电品类上的合作共识和资源互补能有效保障本次合作的顺利进行，持续深化公司拓展海外市场的长期战略，进而提升公司在小家电领域的行业地位，助力公司持续稳健发展，符合公司的长远规划及全体股东的利益。

　　本次投资在公司战略布局投资计划中，不会对公司财务产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司整体规模拓展、盈利能力提升具有积极作用。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、本次投资尚需中国境内及境外当地相关主管部门的审批，且属于双主体联合申报，审批结果存在相对不确定性。同时，境外的法律法规、商业及文化环境等与中国境内存在差异，可能存在相应管理、运营和市场风险。

　　2、本次投资未来可能存在因行业趋势、市场环境发生变化导致投资进度或实现效益不及预期的风险。本次所涉及的投资总额等数据均为计划数或预计数，后续存在根据项目进展情况进行调整的可能性。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江比依电器股份有限公司董事会

　　2025年3月18日