青岛达能环保设备股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688501         证券简称：青达环保           公告编号：2025-008

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议，于2025年3月14日在公司会议室以现场方式召开，会议已于2025年3月14日以通讯方式发出会议通知。本次会议豁免通知时限事项已经全体监事一致同意。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席宋修奇先生召集和主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于转让120MW渔光互补项目的议案》。

　　监事会认为：本次交易完成后，有利于优化公司资产结构和整体经营情况，提升公司现金流动性，平衡和控制公司经营风险，符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。

　　表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告。

　　青岛达能环保设备股份有限公司

　　监事会

　　2025年3月18日

　　证券代码：688501          证券简称：青达环保        公告编号：2025-007

　　青岛达能环保设备股份有限公司

　　关于转让120MW渔光互补项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”、“青达环保”）第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于转让120MW渔光互补项目的议案》，同意将公司三级全资子公司青岛兴盛达新能源科技有限公司（以下简称“青岛兴盛达”）持有的120MW渔光互补项目以股权转让的方式转让给新能星洲（胶州市）新能源有限公司（以下简称“新能星洲胶州”）。本次交易完成后，公司将不再持有青岛兴盛达股权，青岛兴盛达不再是公司合并报表内子公司，青岛兴盛达与公司仅为业主方与总承包方关系，公司通过为青岛兴盛达提供渔光互补项目EPC服务预计对公司2025年收入和利润总额产生积极影响，盈利水平与公司日常业务不存在重大差异，最终数据以审计结果为准。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已通过公司2024年第一次临时股东大会授权同意董事会在相关法律法规和规范性文件的前提下，全权办理有关渔光互补项目投资及未来出售的全部事宜。

　　● 截止本公告披露日，本次交易事项已签署正式的股权转让协议，并已于2025年3月17日完成交割且已获得工商行政管理部门核准。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的背景

　　基于公司战略发展需要，公司及下属二级子公司济南远达和创新能源科技有限公司（以下简称“远达和创”）、 三级子公司青岛兴盛达已与市瑞能源技术（上海）有限责任公司（以下简称“市瑞能源”）签署四方合作协议及补充协议（以下简称“预收购协议”）约定，青岛兴盛达拟投资建设胶州市李哥庄镇120MW渔光互补项目（以下简称“渔光互补项目”），建设规模为交流侧装机容量90MW，配建20MW制氢设备，项目总投资金额为人民币55,462.50万元（以最终实际投资金额为准）。渔光互补项目建设完成并网发电后，市瑞能源指定新能星洲胶州收购青岛兴盛达100%股权，市瑞能源仍承担预收购协议约定的相等义务和责任。具体内容详见公司于2024年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青达环保关于投资建设120MW渔光互补项目的进展暨融资租赁业务的公告》（公告编号：2024-015）及2023年9月15日披露的《青达环保关于签订合作协议暨投资建设120MW渔光互补项目的公告》（公告编号：2023-024）。

　　截至本公告披露日，渔光互补项目已顺利建设完成通过验收且实现直流侧设计装机容量的全容量并网发电，青岛兴盛达已完成配套制氢项目的剥离。经预收购协议各方友好协商签署预收购协议补充协议，最终确认项目总投资金额为人民币546,788,491.20元。根据预收购协议约定，青岛兴盛达将其持有的渔光互补项目以股权转让的方式转让给新能星洲胶州，新能星洲胶州按预收购协议约定通过承债式股权转让完成青岛兴盛达100%股权收购，股权收购价款为人民币一元，新能星洲胶州承接青岛兴盛达所负债务。

　　（二）交易审议情况

　　公司已于2024年5月16日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于投资建设120MW渔光互补项目的进展暨融资租赁业务的议案》，公司股东大会授权同意董事会在符合相关法律法规和规范性文件的前提下，全权办理有关渔光互补项目投资及未来出售的全部事宜，并授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资租赁业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整期限、金额、利率等融资租赁或融资担保条件。

　　公司于2025年3月14日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于转让120MW渔光互补项目的议案》。

　　截止本公告披露日，本次交易事项已签署正式的股权转让协议，并已于2025年3月17日完成交割且已获得工商行政管理部门核准。

　　（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本信息

　　1、新能星洲胶州（预收购主体）

　　公司名称：新能星洲（胶州市）新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91370281MACYTKGA6E

　　成立时间：2023年9月26日

　　注册地：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大屯二村

　　法定代表人：钟志明

　　注册资本：8,000万元人民币

　　主营业务：一般项目：新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组销售；充电桩销售；光伏设备及元器件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；供冷服务；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：SPI ENERGY INVESTMENT PTE. LTD.持有100%股权。

　　最近一年主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　2、市瑞能源（预收购主体相关责任方）

　　公司名称：市瑞能源技术（上海）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1G5T3681

　　成立时间：2020年3月11日

　　注册地：上海市虹口区保定路450号9幢228室

　　法定代表人：钟志明

　　注册资本：368,936万元人民币

　　主营业务：许可项目：各类工程建设活动（核电站建设经营、供排水管网除外）；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事节能技术、新能源、工业自动化、系统集成、智能科技专业领域内的技术技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，合同能源管理，自有设备租赁，机械设备、机电设备安装及维修（除特种），市场营销策划，人居环境设计服务，运行维护服务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：SPI ENERGY INVESTMENT PTE. LTD.持有100%股权。

　　（二）通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），交易对方不属于失信被执行人。

　　（三）公司与交易对方之间不存在关联关系或其他利益安排。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称：青岛兴盛达新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91370281MABUJBW52B

　　成立时间：2022年7月28日

　　注册地：山东省青岛市胶州市李哥庄镇沽河大街177号3号办公楼5楼104（集中办公区）

　　法定代表人：郝代鑫

　　注册资本：1,000万元人民币

　　主营业务：一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；招投标代理服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；机械设备销售；电力设施器材销售；电气信号设备装置销售；电子产品销售；电线、电缆经营；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；建设工程质量检测；施工专业作业；建筑劳务分包；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：公司全资子公司远达和创持有青岛兴盛达100%股权

　　（二）交易标的的权属情况说明

　　青岛兴盛达为公司下属全资三级子公司，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。远达和创将其持有的青岛兴盛达100%股权质押给深圳市融资租赁（集团）有限公司，截至本公告披露日，远达和创已办理完成相关解质押手续并完成股权交割。

　　（三）通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），青岛兴盛达不属于失信被执行人。

　　（四）标的公司最近一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　本次交易采用协商定价的方式，在充分考虑公司投资合理回报的基础上，经双方谈判协商后确定。根据预收购协议的约定，新能星洲胶州按预收购协议约定通过承债式股权转让完成青岛兴盛达100%股权收购，股权收购价款为人民币一元，新能星洲胶州承接青岛兴盛达所负债务54,678.85万元。截止2025年1月底，青岛兴盛达负债总额为51,808.14万元，其主要差异为进项税差异所致。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　鉴于公司及子公司青岛兴盛达已严格按照国家行业标准和规范完成渔光互补项目建设且实现直流侧装机容量的全容量并网发电，配套制氢项目已完成剥离，根据预收购协议约定，收购先决条件已达成。根据协议各方约定，新能星洲胶州将按协议约定通过承债式股权转让完成青岛兴盛达100%股权收购，股权收购价款为人民币一元，并承担后续融资租赁款的还本付息义务。

　　本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情形，具备合理性与公平性。

　　五、交易协议的主要内容

　　就渔光互补项目转让事宜，公司及子公司远达和创、青岛兴盛达已与市瑞能源签署了预收购协议及相关补充协议，根据预收购协议约定，市瑞能源指定新能星洲胶州通过收购青岛兴盛达100%股权方式收购渔光互补项目，并就此事项与新能星洲胶州签订《股权转让协议》，相关协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　收购方：新能星洲（胶州市）新能源有限公司

　　出售方：济南远达和创新能源科技有限公司

　　（二）交易价格及支付方式

　　收购方及出售方同意：本次股权收购价款为人民币一元，同时收购方新能星洲胶州承接青岛兴盛达所负债务：1、融资租赁形成的债务，由新能星洲胶州按照融资租赁协议约定时间还本付息；2、EPC总包合同项下对公司的还款义务，即EPC总价款（人民币546,788,491.20元），扣除公司作为EPC总承包方已收到EPC合同总价款人民币387,670,000.00元后的差额部分，按照EPC合同约定的以下节点分阶段支付：1）在完成《预收购协议》项下约定的股转交割完成及出具交割审计报告，公司提交与本期付款金额等额的增值税专用发票且提交付款申请后15个工作日内，青岛兴盛达或其融资租赁公司向公司支付人民币124,714,836.46元的进度款；2）完成消缺和土地证、消防验收等资料移交，公司获得青岛兴盛达的验收合格移交，并提交本合同项下剩余全部增值税专用发票等事项，且经青岛兴盛达项目经理、监理书面认可，公司提交青岛兴盛达认可格式的付款申请后10个工作日内，青岛兴盛达或其融资机构向承包方支付至EPC合同最终结算金额的【97%】的消缺及结算款；3）在质保期结束，且达成自青岛兴盛达确认并颁发最终竣工验收证书之日后满壹年、电站运行满一年，经现场测试无遗留设备缺陷、电站首年发电效率满足技术文件及设计要求后的10个工作日内，支付剩余3%的合同总价款为质保金。

　　（三）协议的生效

　　股权转让协议经协议各方签署盖章之日起生效。

　　（四）违约责任

　　1、责任承担原则：除执行预收购协议约定的具体违约金外，如果一方未履行其在预收购协议下的任何义务或一方在预收购协议下的陈述或保证被证明不真实或实质上不正确，该方应被视为已违反预收购协议。守约方有权要求违约方限期纠正该等违约情形。如果该等违约纠正期限内仍未被纠正，则违约方应赔偿另一方因其违约引起的一切直接的损害和损失，包括不限于与违约行为有关的任何索赔、诉讼、责任、成本或开支。

　　2、因国家政策、不可抗力导致未能完成股权转让，则各方不承担违约责任。

　　3、预收购协议签署后，不论预收购的先决条件是否逾期，只要先决条件达成或经收购方豁免的，收购方有权要求远达和创于渔光互补项目收购条件得到满足之日起六十日内与收购方签署目标股权转让协议并配合完成股转，否则视为远达和创违约。若因出售方原因导致双方未于签署期限内出售，则出售方需按照电站总容量（即120MW）*0.3元/W的标准向收购方做出赔偿。

　　4、若因收购方原因，收购条件得到满足之日起六十日内，收购方仍未完成收购，收购方需按照电站总容量（即120MW）*0.3元/W的标准向公司做出赔偿。

　　5、违约责任承担方式：各方同意并确认，各方均可以要求违约方以现金或其他合理方式承担违约责任。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易是基于公司前期披露的《青达环保关于投资建设120MW渔光互补项目的进展暨融资租赁业务的公告》（公告编号：2024-015）及《青达环保关于签订合作协议暨投资建设120MW渔光互补项目的公告》（公告编号：2023-024）中关于渔光互补项目建成后按计划履行的出售安排。本次交易完成后，有利于优化公司资产结构和整体经营情况，提升公司现金流动性，平衡和控制公司经营风险，符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。

　　本次股权转让完成后，青岛兴盛达不再是公司合并报表内子公司，青岛兴盛达与公司仅为业主方与总承包方关系，公司通过为青岛兴盛达提供渔光互补项目EPC服务预计对公司2025年收入和利润总额产生积极影响，盈利水平与公司日常业务不存在重大差异，最终数据以审计结果为准。

　　新能星洲胶州不是公司的关联方，本次交易完成后，不会导致公司新增同业竞争或新增关联方的情形，不会导致公司新增对外担保的情形。

　　七、风险提示

　　本次涉及财务数据仅为公司财务部门初步测算数据，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛达能环保设备股份有限公司董事会

　　2025年3月18日