中电科芯片技术股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：中电科芯片技术股份有限公司

　　证券上市地点：上海证券交易所

　　证券简称：电科芯片

　　证券代码：600877

　　收购人：中电科投资控股有限公司

　　住所/通讯地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼7层

　　一致行动人：中电科芯片技术（集团）有限公司

　　住所/通讯地址：重庆市沙坪坝区西永大道23号

　　一致行动人：合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　住所：合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼516室

　　通讯地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼4层

　　二〇二五年三月

　　收购人声明

　　本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、收购人本次收购的电科芯片股份系通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式获得。本次收购前，收购人持有上市公司股份比例为12.29%，收购人及一致行动人合计持股比例为39.60%。本次收购比例为0.41%，本次收购后收购人持有上市公司股份比例为12.70%，收购人及一致行动人合计持股比例为40.00%。本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据《收购管理办法》等规定，编制并披露本收购报告书。

　　三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在电科芯片拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在电科芯片拥有权益。

　　四、收购人本次收购电科芯片股份已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　除特别说明外，本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人介绍

　　（一）收购人基本情况

　　1、公司名称：中电科投资控股有限公司

　　2、注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼7层

　　3、法定代表人：靳彦彬

　　4、注册资本：500,000万元人民币

　　5、统一社会信用代码：9111000071783888XG

　　6、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　7、经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、经营期限：2014年4月18日至无固定期限

　　9、成立时间：2014年4月18日

　　10、股东情况：中国电子科技集团有限公司持有100%股权

　　（二）收购人控股股东及实际控制人

　　1、 收购人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，中国电科持有电科投资100%股权，为电科投资控股股东，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。电科投资的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

　　2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，中国电科控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　注1：上述公司均为中国电科合并范围内一级子公司；

　　注2：以上持股比例均为直接持股。

　　（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　1、收购人从事的主要业务

　　电科投资从事的主要业务为通过自有资金或发起设立各类股权投资基金，开展股权投资业务。主要包括股权直接投资、基金投资和金融证券投资三大板块，股权直接投资业务产生的收入主要体现为投资收益；基金投资业务产生的收入主要体现为基金管理费收入和投资收益；金融证券投资业务包括证券投资、固定收益类投资、融资租赁和产权经纪，证券投资和固定收益类投资产生的收入主要体现为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的投资收益，融资租赁和产权经纪业务产生的收入主要体现在融资租赁收入、手续费和产权经纪服务收入等。

　　2、收购人最近三年简要财务状况

　　电科投资最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、收购人控制的核心企业和核心业务情况

　　（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，电科投资最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）收购人之董事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，电科投资董事和高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署之日，除电科芯片外，收购人电科投资在境内、境外上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本报告书签署之日，除电科芯片外，收购人控股股东中国电科在境内、境外上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　本报告书签署之日，收购人电科投资及其控股股东中国电科不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况。

　　二、收购人一致行动人基本情况

　　（一）中电科芯片技术（集团）有限公司

　　1、公司名称：中电科芯片技术（集团）有限公司

　　2、法定代表人：王颖

　　3、成立时间：2007年12月28日

　　4、注册资本：82,000万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91500106671002744G

　　6、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　7、注册地址：重庆市沙坪坝区西永大道23号

　　8、经营范围：许可项目：消毒器械生产，消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务，半导体制造和封装，智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务、物业管理，教育教学检测和评价活动，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、经营期限：2007年12月28日至无固定期限

　　10、实际控制人情况：中国电科持有电科芯片集团100%股权，国务院国有资产监督管理委员会持有中国电科100%的股权，故国务院国有资产监督管理委员会为电科芯片集团的实际控制人。

　　11、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，电科芯片集团除持有电科芯片无限售流通A股303,590,748股股份（占上市公司总股本25.64%）外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　12、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，电科芯片集团未持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构。

　　13、最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，电科芯片集团最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、公司名称：合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、执行事务合伙人：中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司

　　3、成立时间：2016年7月21日

　　4、出资额：124,670.64万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91340111MA2MXMGR37

　　6、企业类型：有限合伙企业

　　7、注册地址：合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼516室

　　8、经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、经营期限：2016年7月21日至2027年12月31日

　　10、主要出资人基本情况

　　11、 私募股权投资基金备案情况

　　电科国元的管理人中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人备案（备案编号：P1062518）；电科国元作为中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司发起设立的股权投资基金已在中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案（备案编号：ST4392）。

　　12、实际控制人情况

　　中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司为电科国元的执行事务合伙人，电科投资持有中电科网信私募基金管理（北京）有限公司100%的股权，中电科网信私募基金管理（北京）有限公司持有中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司55%的股权，中国电科持有电科投资100%的股权，国务院国有资产监督管理委员会持有中国电科100%的股权，故国务院国有资产监督管理委员会为电科国元的实际控制人。

　　13、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，电科国元除持有电科芯片无限售流通股A股19,707,588股股份（占上市公司总股本1.66%）外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　14、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，电科国元未持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构。

　　15、最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，电科国元最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　一致行动人中电科芯片技术（集团）有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）均未参与本次增持电科芯片股份。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　为维护上市公司全体股东利益，基于对上市公司发展前景的坚定信心及中长期投资价值的认可，同时为促进上市公司持续、稳定、健康发展，电科投资决定增持电科芯片股份。

　　二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　2024年10月20日，电科芯片收到电科投资函件，电科投资拟自2024年10月21日起12个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持电科芯片A股股份，增持总金额不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元，且不超过电科芯片总股本的2%。具体内容详见公司于2024年10月21日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-040）。

　　截至本收购报告书签署日，本次增持尚未完成，后续相关主体将按照计划继续实施增持。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　1、2024年10月18日，电科投资召开董事会，审议并通过了《关于增持部分集团控股上市公司股份的议案》；

　　2、2024年10月20日，电科投资向电科芯片发送《中电科投资控股有限公司关于增持中电科芯片技术股份有限公司股份的函》。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人本次收购前在上市公司中拥有权益的数量和比例

　　电科投资持有电科芯片股份145,530,144股，占电科芯片总股本的12.29%；电科投资及一致行动人持有电科芯片股份468,828,480股，占电科芯片总股本的39.60%。

　　二、收购人本次收购后在上市公司中拥有权益的数量和比例

　　电科投资于2024年12月20日至2025年3月13日期间，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持电科芯片股份4,795,300股，占电科芯片总股本的0.41%，增持股份金额62,148,657元（不含交易费用）。

　　本次权益变动后，电科投资持有电科芯片股份150,325,444股，占电科芯片总股本的12.70%；电科投资及一致行动人持有电科芯片股份473,623,780股，占电科芯片总股本的40.00%。

　　三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，电科投资及一致行动人持有的上市公司股份不存在受到任何权利限制的情形。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　1、本次收购前收购人取得上市公司股份情况

　　电科投资2021年12月认购电科芯片非公开发行股票41,580,041股股份，该股份于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。具体内容详见公司于2021年12月29日在上海证券交易所网站披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-097）。

　　电科投资于2024年3月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，中电科核心技术研发投资有限公司通过无偿划转方式将其持有的电科芯片103,950,103股股份划转至电科投资。具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：2024-005）。

　　本次收购前，收购人电科投资合计持有电科芯片145,530,144股，占电科芯片总股本的12.29%。

　　2、本次收购情况

　　电科投资拟自披露增持计划之日（2024年10月21日）起12个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司A股股份，增持总金额不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元，且不超过公司总股本的2%。具体内容详见公司于2024年10月21日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-040）。

　　本次收购系电科投资履行前述计划，于2024年12月20日至2025年3月13日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持电科芯片4,795,300股股份，占电科芯片总股本的0.41%。

　　本次收购后，电科投资持有电科芯片股份从145,530,144股增加至150,325,444股，持股比例从12.29%增加至12.70%；电科投资及一致行动人持有电科芯片股份从468,828,480股增加至473,623,780股，持股比例从39.60%增加至40.00%。电科芯片控股股东、实际控制人未发生变化。

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　二、本次收购免于发出要约事项的法律意见书

　　收购人电科投资已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《北京市康达律师事务所关于〈中电科芯片技术股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》《北京市康达律师事务所关于中电科投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。