浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书

　　保荐人（主承销商）

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　签署日期：二〇二五年三月

　　证券代码：605020           证券简称：永和股份         上市地：上海证券交易所

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：91,368,421股

　　2、发行价格：19.00元/股

　　3、募集资金总额：1,735,999,999.00元

　　4、募集资金净额：1,720,163,802.37元

　　二、本次发行股票预计上市时间

　　本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、新增股份的限售安排

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人之一童建国认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　释  义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　（二）发行人主营业务

　　公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、氟碳化学品、含氟高分子材料。公司主要产品包括氟碳化学品单质（HCFC-22、HFC-152a、HFC-143a、HFC-32、HFC-227ea、HFC-125等）、混合制冷剂（R410A、R404A、R507等）、含氟高分子材料（FEP、HFP、PTFE等）以及氢氟酸、甲烷氯化物、氯化钙等化工原料。公司主要产品情况如下图所示：

　　注：①实线框为公司已投产产能，虚线框为公司在建或拟建产能；②实线框中，浅蓝色代表该种产品主要用于外售，深蓝色代表该种产品既可外售又作为原料自用，灰色代表该种产品为中间产品不外售；③内蒙永和生产的HCFC-22仅用作其下游生产原料不外售，为中间产品；金华永和生产的HCFC-22既可外售又作为原料自用；④上图为公司主要产品布局情况，未覆盖所有业务。

　　二、本次新增股份发行情况

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2023年3月20日，发行人召开2023年第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于全资子公司投资建设包头永和新能源材料产业园项目的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　2023年4月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。

　　2023年5月8日，发行人召开2023年第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署＜附生效条件的股份认购协议＞暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　2023年5月25日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议表决通过了调整本次向特定对象发行A股股票方案的相关议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。

　　2024年4月25日，发行人召开2024年第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　2024年5月21日，发行人召开2024年第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　2024年5月23日，发行人召开2023年年度股东大会，会议表决通过了延长公司本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期以及延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的相关议案。

　　2025年2月11日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，根据发行人2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会的授权，会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

　　2、本次发行的监管部门审核及注册过程

　　2024年12月4日，上交所审核通过本次向特定对象发行股票方案。

　　2025年1月26日，发行人获得中国证监会《关于同意浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕172号）。

　　3、本次发行的发行过程

　　（1）发出认购邀请文件的情况

　　发行人及主承销商已于本次启动发行前向上交所报送发行方案，并于2025年2月26日收盘后，在北京市环球律师事务所的见证下，向《浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）上的263名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。该些投资者包括截至2025年2月20日发行人前20名股东（剔除发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、25家证券投资基金管理公司、27家证券公司、12家保险机构投资者、179家其他投资者，共计263名特定对象。

　　本次向特定对象发行自启动发行后（2025年2月26日）至申购日（2025年3月3日）上午9:00期间，因1名投资者表达了认购意向，保荐人（主承销商）向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

　　上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。

　　经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（2）投资者申购报价情况

　　2025年3月3日9:00-12:00，在《认购邀请书》等文件规定时限内主承销商共收到29份申购报价单。经发行人、主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳）。全部投资者及其管理产品的申购都符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。

　　具体申购报价情况如下：

　　经核查，上述参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　（3）发行价格、发行对象及最终获配情况

　　根据投资者申购报价情况以及《认购邀请书》等文件中规定的定价原则，确定本次发行价格为19.00元/股，发行股票数量为发行股票数量为91,368,421股，募集资金总额为1,735,999,999.00元，发行对象确定为17名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

　　经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。

　　经核查，本次向特定投资者发行股票的发行对象中童建国为发行人控股股东、实际控制人、董事长，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除童建国以外，本次向特定对象发行A股股票发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用向特定对象发行股票方式。

　　（四）发行数量

　　根据发行人及保荐人（主承销商）报送的发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过101,520,467股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过113,737,081股（含本数）（即不超过本次交易前上市公司总股本的30%，上市前总股本按照中国证券登记结算有限公司2025年2月5日出具的《发行人股本结构表》计算）。

　　本次发行数量为91,368,421股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。

　　（五）发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日2025年2月27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即17.10元/股。

　　公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.00元/股，发行价格与发行底价的比率为111.11%。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的发行方案。

　　（六）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为人民币1,735,999,999.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币15,836,196.63元后，实际募集资金净额为人民币1,720,163,802.37元。

　　（七）限售期

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人之一童建国认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　（八）上市地点

　　限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

　　（九）缴款与验资情况

　　1、2025年3月3日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》。

　　2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年3月10日出具的《浙江永和制冷股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZB10032号），截至2025年3月6日止，保荐人（主承销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币1,735,999,999.00元。

　　3、2025年3月7日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

　　4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年3月10日出具的《浙江永和制冷股份有限公司截至2025年3月10日止新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZB10033号），截至2025年3月10日止，发行人本次发行募集资金总额人民币1,735,999,999.00元，扣除保荐承销费用人民币14,150,943.40元（不含增值税），减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,685,253.23元，募集资金净额为人民币1,720,163,802.37元，其中注册资本人民币91,368,421.00元，资本溢价人民币1,628,795,381.37元。

　　本次发行的缴款及验资等程序符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规规定。

　　（十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

　　本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行与公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

　　（十一）新增股份登记托管情况

　　2025年3月14日，发行人本次发行新增的91,368,421股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

　　（十二）发行对象情况

　　1、发行对象及发行情况

　　本次发行最终配售情况如下：

　　2、发行对象基本情况

　　（1）童建国

　　（2）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　（3）赣州定增捌号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（4）上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）

　　（5）济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（6）衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（7）诺德基金管理有限公司

　　（8）财通基金管理有限公司

　　（9）中国北方工业有限公司

　　（10）纪金树

　　（11）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（12）杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（13）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

　　（14）包头市九原区久晟技术咨询服务中心（有限合伙）

　　（15）台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（16）夏乾康

　　（17）薛小华

　　3、发行对象与公司的关联关系

　　经核查，本次向特定投资者发行股票的发行对象中童建国为发行人控股股东、实际控制人、董事长，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除童建国以外，本次向特定对象发行A股股票发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

　　经核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

　　最近一年内，公司与本次向特定对象发行A股股票发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　5、发行对象资金来源情况

　　本次向特定投资者发行股票的发行对象中童建国为发行人控股股东、实际控制人、董事长，为本次发行董事会决议确定的发行对象。除童建国以外，本次发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，也不存在上述机构及人员间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

　　6、本次发行对象的适当性管理及合规性核查

　　（1）发行对象适当性管理情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

　　经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　（2）发行对象私募基金备案情况

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　①无需备案/登记的情况

　　本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

　　中国北方工业有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、包头市九原区久晟技术咨询服务中心（有限合伙）、台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

　　童建国、纪金树、夏乾康、薛小华为自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

　　②需要备案/登记的情况

　　中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、赣州定增捌号股权投资合伙企业（有限合伙）、济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、玖鹏旭泰2号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

　　诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司以其管理的资产管理计划产品参与本次发行认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记。

　　综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　本次发行的保荐人（主承销商）认为：

　　发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕172号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

　　发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的发行方案的规定。

　　本次获配的发行对象中童建国为发行人控股股东、实际控制人、董事长，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除童建国以外，本次向特定对象发行A股股票发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　发行人律师北京市环球律师事务所认为：

　　1、发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；

　　2、发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股票认购协议》等有关法律文书合法有效；

　　3、发行人本次发行过程合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

　　第二节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月14日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　本次新增股份的证券简称为：永和股份

　　证券代码为：605020

　　上市地点为：上海证券交易所主板

　　三、新增股份的上市时间

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　四、新增股份的限售

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人之一童建国认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　第三节 股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前后股份变动情况

　　本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

　　本次向特定对象发行股票不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次向特定对象发行前，截至2025年2月28日，公司前十大股东的情况如下：

　　（三）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年3月14日（新增股份登记日），公司前十名股东情况如下：

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事童建国参与此次认购，不考虑其他情况，本次发行前后，童建国持股数量从178,405,463股变更为186,300,199股；公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　三、财务会计信息讨论和分析

　　发行人2021年度、2022年度及2023年度财务报告已经审计，2024年1-6月财务报告未经审计。

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　注：对于不足一年的期间，以年化后的营业收入/营业成本作为基准进行计算。

　　指标计算公式如下：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

　　毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　　净利率=净利润/营业收入；

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

　　资产负债率=总负债/总资产；

　　应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；

　　存货周转率=营业成本/（平均存货净额+平均合同资产）。

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、资产负债整体状况分析

　　报告期各期末，公司资产总额分别为350,566.16万元、535,399.56万元、674,388.94万元和722,158.12万元，呈逐年增长的趋势，主要系公司持续经营积累形成的资产增加。

　　报告期各期末，公司负债总额分别为146,733.72万元、284,362.59万元、410,197.65万元和448,364.48万元，整体呈增长趋势，与资产总额增长趋势保持一致。

　　从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为92.53%、61.22%、67.40%和63.97%，2022年，公司流动负债占比有所下降，主要系公司新增邵武永和生产线建设项目长期借款、收购石磊氟化工100%股权相应并购贷款及2022年发行可转债导致发行人长期借款及应付债券增加所致。2022年末至2024年6月末，发行人负债结构保持稳定。

　　2、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.00倍、0.92倍、0.63倍和0.65倍，速动比率分别为0.68倍、0.63倍、0.38倍和0.36倍。报告期各期末，公司各项偿债指标处于合理水平，本次发行募集资金到位后，资本结构将得到优化，公司各项偿债指标将进一步改善。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入分别为289,862.01万元、380,363.62万元、436,880.00万元和217,597.45万元，增长较快。归属于母公司所有者的净利润分别为27,800.28万元、30,017.15万元、18,368.89万元和11,268.11万元，发行人净利润有所波动。2022年-2023年，我国制冷剂供给持续扩大，受供应不稳定与下游需求旺盛影响，上游原材料价格呈现阶段性上涨，然而受制冷剂配额争夺影响原材料价格涨幅无法转移至下游产品，公司主要盈利能力整体有所下滑。2024年，三代制冷剂行业供需整体处于紧平衡，随着公司新增产能的逐步释放，公司盈利能力进一步提升。

　　报告期内，公司盈利能力良好。

　　第四节 本次新增股份发行上市相关机构

　　一、保荐人

　　名称：中信证券股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：王珺珑、王家骥

　　项目协办人：顾宇

　　项目组成员：王孝飞、沙云皓、陈梓延、陈晋烽、马凯、林峻玮

　　联系电话：010-60837212

　　传真：010-60833619

　　二、副主承销商

　　名称：申港证券股份有限公司

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼

　　法定代表人：邵亚良

　　联系电话：021-20639666

　　传真：021-20639696

　　三、发行人律师

　　名称：北京市环球律师事务所

　　联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层

　　负责人：刘劲容

　　经办律师：项瑾、沈博远、张智淳、胡海洋

　　联系电话：010-65846688

　　传真：010-65846666

　　四、审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　签字注册会计师：冯万奇、李昱彤

　　联系电话：010-63384167

　　传真：010-63427593

　　五、验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　签字注册会计师：冯万奇、李昱彤

　　联系电话：010-63384167

　　传真：010-63427593

　　第五节 保荐人的上市推荐意见

　　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　公司与中信证券签署了《浙江永和制冷股份有限公司与中信证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。

　　中信证券指定王珺珑、王家骥担任永和股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　王珺珑先生，保荐代表人，执业编号：S1010721010014。曾主持或参与的项目包括：浙江永和制冷股份有限公司A股IPO项目、浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转债项目、陕西莱特光电材料股份有限公司A股IPO项目、安徽华塑股份有限公司A股IPO项目、江苏容汇通用锂业股份有限公司A股IPO项目、重庆新铝时代科技股份有限公司A股IPO项目、盛屯矿业2021年A股非公开发行股票项目、恩捷股份2020年A股非公开发行股票项目、东易日盛2016年A股非公开发行股票项目、恒逸石化2015年A股非公开发行股票项目等。王珺珑先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　王家骥先生，保荐代表人，执业编号：S1010717060001。曾主持或参与的项目包括：恒通科技IPO项目、金石资源IPO项目、合盛硅业IPO项目、驰宏锌锗2016年度非公开发行项目、当升科技2017年度非公开发行项目、通源石油2018年度非公开发行项目、合盛硅业2017年公司债项目、恩捷股份2019年可转换公司债券项目、盛屯矿业2019年可转换公司债券项目、华友钴业2019年重组项目、恩捷股份2020年非公开发行项目、华友钴业2020年非公开发行项目、会通股份IPO项目、永和股份IPO项目、莱特光电IPO项目、会通股份2021年可转换公司债券项目、华友钴业2021年可转换公司债券项目、盛屯矿业2021年非公开发行项目、恩捷股份2022年非公开发行项目、容汇锂业IPO项目、新铝时代IPO项目、天奈科技2023年非公开发行项目等。王家骥先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　保荐人认为，发行人申请本次新增股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关的保荐责任。

　　第六节 其他重要事项

　　自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国证监会同意注册批复文件；

　　（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

　　（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　（六）验资机构出具的验资报告；

　　（七）上海证券交易所要求的其他文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查询地点

　　（一）发行人：浙江永和制冷股份有限公司

　　地址：浙江省衢州市世纪大道893号

　　电话：0570-3832502

　　传真：0570-3832781

　　（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　电话：010-60837212

　　传真：010-60833619

　　三、查阅时间

　　除法定节假日之外的每日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　四、信息披露网站

　　上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。