国光电器股份有限公司 第三期员工持股计划非交易过户完成 暨回购股份处理完成的公告

　　证券代码：002045               证券简称：国光电器                编号：2025-21

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年4月4日、2023年4月21日召开第十届董事会第十八次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于＜国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》。公司于2025年1月25日、2025年2月11日召开第十一届董事会第十四次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于＜国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的相关公告。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关要求，现将公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的最新实施进展情况公告如下。

　　一、本次员工持股计划的股票来源及数量

　　本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户部分回购的国光电器A股普通股股票。具体情况如下：

　　公司于2023年2月16日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过《关于第三次回购部分社会公众股方案的议案》。公司于2023年2月21日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2023年2月22日披露《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-13），公司实际回购股份期间为2023年2月21日至2023年4月21日（以下简称“回购实施期间”）。回购实施期间，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量16,600,696股，占回购实施时公司总股本的3.54%，最高成交价为16.50元/股，最低成交价为13.57元/股，回购总金额为247,799,587元（不含交易费用），回购均价为14.93元/股。

　　公司于2024年9月2日召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第七次会议，于2024年9月18日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意公司将2023年实际回购股份中的5,619,700股股份的用途，由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次部分回购股份5,619,700股已于2024年11月19日完成注销。前述部分回购股份注销完成后，公司回购专用证券账户剩余的股份数量为10,980,996股。

　　本次员工持股计划通过非交易过户的股份数量为10,980,996股，占公司当前股本总额的1.95%，过户价格为14.93元/股，均来源于上述回购股份，本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内公司股份余额为0股。

　　二、本次员工持股计划的专户开立、股份认购及过户情况

　　（一）本次员工持股计划专户开立情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立本次员工持股计划专用证券账户，证券账户名称为“国光电器股份有限公司－第三期员工持股计划”，证券账户号码为0899459576。

　　（二）本次员工持股计划股份认购及过户情况

　　本次员工持股计划实际认购资金总额为163,946,270.28元，实际认购股数为10,980,996股，实际认购情况未超过股东大会审议通过的拟认购上限。本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金。

　　公司于2025年3月18日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“国光电器股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的公司股票10,980,996股已于2025年3月17日非交易过户至“国光电器股份有限公司－第三期员工持股计划”账户，过户股数为10,980,996股，占公司当前股本总额的1.95%，过户价格为14.93元/股，金额为163,946,270.28元。公司本次员工持股计划所持有的股票总数累计未超过当前公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司当前股本总额的1%。

　　根据《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）》、《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，本次员工持股计划的存续期为不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月解锁，锁定期12个月，即锁定期为2025年3月17日至2026年3月16日。

　　（三）已回购股份处理完成情况

　　根据上述回购股份注销和非交易过户情况，截止本公告披露日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购的全部股份16,600,696股已处理完成，其中5,619,700股用于回购股份注销，10,980,996股用于本次员工持股计划。上述回购股份的实际用途与回购方案中的拟定用途不存在差异，回购事项符合《上市公司股份回购规则》等有关规定。

　　三、员工持股计划的关联关系及一致行动关系认定

　　1、公司部分董事、监事及高级管理人员参加本次员工持股计划，以上参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时已回避表决。除此之外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　2、本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体如下：

　　①本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　②本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，代表本次员工持股计划行使股东权利；持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　四、员工持股计划的会计处理

　　公司将依据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行相应的会计处理，本次员工持股计划对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司将持续关注本次员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月十八日