上海合晶硅材料股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：688584                证券简称：上海合晶              公告编号：2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月18日以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2024年3月8日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长刘苏生先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议并通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。

　　（二） 审议并通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三） 审议并通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四） 审议并通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-006）。

　　（五） 审议并通过《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘苏生、焦平海、邰中和、毛瑞源回避表决。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认2024 年度日常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-007）。

　　（六） 审议并通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘苏生、焦平海、邰中和、毛瑞源回避表决。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-008）。

　　（七） 审议并通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。

　　（八） 审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。

　　（九） 审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-011）。

　　（十） 审议并通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-012）。

　　（十一） 审议并通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（十二） 审议并通过《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

　　（十三） 审议并通过《关于修订＜董事薪酬制度＞的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四） 审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-013）。

　　（十五） 审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-013）。

　　（十六） 审议并通过《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七） 审议并通过《关于提取公司首期员工持股计划专项基金的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘苏生、焦平海、邰中和、毛瑞源回避表决。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提取公司首期员工持股计划专项基金的公告》（公告编号：2025-014）。

　　（十八） 审议并通过《关于公司2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘苏生、焦平海、邰中和、毛瑞源回避表决。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-015）。

　　（十九） 审议并通过《关于推动公司2025年度提质增效重回报行动方案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度提质增效重回报行动方案》。

　　（二十） 审议并通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事邓泗堂、彭协如、徐征回避表决。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告》。

　　（二十一） 审议并通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意择日召开公司 2024 年年度股东大会，具体召开时间、地点及内容将另行通知。

　　（二十二） 听取了《2024年度独立董事述职报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会听取。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。

　　（二十三） 听取了《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　本报告已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（二十四） 听取了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》

　　本报告已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。

　　（二十五） 听取了《关于董事会审计委员会监督立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》

　　本报告已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。

　　详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会审计委员会监督立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。

　　特此公告。

　　上海合晶硅材料股份有限公司董事会

　　2025年3月19日

　　证券代码：688584              证券简称：上海合晶              公告编号：2025-007

　　上海合晶硅材料股份有限公司关于

　　确认2024年度日常关联交易及

　　2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　·  本次日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议通过。

　　·  上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方发生的日常关联交易均是正常生产经营所必需，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况和关联董事回避情况

　　公司于2025年3月18日召开第二届董事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事刘苏生、焦平海、邰中和及毛瑞源对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。

　　2、独立董事专门会议的审查意见

　　公司于2025年3月18日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了上述议案，并形成以下意见：公司2024年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2025年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理制度》的规定。我们一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。

　　3、公司审计委员会意见

　　经审核，董事会审计委员会认为：公司2024年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2025年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

　　4、本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。

　　（二） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币 万元

　　注：占同类业务比例计算基数为2024年度同类业务的实际发生额。

　　（三） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币 万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 合晶科技股份有限公司

　　（二）盛美半导体设备（上海）股份有限公司

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务及其他，接受关联人提供的产品和服务及其他，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款合理，关联交易的价格依据市场定价原则确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　经公司董事会和股东大会审议通过后，公司将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　本次确认2024年度日常关联交易以及2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会以及独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，未损害公司及股东利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。保荐人对公司本次确认2024年度日常关联交易以及2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　上海合晶硅材料股份有限公司董事会

　　2025年3月19日

　　证券代码：688584              证券简称：上海合晶              公告编号：2025-008

　　上海合晶硅材料股份有限公司关于

　　对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易简要内容：上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海合晶”）拟与Wafer Works Investment Corp.（以下简称“WWIC”）共同出资设立合资公司。合资公司注册资本拟不超过5,000万元人民币。其中，上海合晶拟出资不超过 2,000万元人民币，占合资公司注册资本的40%。

　　● 本次设立的合资公司为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。

　　● 本次投资事项为与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。同时已经独立董事专门会议审议并取得明确同意的意见，公司保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对该事项出具了明确的核查意见。此项交易无需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　（1）合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关主管部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性。

　　（2）合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、技术风险、市场拓展风险、未来项目进展不达预期等风险。

　　（3）截至本公告披露日，公司尚未与WWIC签署正式合作协议。有关合资公司的进展工作，公司将及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　根据公司战略发展规划，拟与WWIC共同出资设立合资公司。注册资本拟不超过5,000万元人民币。其中，上海合晶拟出资不超过 2,000万元人民币，占注册资本40%；WWIC拟出资不超过3,000万元人民币，占注册资本60%。

　　WWIC为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定， WWIC系公司关联方。本次投资事项为上海合晶与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同时已经独立董事专门会议审议并取得明确同意的意见，无需提交公司股东大会审议。公司将根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　至本次关联交易为止，过去 12 个月内除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000.00 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：Wafer Works Investment Corp.

　　公司注册编号：19104

　　注册资本：70,000,000.00美元

　　董事：焦平海

　　成立日期：2004年12月1日

　　注册地点：Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach Road, Apia, Samoa

　　主营业务：投资控股

　　股权结构：合晶科技股份有限公司持股100%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　公司拟与关联方WWIC共同出资设立合资公司，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。截至本公告披露日，合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。

　　（二）合资公司基本情况

　　1、 拟设立公司名称：上海台晶科技有限公司（暂定名，最终名称以市场主体登记注册机关核定为准）

　　2、 注册资本：拟不超过5,000万元人民币

　　3、 公司性质：有限责任公司

　　4、 注册地址：上海市（详细地址待定，以市场主体登记注册机关核准为准）

　　5、 经营范围：硅材料、电子材料的生产及销售；从事货物与技术的进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物与技术除外），【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际经营范围以工商登记注册为准。

　　6、 出资方式

　　上海合晶以现金出资，拟出资不超过 2,000万元人民币，占注册资本40%；WWIC以现金出资，拟出资不超过 3,000万元人民币，占注册资本60%。

　　四、关联交易的协议主要内容和履约安排

　　截至本公告披露日，公司尚未与WWIC签署正式合作协议，本次投资计划预计三年内执行完成，实际投资金额及相关事项授权董事长在有关法律、法规范围内全权办理，包括但不限于制定、修改本次合资方案、签署相关协议、制作、签署其他文件、协助办理公司登记等其它事项。有关合资公司的进展工作，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、关联交易的必要性及对公司的影响

　　本次公司拟与关联方共同对外投资设立合资公司是基于公司战略发展规划，进一步优化资产、提升公司综合竞争实力的需要。

　　公司以自有资金出资，不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生重大不利影响。本次投资事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关主管部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性。合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、技术风险、市场风险、未来项目进展不达预期等风险。截至本公告披露日，公司尚未与WWIC签署正式合作协议。有关合资公司的进展工作，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2025年3月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事刘苏生、焦平海、邰中和、毛瑞源回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司本次投资事项，此议案无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2025年3月18日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：本次投资事项符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　独立董事一致同意本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会以及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐人对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　上海合晶硅材料股份有限公司董事会

　　2025年3月19日

　　证券代码：688584        证券简称：上海合晶         公告编号：2025-012

　　上海合晶硅材料股份有限公司

　　关于续聘公司2025年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月18日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

　　一、 拟续聘的会计师事务所基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

　　立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2024年度立信为693家，主要行业 ：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额8.54亿元，同行业上市公司审计客户93家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

　　（二） 项目信息

　　1、 基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：陈蕾

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：郑贤杰

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：张松柏

　　2、 项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（上述人员过去三年没有不良记录。）

　　二、 审计收费

　　公司 2024 年度的审计费用为人民币170万元，其中，年报审计费用为140万元，内控审计费用为30万元。

　　2025年度审计费用以2024年度财务报告审计费用为基础，结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及相关审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。预计约为170万元（含税），其中，年报审计费用为140万元，内控审计费用为30万元。

　　三、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况进行了充分的了解和审查，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，公司董事会审计委员会一致同意将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务审计和内部控制审计机构事项提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　公司董事会已于2025年3月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议并全票通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（三） 监事会的审议和表决情况

　　公司监事会已于2025年3月18日召开第二届监事会第十七次会议，审议并全票通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（四） 生效日期

　　本次续聘2025年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海合晶硅材料股份有限公司董事会

　　2025年 3月 19日

　　证券代码：688584              证券简称：上海合晶              公告编号：2025-013

　　上海合晶硅材料股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展了董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2025年3月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格审核，公司董事会同意提名焦平海先生、邰中和先生、陈建纲先生为公司第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人（简历详见附件）；同意提名洪茂益先生、谢长融先生、夏定国先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中洪茂益先生为会计专业人士。

　　公司董事会提名委员会在对三名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况充分了解的基础上，未发现其中有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况，本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司独立董事的资格和能力，符合相关规定的条件。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2024年年度股东大会审议董事会换届事宜，其中第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）、独立董事选举将分别采取累积投票制方式进行。公司董事候选人经公司2024年年度股东大会审议通过后，将与经公司职工代表大会选举的一名职工代表董事共同组成公司第三届董事会，任期自公司 2024年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　二、其他情况说明

　　上述董事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或上海证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，亦不是失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会的正常运行，在公司 2024年年度股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

　　公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海合晶硅材料股份有限公司董事会

　　2025年3月19日

　　附件：

　　一、非独立董事（不含职工代表董事）候选人简历

　　焦平海先生1951年1月出生，硕士研究生学历，中国台湾籍，美国国籍。焦平海先生1976年至1988年任SILTEC CORP.制程研发部经理；1988年至1991年任EG＆G RETICON CORP.产品开发部经理；1991年至1993年任敦南科技股份有限公司制程开发部经理；1994年至今，任美国汉崧执行长；2001年至今，任合晶科技董事长、执行长；2008年至2011年任阳光能源控股有限公司董事会主席；2005年至今，任上海晶盟董事。1994年12月至今，任公司董事。

　　邰中和先生1950年5月出生，硕士研究生学历，中国台湾籍。邰中和先生1976年至1993年任宏碁电脑股份有限公司共同创办人；2004年至今，任北京世纪互联宽带数据中心有限公司董事；2011年至今，任合晶科技董事；2013年至今，任大椽股份有限公司董事长、董事；2016年至今，任华硕电脑股份有限公司独立董事；2018年至2023年，任光电科技工业协进会董事长。2019年12月至今，任公司董事。

　　陈建纲先生1975年11月出生，工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权。陈建纲先生1998年至2007年任合晶有限副厂长、厂长；2008年至今，历任上海晶盟副总经理、总经理、董事，2022年至今，任扬州合晶董事，2021年至今，任公司总经理。陈建纲先生是上海市有色金属行业协会专家委员会副主任委员，上海市有色金属学会半导体材料专业委员会副主任委员。陈建纲先生作为发明人协助公司取得9项专利，曾参与“超重掺磷外延片的研发”、“外延晶片无缺陷层深度量测能力的研发”、“埋层外延产品开发”课题研究。

　　廖琼女士1985年4月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。廖琼女士2007年至2010年任毕马威华振会计师事务所上海分所助理经理；2010年至2013年任三一集团有限公司海外监察经理；2014年至2016年任河南航空港投资集团有限公司审计部高级经理、风险控制部高级经理；2016年至2017年任郑州航空港兴晟信资本管理有限公司风险控制部总监；2016年至2018年任郑州航空港兴港供应链管理有限公司风险控制部部门负责人；2018年至2021年任郑州航空港兴晟信资本管理有限公司总经理助理；2021年至2024年，任郑州航空港兴晟信资本管理有限公司董事、副总经理；2024年至今任河南港投资本管理集团有限公司董事、总经理；2018年至今，任郑州合晶董事。2018年7月至今，任公司董事。

　　李光奎先生1992年11月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。李光奎先生2017年至2018年于郑州航空港兴晟信资本管理有限公司工作；2018年至今于河南京港股权投资基金管理有限公司工作，历任河南京港股权投资基金管理有限公司专员、经理、高级经理、部门主任，现任河南京港股权投资基金管理有限公司投资业务部主任；2024年10月21日至今，任公司董事。

　　二、独立董事候选人简历

　　洪茂益先生1962年7月出生，硕士研究生学历，中国台湾籍，具有台湾注册会计师资格。洪茂益先生于1988年9月担任安永联合会计师事务所审计组员；于1989年7月、1993年7月及1995年7月分别担任安永联合会计师事务所审计组长、副理、经理职务；1997年6月筹设安永联合会计师事务所桃园分所；1998年1月至2023年6月任职安永联合会计师事务所合伙会计师及桃园分所所长；于2006年6月担任台湾省会计师公会纪律委员；2023年7月至今任职开曼商丰祥控股股份有限公司顾问。洪茂益先生著作成就：2011年于台湾大学管理学院发表《国际会计处理准则对建设公司财务报表及经营绩效的影响》。

　　谢长融先生1960年12月出生，硕士研究生学历，中国台湾籍。谢长融先生于1985年7月至1986年3月任职味全食品工业股份有限公司企业管理部门；于1986年3月至1987年7月任职IBM台湾分公司用户服务部门；1989年8月至1992年7月任职法国百利银行台北分行经理；1992年7月至1997年1月任职美国银行台北分行经理；1997年2月至2002年4月任职大通银行台北分行副总经理；2002年6月至2006年7月任职东元电机股份有限公司财务处处长；2006年8月至2012年2月任职台新银行高级副总裁；2012年3月至2015年7月任职大众银行资深副总；2015年7月至2022年9月任职台湾新光银行历任总经理、董事；2022年10月至2023年5月任职冠德建设股份有限公司总经理，2023年6月至今任职董事。谢长融先生学经历丰富，从业国际金融界以及IT产业界累积资历40余年。

　　夏定国先生1964年02月出生，博士学历，中国籍，北京大学材料科学与工程学院教授。夏定国先生从事材料学的教学及科学研究工作，先后主讲了本科生、硕士生、博士生课程等10门。承担或完成了包括国家重大研究计划、国家自然科学基金重点课题及北京市自然科学基金重点课题；在锂离子电池材料、燃料电池催化剂及材料制备等领域完成国家与省部级课题10余项；获国家发明专利20多项；获得国家与省部级科学技术奖励3项。在国内外学术期刊发表“SCI”收录论文150余篇；出版学术专著2部；于2009年，获得国家科技进步二等奖一项，北京市科学技术一等奖一项（基础类）。专业研究低铂及非铂催化剂、锂插入化合物、材料模拟计算等领域。

　　证券代码：688584          证券简称：上海合晶         公告编号：2025-009

　　上海合晶硅材料股份有限公司2024年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海合晶”）董事会对2024年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2253号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）66,206,036股，每股发行价格为22.66元，募集资金总额为1,500,228,775.76元，扣除新股发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,390,175,042.29元，以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月5日出具《上海合晶硅材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10079号），对公司首次公开发行股票新增注册资本及实收资本的情况进行了验证。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

　　二、2024年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金664,835,741.15元（包括置换预先投入金额），本报告期内使用募集资金664,835,741.15元（包括置换预先投入金额）。报告期末，尚未使用的募集资金余额为735,947,316.22元（包含使用暂时闲置募集资金进行现金管理的收益及募集资金产生的利息收入扣除银行手续费净额、尚未支付的发行费用等净额）具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范公司的募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全，维护公司形象和股东利益，公司依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金的存放、使用、募集资金的投向变更、募集资金使用情况等进行了规定。

　　（二）募集资金三方及四方监管协议情况

　　根据上述法律、法规和规范性文件的要求，公司和保荐人中信证券股份有限公司分别与募集资金开户银行招商银行股份有限公司上海松江支行、中国工商银行股份有限公司上海市松江支行、兴业银行股份有限公司上海松江支行、合作金库商业银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，以及与中国银行股份有限公司郑州航空港分行、中国建设银行股份有限公司郑州台湾科技园支行、中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：1、《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、理财收益、银行手续费、闲置资金理财等原因累计形成的金额。

　　2、公司全资子公司上海晶盟硅材料有限公司在中国建设银行股份有限公司开立了募集资金理财产品专用结算账户31050283360000000154，用于募集资金现金管理。

　　3、公司于2024年12月20日将中信银行股份有限公司上海分行（8110201012601731094）账户销户，该账户未启用，上述募集资金专户注销后，公司与存放募集资金的商业银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之相应终止。

　　四、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附件：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2024年12月31日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金为156,187,789.89元，使用募集资金人民币24,325,568.88元（不含税）置换已支付发行费用的自筹资金。详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所官网（www.sse.com）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-017）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高募集资金使用效率，增加公司收益，合理利用部分暂时闲置募集资金，公司于2024年3月13日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集项目实施进度及募集资金安全的前提下，使用不超过人民币139,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的投资行为。详见公司于2024年3月14日在上海证券交易所官网（www.sse.com）披露的《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-004）。

　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为708,440,388.93元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2024 年4月25日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所官网（www.sse.com）披露的《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-018）。

　　2024 年8月29日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所官网（www.sse.com）披露的《关于使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-033）。

　　五、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，财务人员将募集资金专户中的发行费用2,467.32万元转入一般户，公司发现后第一时间将相关资金及利息转回募集资金专户。上述转出资金未影响募集资金的操作及使用，公司不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害全体股东利益的情形。

　　除此之外，公司募集资金管理和使用合理、规范，募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在其他募集资金使用及管理违规的情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海合晶2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了上海合晶2024年度募集资金存放与使用情况。

　　八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为：上海合晶2024年度募集资金存放与使用情况在所有重大方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，上海合晶对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海合晶硅材料股份有限公司董事会

　　2025年3月19日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注 1：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注 2：本报告期投入募集资金总额指募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注3：2025年3月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合市场需求变化、公司募投项目的实际情况及未来业务发展的规划，经过谨慎的研讨论证，将调整“优质外延片研发及产业化项目”达到预定可使用状态时间日期延期至2026年12月。

　　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。