飞龙汽车部件股份有限公司 关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付 募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份       公告编号：2025-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月18日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金，并从相应的募投资金专户划转等额资金至自有资金账户。同时补充确认公司前期使用募集资金等额置换自有资金、银行承兑汇票的募投项目费用13,920.14万元事项。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，该议案无需通过股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1131号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）74,074,074股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为10.53元/股，本次发行的募集资金总额为人民币779,999,999.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,255,485.24元，募集资金净额为人民币768,744,513.98元。

　　上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年9月6日出具了《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（大华验字[2023]000537号）。

　　公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司及其子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司、郑州飞龙汽车部件有限公司及保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金投资使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为提高资金使用效率，改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目中的工程款和设备采购款，并从相应的募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。经公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十二次会议审议，公司明确了该等事项的具体审批流程如下：

　　1、根据募投项目建设进度，由项目管理部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票、自有资金等方式进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同；

　　2、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批程序完成置换申请的审核与批准；

　　3、置换申请得到批准后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司自有资金账户；

　　4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　四、补充确认前期使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

　　截至本公告披露日，公司及子公司在募投项目实施过程中，未明确前述审批流程即预先使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，金额合计13,920.14万元（其中2023年10月至2024年12月，公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金共11,938.56万元），以上款项其目的在募投项目实施期间，为降低财务费用，改进募投项目款项支付方式，提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。

　　上述使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，上述置换不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度学习，确保募集资金使用规范。

　　五、对公司的影响

　　公司前述未明确审批流程即使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

　　六、相关审议程序及意见

　　（一）董事会意见

　　2025年3月18日公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。董事会认为：本次使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　2025年3月18日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目中的工程款和设备采购款并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事于2025年3月14日召开第八届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。并发表如下审查意见：公司使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。因此，我们一致同意将《关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》提交董事会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查并获取本事项期间内置换明细及相关底稿，督促公司及时召开董事会、监事会并及时明确完善相关审批流程。保荐机构认为：公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项，并以募集资金等额置换能够提高募集资金使用效率，截至本核查意见出具之日，公司存在募集资金置换未按照操作流程即进行置换的情形，上述情形不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议已经对该事项补充确认，独立董事发表了同意意见。

　　综上，保荐机构对公司本次公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第十四次会议决议；

　　2.第八届监事会第十二次会议决议；

　　3.中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年3月20日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份         公告编号：2025-016

　　飞龙汽车部件股份有限公司关于

　　募投项目延期、变更部分募投项目实施地点

　　及调整部分内部投资结构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月18日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟将子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司（以下简称“飞龙芜湖”）年产600万只新能源电子水泵项目和郑州飞龙汽车部件股份有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目两个募投项目达到预定可使用状态的时间从2024年12月31日延长至2025年12月31日。根据公司新能源业务发展需求，拟将飞龙芜湖募投项目中一条电子水泵精益装配线的实施地点变更为重庆市渝北区双凤桥街道长空路318号，同时对两个募投项目部分内部投资结构进行调整，进一步提高募集资金使用效率。

　　本次募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1131号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）74,074,074股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为10.53元/股，本次发行的募集资金总额为人民币779,999,999.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,255,485.24元，募集资金净额为人民币768,744,513.98元。

　　上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年9月6日出具了《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（大华验字[2023]000537号）。

　　公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司及其子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司、郑州飞龙汽车部件有限公司及保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　二、募集资金使用情况

　　(一)截至2024年12月31日，公司募集资金投资使用情况如下：

　　单位：万元

　　（二）闲置募集资金进行现金管理情况

　　2024年10月13日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币3.2亿元（含本数，含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金和不超过3亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　三、募投项目延期的具体情况及原因

　　本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但受建设实施复杂因素影响，两个募投项目整体进度与原计划存在差异。综合考虑目前市场经济环境及项目实际建设进度，出于审慎投资原则，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对以下募投项目进行延期，具体情况如下：

　　四、飞龙芜湖部分募投项目实施地点变更情况说明

　　公司根据实际经营计划和战略发展规划，同时为就近配套重庆新能源汽车客户，拟将 “河南飞龙(芜湖)汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目”中一条电子水泵精益装配线的实施地点变更为重庆市渝北区双凤桥街道长空路318号。

　　五、调整部分募集资金内部投资结构情况说明

　　公司根据实际经营计划和战略发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，实现资源的合理配置，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对募集资金内部部分投资结构进行调整。具体调整情况如下：

　　（一）河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目

　　单位：万元

　　（二）郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目

　　单位：万元

　　六、对公司的影响

　　本次对募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的审慎决定，不改变实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。

　　七、相关审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2025年3月18日,公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的议案》。公司对募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项也是公司根据募投项目的实际情况做出的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求。

　　（二）监事会审议情况

　　监事会认为：公司对募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构事项，是公司根据募投项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。本次募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构是根据募投项目的实际实施情况作出的，符合公司的实际情况，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司、股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、第八届监事会第十二次会议决议。

　　3、中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的核查意见。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年3月20日

　　证券代码：002536          证券简称：飞龙股份         公告编号：2025-020

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月18日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　为满足生产经营和发展需要，结合自身实际情况，公司及子公司拟在2025年度内向中国进出口银行河南省分行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国银行股份有限公司西峡支行、平安银行股份有限公司郑州分行等18家银行申请综合授信额度总金额不超过人民币29.6亿元，以随时满足公司及子公司未来经营发展需求。

　　上述授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票、保函、信用证等各类业务。授信额度不等于融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　董事会授权公司总经理孙耀忠全权代表公司办理上述授信额度相关事宜及签署相关法律文件。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年3月20日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2025-021

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于接受关联方担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营及业务拓展所需资金，推动公司持续发展，控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）拟为公司及合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信提供累计不超过（含）人民币50,000万元的连带责任担保，担保方式包括但不限于信用、抵押、质押担保等。担保具体金额以与相关授信金融机构签订的借款合同和担保合同为准，担保有效期限与借款期限一致。上述关联方在担保期间内不收取任何费用，且公司无需对该担保事项提供反担保。

　　二、关联交易的审议程序

　　公司于2025年3月18日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江均已回避表决，关联监事摆向荣已回避表决。

　　宛西控股系公司的控股股东，目前持有公司股份193,608,232股，占公司总股本的33.68%，为公司关联方。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，公司接受宛西控股提供的担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　公司接受关联方提供的担保，免于支付担保费用，公司不提供反担保，属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。

　　三、关联方的基本情况

　　四、关联交易的主要内容和定价原则

　　为支持公司发展，公司控股股东宛西控股为公司向金融机构提供担保，具体以公司、宛西控股与银行签订的协议为准。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，控股股东无偿为公司融资提供担保，不存在损害公司非关联股东尤其是中小股东利益的情况。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司控股股东宛西控股为公司向金融机构提供担保，此次担保公司不提供反担保，且公司免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额242.52万元。

　　七、履行的决策程序

　　1、独立董事专门会议审核意见

　　2025年3月14日，公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》，独立董事审核意见：控股股东宛西控股为公司向金融机构提供担保，公司无偿接受关联方提供担保构成关联交易。该笔关联交易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。因此，我们一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。在公司董事会对上述关联方担保暨关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次关联交易符合公司及股东的整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，同意本次关联交易事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次接受关联方提供担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，并事先经过了独立董事专门会议审议，履行了必要的审议程序。本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易有利于支持公司业务发展，接受关联方担保免于支付担保费用，无需提供反担保，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见；

　　4、中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年3月20日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2025-018

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月18日召开了第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　容诚会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2024年度的审计工作中，容诚会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2024年度财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，拟续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期1年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

　　首席合伙人：刘维

　　2.人员信息

　　截至2024年12月31日合伙人数量：212人，截至2024年12月31日注册会计师人数：1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　2023年度业务总收入：287,224.60万元

　　2023年度审计业务收入：274,873.40万元

　　2023年度证券期货业务收入：149,856.80万元

　　2023年度上市公司审计客户数量：394家

　　客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分1次、自律处分1次。

　　61名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分3次、自律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：薛佳祺，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：曾红，2016年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：章浩，2018年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：李玉梅，2008 年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人薛佳祺、签字注册会计师曾红、签字注册会计师章浩、项目质量复核人李玉梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　容诚会计师事务所审计服务收费按照其提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司2024年审计费用98万元（不含税），其中年报审计费用70万元，内部控制审计费用28万元。

　　根据公司规模、业务复杂程度、预计投入审计的时间成本等情况，公司董事会提请股东大会审议2025年年度审计费用预计98万元（不含税，其中包含内部控制审计费用）。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会与管理层及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，公司第八届董事会审计委员会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　2、董事会、监事会对议案审议情况

　　公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2025年3月20日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份       公告编号：2025-022

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于预计2025年年度日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）因日常经营需要，预计2025年可能与关联方河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）、仲景宛西制药股份有限公司（以下简称“宛西制药”）、仲景食品股份有限公司（以下简称“仲景食品”）、河南张仲景大药房股份有限公司（以下简称“张仲景大药房”）、南阳市张仲景医院有限公司（以下简称“仲景医院”）、上海月月舒妇女用品有限公司（以下简称“上海月月舒”）、河南张仲景医疗卫生材料有限公司（以下简称“仲景卫材”）、安徽张仲景中医药科技有限公司（以下简称“张仲景中医药科技”）、西峡宛西制药物流有限责任公司（以下简称“宛西物流”）发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币2,400万元。

　　公司于2025年3月14日召开了第八届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于预计2025年年度日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。2025年3月18日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过该议案。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决，关联监事摆向荣回避表决。根据相关规定，此关联交易无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　本年度预计发生的日常关联交易的内容如下：

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）仲景宛西制药股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孙锋

　　注册资本：15,361.9200万元人民币

　　住所：河南省西峡县仲景大道168号

　　经营范围：药品生产；食品生产；第二类医疗器械生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；中草药种植；园艺产品种植；树木种植经营；地产中草药(不含中药饮片）购销；食用农产品批发；食用农产品零售；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；休闲观光活动；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2024年12月31日，宛西制药总资产128,093.79万元，净资产64,076.80万元，2024年度实现主营业务收入175,835.37万元，净利润34,076.60万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。

　　（二）仲景食品股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孙锋

　　注册资本：14,600.0000万人民币

　　住所：西峡县工业大道北段211号

　　经营范围：调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】、食用植物油、方便食品、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。

　　财务数据：仲景食品属于上市公司，财务数据尚未公布。

　　2、与上市公司的关联关系：同一母公司。

　　（三）河南张仲景大药房股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孙锋

　　注册资本：9,000.0000万人民币

　　住所：郑州市管城区金岱工业园文兴路22号

　　经营范围：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；餐饮服务；出版物零售；出版物互联网销售；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）；烟草制品零售；酒类经营；食品互联网销售；检验检测服务；生活美容服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；理发服务；母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品零售；卫生用杀虫剂销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；农副产品销售；食用农产品零售；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；母婴用品销售；办公用品销售；家用电器销售；服装服饰零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；消防器材销售；特种劳动防护用品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；劳动保护用品销售；家居用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰零售；办公设备销售；玩具销售；茶具销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；单用途商业预付卡代理销售；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；商务代理代办服务；酒店管理；家政服务；病人陪护服务；远程健康管理服务；游乐园服务；企业形象策划；企业总部管理；咨询策划服务；居民日常生活服务；宠物食品及用品零售；水产品零售；新鲜水果零售；金银制品销售；美发饰品销售；康复辅具适配服务；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；品牌管理；市场营销策划；票务代理服务；诊所服务；食品添加剂销售；食品用洗涤剂销售；企业管理；地产中草药（不含中药饮片）购销；非居住房地产租赁；货物进出口；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);外卖递送服务;玩具、动漫及游艺用品销售;塑料制品销售;美甲服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　财务数据：截至2024年12月31日，张仲景大药房总资产266,395.66万元，净资产96,888.78万元，2024年度实现主营业务收入519,074.87万元，净利润18,224.66万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。

　　（四）南阳市张仲景医院有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孙锋

　　注册资本：15,890.0964万人民币

　　住所：南阳市滨河西路1888号

　　经营范围：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；打字复印（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2024年12月31日，仲景医院总资产38,005.96万元，净资产-6,503.56万元，2024年度实现主营业务收入28,985.50万元，净利润-1,394.69万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。

　　（五）上海月月舒妇女用品有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孙锋

　　注册资本：1,000.0000万人民币

　　住所：上海市松江区佘山镇佘北公路1815号

　　经营范围：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：卫生用品、针纺织品生产销售，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、劳保用品、日用化学品、纸制品销售，从事医疗科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；附设分支机构。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2024年12月31日，上海月月舒总资产9,016.91万元，净资产5,066.53万元，2024年度实现主营业务收入16,600.24万元，净利润1,140.76万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。

　　（六）河南省宛西控股股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孙锋

　　注册资本：5,080.0000万人民币

　　住所：河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼2102号

　　经营范围：商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售。

　　财务数据：截至2024年12月31日，宛西控股总资产145,732.98万元，净资产108,367.63万元，宛西控股主营业务为股权投资及管理，净利润15,790.57万元。（未经审计）

　　2、 与上市公司的关联关系：上市公司的控股股东。

　　（七）河南张仲景医疗卫生材料有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孙锋

　　注册资本：798.3000万元人民币

　　住所：西峡县工业大道268号

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷；第二类医疗器械生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2024年12月31日，仲景卫材总资产9,015.56万元，净资产8,269.32万元，2024年度实现主营业务收入5,457.48万元，净利润281.31万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。

　　（八）安徽张仲景中医药科技有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：杨明江

　　注册资本：6,000.0000万人民币

　　住所：安徽省亳州市高新区银杏路1006号

　　经营范围：药品生产；食品生产；食品销售；药品批发；药品零售；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；农副产品销售；中草药种植；食品进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　财务数据：截至2024年12月31日，张仲景中医药科技总资产21,096.28万元，净资产21,096.28万元，2024年度实现主营业务收入32,741.79万元，净利润905.19万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。

　　（九）西峡宛西制药物流有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：郑毅

　　注册资本：60.0000万人民币

　　住所：西峡县仲景路221号

　　经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务数据：截至2024年12月31日，宛西物流总资产530.87万元，净资产417.40万元，2024年度实现主营业务收入1,397.12万元，净利润14.75万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系：同一母公司。

　　三、履约能力分析

　　上述公司是依法存续且经营正常的公司，上述公司的法定代表人均为非失信被执行人，具有相关履约能力，不存在履约障碍。上述公司2025年预计将产生的关联交易合同额占同期经营性营业收入比例较小，不会对公司财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

　　四、关联交易主要内容

　　1、公司与宛西控股的关联交易主要为食堂职工餐费。飞龙股份母公司及西峡飞龙特种铸造有限公司的职工食堂、外宾餐厅所需的食品原料将委托宛西制药指派专门部门和人员进行采购。

　　2、公司与宛西制药进行的关联交易是购买产品、食堂职工餐费、电费及接受委托代为采购产品。

　　3、公司与仲景食品、张仲景大药房、上海月月舒、仲景卫材、张仲景中医药科技、宛西物流进行的关联交易主要是公司向上述公司采购食品、药品、卫生用品及物品运输，用于日常经营中接待以及向员工发放福利。

　　4、公司与仲景医院发生的关联交易是公司每年安排中层以上管理人员及部分高学历人才体检所致。

　　上述拟发生的日常性关联交易，交易双方遵循公平合理的原则，经平等协商确定交易价格。定价依据以市场价格为基础，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均为公司日常生产经营需要的业务，属正常的商业行为；上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响，不会对公司业务独立性造成影响。公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、相关审议程序及意见

　　（一）独立董事审核意见

　　公司独立董事于2025年3月14日召开第八届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于预计2025年年度日常关联交易额度的议案》。并发表如下审查意见：

　　1、公司2024年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益；

　　2、公司2025年预计的日常关联交易符合经营发展的需要，且所涉及关联交易因公司正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意将《关于预计2025年日常关联交易额度的议案》提交公司董事会进行审议，在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次2025年年度日常关联交易预计额度的事项符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：飞龙股份2025年度预计发生的日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事对上述事项审议同意，该事项无需提交股东大会审议。公司2025年度日常关联交易预计事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.第八届董事会第十四次会议决议；

　　2.第八届监事会第十二次会议决议；

　　3.第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见；

　　4.中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见。

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月20日