北京天玛智控科技股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知

　　证券代码：688570        证券简称：天玛智控        公告编号：2025-012

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年4月25日  14点00分

　　召开地点：北京市顺义区林河南大街27号（科技创新功能区）天玛智控顺义创新产业基地五层1530会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月25日

　　至2025年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已于2025年3月19日经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过；相关公告于2025年3月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》予以披露。

　　本次股东大会将听取四位独立董事的《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2025年3月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天玛智控2024年度独立董事述职报告（陈绍杰）》《天玛智控2024年度独立董事述职报告（栾大龙）》《天玛智控2024年度独立董事述职报告（肖明）》《天玛智控2024年度独立董事述职报告（郭光莉）》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案10、议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：天地科技股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、现场出席会议的股东及股东代理人，请于2025年4月21日上午9:00—11:30、下午1:30—4:30以现场、电话或邮件的方式办理参会登记。登记时请提供相应证明文件（所需证明文件详见第2、3项）。

　　2、个人股东亲自出席会议的，办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、股票账户卡或券商出具的持股证明；委托代理人出席会议的，代理人办理登记及参会当天请出示委托人有效身份证件、股票账户卡或券商出具的持股证明、本人有效身份证件、股东授权委托书（参见附件1）。

　　3、法人股东的法定代表人亲自出席会议的，办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、法人股东单位的营业执照副本复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、法人股东单位的营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）（参见附件1）。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：吕文平

　　电话：010-84261737

　　邮箱：ir@tdmarco.com

　　地址：北京市顺义区林河南大街27号（科技创新功能区）天玛智控顺义创新产业基地

　　（二）现场会议出席者的食宿及交通费自理。

　　（三）请参会者提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　北京天玛智控科技股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京天玛智控科技股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月25日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年      月      日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688570        证券简称：天玛智控        公告编号：2025-003

　　北京天玛智控科技股份有限公司

　　关于2025年度“提质增效重回报”

　　行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应上海证券交易所《关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，于2024年3月21日发布了公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》并扎实推进，推动公司在优化经营、规范治理、积极回报投资者等方面取得了较好成效。

　　为深入践行“以投资者为本”的理念，公司制定《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，对2024年度方案执行情况进行总结，并明确2025年度的优化目标和提升举措，旨在进一步提高公司经营质量和运行效率，保障投资者权益，回报投资者信任，提升投资者的获得感。具体情况如下：

　　一、聚焦经营主业，加快募投项目实施

　　（一）聚焦主责主业，主营产品市场占有率稳居前列

　　2024年度，公司聚焦煤矿无人化智能开采控制技术及装备主业，持续提升价值创造能力和运营服务水平，实现SAC系统市场占有率38.5%，位居行业第一；SAM系统市场占有率38.8%，位居行业第一；SAP系统市场占有率16.8%，位居行业第二。一是积极推动营销体系变革，建立营销管理中枢平台，开展LTC流程体系革新，全面提升营销团队综合能力和市场竞争力。二是加强典型示范工作面建设，全年新建16个示范工作面，增强客户认同，持续巩固产品市场领先地位。三是深入摸排市场信息、挖掘备件及维修业务潜力、与重要客户签订备件长协与框架协议，稳定销售渠道，提升原厂备件市场占有率。

　　2025年，公司将持续强化市场营销，进一步提升产品竞争力。一是持续健全营销管理体系建设，为营销工作全方位推进筑牢体系根基；落地绩效管理与激励机制，全方位激活组织活力；探索建立营销人才能力发展长效机制，为公司营销工作持续发展提供人才支撑。二是创新营销思路与方法，贯彻营销一体化理念，深化与中国煤科金租公司合作，共同开展市场推广活动；探索多种业务模式，开发第三方资源，为客户提供便捷高效的服务体验；推动营销数字化转型升级，保障管理与业务相适应、相融合、相促进，提高公司的营销管理水平和运营效率。三是建强售后服务队伍，以优质服务促市场销售；以星级工程师培养和“师带徒”培训，提升人员专业技能；探索项目管理工程师、安装调试工程师分类管理，提升服务质量及效率；进一步促进营销、服务业务融合，充分调动服务团队营销积极性和主动性。

　　（二）加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率

　　2023年6月5日，公司科创板上市募集资金净额为21.29亿元，其中超募资金1.29亿元，截至2024年末累计支出7.2亿元，累计投入进度33.83%。一是组建专业投资管理团队，编制发布《加快推进募投项目的实施方案》，建立包括募投项目管理领导小组、募投项目管理办公室、募投项目实施工作组的三级工作组织机构，并指定负责人，建立定期会议机制，有序推进募集资金投资项目按计划实施。二是加强募投项目精细化管控，上线运行信息化投资管理平台，加强关键节点沟通协调，按周通报募投项目进展，保证募投项目按计划实施。三是科学筹划募投项目实施主体，为智能化无人采煤控制装备智能工厂建设项目、数字液压阀及系统研发与产业化项目、高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目增加项目实施地点，补充项目实施方式，加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，推动募投项目高效落地实施。

　　2025年，公司将加快提升募投项目管理数字化水平，全面提升募投项目管控效果，推进完成募投项目阶段性验收目标。一是充分利用数字化手段，提升投资管理效率和数据准确性，实现募投项目管理智能化、信息化。二是秉持目标导向和结果导向原则，进一步细化募投子项目管理，加强过程管控力度，强化督办机制，确保各项任务按时、按质完成，形成完整管理闭环。三是紧密跟踪募投项目进展情况，及时解决实施过程中遇到的问题，实现募投项目阶段性验收，按计划完成产业基地二期基建项目施工许可证取证、阶段建设任务。

　　二、提升科技创新能力，提高核心竞争力

　　2024年度，公司新增授权专利158项（其中国内发明专利55项，境外专利7项），登记软件著作权72项，多项优秀科技成果获得行业认可，其中“深部煤炭数智化高效开采成套技术与工程应用”项目获国家科学技术进步奖二等奖；“智能化综采超大流量液压控制系统”入选北京市新技术新产品支持项目，“LongwallMind6.0系统软件”“2000L/min特大流量乳化液泵”均获得北京市首台（套）重大技术装备产品认定，为推动煤炭行业智能化升级贡献了积极力量。一是梳理完成无人化智能开采产品线及智能供液产品线核心技术与产品路线图，完成产品线三年规划编制；完成新一代低功耗电液控制系统、智能照明系统等9种新产品的上市推广；“地面规划采煤、装备自动执行、面内无人作业”无人化采煤新模式在8个薄或较薄煤层工作面推广；在“2024全国煤矿采煤工作面智能创新大赛”中为34个获奖工作面提供技术支撑，占比46%。二是完成水基比例阀闭环控制试验平台等多个重要科研条件建设，加速新产品的开发验证。三是发布《科技创新管理制度》，修订科技项目管理相关办法；持续优化科技项目管理范式与科技成果考核模式，激发创新活力动力。四是作为集团牵头单位成功获批组建煤炭无人化开采数智技术全国重点实验室、煤矿智能安全技术与装备应急管理部重点实验室，完成创新工场和试验条件建设规划，为关键技术研究提供有力支撑，进一步巩固公司在煤炭智能化开采领域的技术领先地位。五是持续强化科技研发投入，2024年度公司研发投入总额1.55亿元，占营业收入8.32%。

　　2025年，公司将始终践行创新驱动发展战略，通过持续的研发创新为客户创造价值，提升产品核心竞争力。一是持续做强煤炭无人化智能开采控制技术及装备主业，打造原创技术策源地，集中研发力量实现产品集成开发及产业化建设，加大力度推动科研成果转化应用；深入推进无人化智能开采新模式的推广应用，制定专项工作方案，建设行业年度标志性示范工程。二是夯实产品“研发一代、储备一代、应用一代”战略路径：依托基础研究驱动应用研发和重大装备研制，突破关键核心技术，构建基于“云、边、端”架构的智能控制系统，提升智能开采控制系统自适应性；突破关键技术，实现复杂难采工作面常态化连续开采与工程示范；推进2000L/min、40Mpa乳化液泵站示范应用，加速高端超大流量泵站产业化进程；聚焦在售产品改进，扎实开展共性基础技术研究及产品线降本提质专项行动。三是开展智能视觉试验平台、综采成套装备仿真模拟试验台建设，支撑新一代信息技术在提升产品智能化与场景适配性方向的深入研究。四是全面提升科技创新能力，深化IPD体系建设，健全完善以需求为导向的科技项目精准立项机制，持续优化科技项目评价，实施完善重点科技项目全链条闭环管理，推动科研成果加快转化落地，全面优化科技业绩考核，实施“一类一策”的差异化考核政策，让科技业绩考核更好牵引科技创新。五是着力推进重点实验室建设，落实好全国重点实验室和应急管理部重点实验室体制机制、人才队伍、科研投入、技术研究、基础保障等各方面建设要求，完成创新工场和试验条件建设，进一步夯实科学研究和技术开发基础能力。六是持续加大公司科技研发投入，力争研发投入强度保持在8%以上。

　　三、优化财务管理，加强风险防控

　　2024年，公司持续推动运营管理创新和能力提升，开展提质增效、降本创效工作。通过智能化生产方式降低产品成本，强化应收账款清收，有效提升风险防控水平。一是细化存货价值管理分析，明确存货分类精准施策。制定各环节存货管控定额，根据不同类别分别制定存货管控措施，持续优化物料需求计划、生产计划和库存计划，加快物料周转速度，生产环节存货同比降低16%，存货总额同比降低近1700万元。二是强化存货数据清洗，有效盘活呆滞存货。通过实施呆滞存货清理、物料主数据清洗等多个专项行动，推动存货管控数据可视化，精准识别呆滞存货，明确管控风险点，呆滞存货同比降低57%。三是围绕年度营销目标，加强营销激励，部署并执行“抢市场 降应收”等系列专项活动。深入调研市场情况，挂图作战实施差异化策略，针对关键客户与重大项目实施精准营销，努力拓宽市场边界。通过制定月度回款计划、建立公司领导包保回款机制、分级分类管理客户、加强金融手段清收等多项措施，着力降低应收账款占比，提升现金回款比例。四是上线法律合规信息化系统，发布《内部控制管理办法》《合同管理合规指引》等重要制度与合规指引，完善内部控制体系；对重点业务领域开展内部审计和合规性评价，保障业务合规，提升运营效率；开展年度重大风险评估，增强风险监测和风险处置的精准性、有效性，筑牢不发生系统性风险的底线。

　　2025年，公司将强化运营管理，持续提升效能价值。一是优化库存水位设置，建立需求预测机制，持续盘活利用长账龄物料和常态化处置呆滞物料，提高存货周转率。二是加快数字化转型升级，做好信息系统建设与升级，探索AI、大模型创新应用，推动数据中心建设，以数据赋能业务运行；持续完善信息安全体系，保持信息安全全链条常态化运营，打造天玛智控“信息安全铁三角”，稳固网安根基。三是提升审计监督与风险防控效能，聚焦重要领域和关键环节持续审计，融合年度重大经营风险评估、“三体系”风险识别、上市公司年报风险因素多渠道识别风险，筑牢风险“防火墙”，护航企业稳健发展。

　　四、完善公司治理，提升运转质量效能

　　2024年，公司持续健全完善中国特色现代企业治理制度体系，深化完善“三重一大”决策管理机制，通过学习、培训、调研等多种方式推动董监高履职能力提升，促进制度优势更好转化为治理效能。一是坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，落实独立董事制度改革要求，制修订《公司章程》《独立董事工作制度》等公司治理及证券事务类制度15项，夯实董事会行权履职制度基础。二是规范完成董监高换届，持续推动董事会向经理层授放权，修订《“三重一大”决策事项清单》《董事会授权管理办法》，动态完善治理审批权限“多单一表”，提升公司经营决策效率。三是加强“三会”时间统筹、议案及公告协同管理，扎实推动董事会运行质量不断提升。四是组织公司董监高参加上海证券交易所、北京证监局、上市公司协会、集团公司以及公司合作律所和机构等开展的公司治理及证券监管专题培训共计27次，持续加强监管规则学习，切实提升履职能力水平，确保公司规范运作。

　　2025年，公司将严格依据国资监管、证券监管制度要求和规范指引，持续完善治理制度体系，优化治理结构和机制。一是依据新《公司法》《上市公司章程指引》等监管制度要求和规范指引，全面梳理、系统修订公司治理及证券事务类各项制度，做好制度立改废释，促进制度优势更好转化为治理效能。二是调整优化公司治理结构，支撑审计委员会充分发挥监督职责，提升协同运行质效。三是全面提升董监事履职支持质量，完善会前充分沟通、科学高效决策、落实及时反馈机制，充分发挥外部董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，规范履行专委会及独董专门会议前置审议程序，持续强化董事会“定战略、作决策、防风险”作用发挥。

　　五、加强投资者沟通，积极传递公司价值

　　2024年，公司坚持将投资者利益放在更加突出位置，密切关注市场对公司价值的评价，积极提升投资者回报能力和水平。一是常态化、高质量、多形式召开业绩说明会，2024年组织召开业绩说明会3次，与控股股东天地科技在上证路演中心以视频直播和网络互动方式联合召开业绩说明会，广泛邀请投资者参加，积极传递公司价值。二是编制发布公司2023年度报告及2024年半年度报告“可视化长图”“海报版财报”“短视频财报”“交互式财报”，以更加生动的方式向投资者展现公司定期报告要点。三是接待机构投资者调研35批394人次，及时披露投资者调研记录19份，实现常态化高质量良性互动。四是通过上证e互动平台答复投资者问题33个，回复率100%，及时回应投资者关切。五是及时接听投关电话，通过投关邮箱及时反馈关于股东名册查询、股东大会授权委托、调研交流等诉求，有效保障投资者权益。六是做好公司官网“投资者关系”专栏维护，及时更新公司股票行情、定期报告、临时公告，为投资者获取公司信息提供便利。七是广泛开拓资本市场宣传渠道，与四大法披媒体、《董事会》杂志等权威财经媒体深化合作，受邀《董事会》杂志高端访谈，参加由上交所和上海证券报等主办的“科创中国”节目录制、由中证中小投资者服务中心和中国证券报等主办的“了解我的上市公司”等活动，节目视频及文稿在新华社客户端等权威平台发布传播，在资本市场获得广泛好评。

　　2025年，公司将持续深化与资本市场各方的沟通互动，积极搭建公司与投资者双向良性沟通桥梁。一是以投资者需求为导向开展信息披露，积极发布自愿性公告，持续优化披露内容。二是进一步完善ESG管理体系建设，持续开展ESG管理提升专项工作，披露中英双语版本ESG报告，强化向国际资本市场宣传推介。三是加强面向资本市场推介成效，持续拓宽媒体宣传合作渠道。四是召开业绩说明会不少于3次，定期报告披露后及时召开业绩说明会，广泛邀请投资者参加，解读公司业绩，积极传递公司价值。五是接待投资者调研不少于24次，实现常态化高质量良性互动。六是通过“上证e互动”交流平台回复投资者关切，做到100%回复；确保投资者咨询电话、邮箱等渠道畅通，详细解答投资者问题，与投资者形成良好有效的互动。

　　六、提高投资者回报，增进市场认同和价值实现

　　公司坚持实施积极的利润分配政策，依据上交所现金分红相关规则指引、市场同行业上市公司分红水平，并结合公司发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，合理制定现金分红政策，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念。2024年，公司完成2023年度权益分派，每10股派发现金红利4元（含税），派发现金红利总额1.73亿元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润40.80%，增强投资者回报，切实维护股东利益。

　　2025年，公司将根据盈利能力、现金流状况、有无重大资金支出安排和长期战略规划，持续研讨、完善对投资者科学、持续、积极稳定的回报规划与机制，力争现金分红比例稳中有升。2024年度，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税），预计派发现金红利总额为1.43亿元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润42.08%。

　　七、强化管理层与股东的利益共担共享约束，压实“关键少数”责任

　　2024年度，公司持续强化经理层与股东的利益共担共享约束，相关董监高及核心技术人员积极履行股份锁定期承诺事项，不断压实“关键少数”责任。一是完善经理层任期制和契约化管理，修订《经理层任期制和契约化管理办法》，制订《企业领导人员薪酬管理办法》《企业领导人员绩效管理办法》，进一步规范和优化经理层考核指标及评价标准、责任追究机制等，经理层考核及薪酬与公司整体经营业绩情况、个人分管领域的重要业务及重大项目等的进展情况挂钩。二是严格落实经理层任期制和契约化管理，全部经理层成员签订经营业绩责任书，并刚性考核兑现。三是定期组织开展证券事务合规培训，定期报告披露前发出股票交易提示函，确保公司控股股东、董监高及核心技术人员严格按照监管规定及相关承诺，全面且有效地履行各项义务和责任。

　　2025年，公司将继续完善经理层任期制和契约化管理机制，提升考核指标与公司经营业绩、重大研发进展、重大业务开展情况的关联度。持续加强“关键少数”监管规则学习和专题调研，积极组织公司董监高参加中国证监会、上海证券交易所等组织的证券事务专题培训，邀请合作律所和机构进行上市公司合规治理相关专题培训，完善专题调研和汇报沟通机制，切实提升公司董监高履职能力水平，压实“关键少数”责任。

　　公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案执行情况，进一步通过良好的业绩表现和规范的公司治理，积极回报投资者，切实履行上市公司责任义务，回馈投资者信任，增强投资者信心，维护公司全体股东利益。

　　行动方案的实施未来可能会受到国内外市场环境因素、政策调整等因素影响，具有一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京天玛智控科技股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　证券代码：688570        证券简称：天玛智控        公告编号：2025-008

　　北京天玛智控科技股份有限公司

　　关于补选独立董事及调整董事会

　　专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、独立董事辞职情况

　　北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事陈绍杰先生、肖明先生的书面辞职报告。陈绍杰先生因工作原因，申请辞去公司第二届董事会独立董事、薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务；肖明先生因身体原因，申请辞去公司第二届董事会独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，陈绍杰先生、肖明先生将不再担任公司任何职务。

　　鉴于陈绍杰先生、肖明先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一，为保证公司董事会规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，陈绍杰先生、肖明先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，陈绍杰先生、肖明先生仍将依据相关法律法规及《公司章程》规定，继续履行独立董事及专门委员会召集人、委员职责。

　　截至本公告披露日，陈绍杰先生、肖明先生未持有公司股份。

　　陈绍杰先生、肖明先生担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作与稳健发展发挥了重要作用，公司及董事会对陈绍杰先生、肖明先生任独立董事期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、补选独立董事情况

　　为保障公司董事会与专门委员会各项工作顺利开展，经公司控股股东天地科技股份有限公司推荐，公司董事会提名黎晓光女士、尹美群女士为公司第二届董事会独立董事候选人，其中尹美群女士为会计专业人士。独立董事候选人简历详见附件。经公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审查，提名委员会同意提名黎晓光女士、尹美群女士为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司于2025年3月19日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请审议提名黎晓光、尹美群为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名黎晓光女士、尹美群女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。上述独立董事补选事项已经上海证券交易所审核通过，尚需提交公司股东大会审议，并通过累积投票制选举产生。

　　三、调整董事会专门委员会委员情况

　　公司于2025年3月19日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请审议调整公司董事会专门委员会委员的议案》，若独立董事候选人黎晓光女士、尹美群女士经公司股东大会审议通过当选为公司独立董事，则公司董事会同意选举黎晓光女士担任薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，同意选举尹美群女士担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务，任期均自公司股东大会审议通过其担任独立董事之日起至第二届董事会届满之日止。具体调整情况如下：

　　特此公告。

　　北京天玛智控科技股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　附件1：

　　黎晓光个人简历

　　黎晓光女士，1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，法学研究员，律师。1990年7月至1991年7月任哈尔滨市司法局科员，1994年3月至2002年8月任中国国际经济贸易仲裁委员会处长，2002年8月至2023年8月任中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会秘书长。2023年10月至今任北京市君泽君律师事务所高级顾问、宁波弘讯科技股份有限公司独立董事。目前兼任中国国际经济贸易仲裁委员会、中国海事仲裁委员会、上海仲裁委员会等仲裁机构的仲裁员，中国人民大学律师学院、中国政法大学法律硕士学院的客座教授，广东省法学会民商法研究会副会长，深圳市坪山国际商事调解院名誉院长。

　　截至本公告披露日，黎晓光女士未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。

　　附件2：

　　尹美群个人简历

　　尹美群女士，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师，中国注册会计师。2007年7月至2021年8月任北京第二外国语学院商学院教授（其间：2008年5月至2008年8月借调北京市奥组委担任住宿部区域经理），2021年9月至今任中国政法大学商学院教授，2023年4月至今任中国政法大学商学院副院长。2019年6月至今任山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事，2024年2月至今任中国国检测试控股集团股份有限公司独立董事。目前兼任中国会计学会第九届理事、中国商业会计学会第十届常务理事。

　　截至本公告披露日，尹美群女士未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事工作制度》对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。

　　证券代码：688570        证券简称：天玛智控        公告编号：2025-010

　　北京天玛智控科技股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知以电子邮件方式于2025年3月7日向全体董事发出。本次会议于2025年3月19日在天玛智控顺义创新产业基地五层1506会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事8人，亲自出席董事8人，董事长刘治国主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天玛智控科技股份有限公司章程》规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议和表决，会议形成决议如下：

　　1、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　4、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告＞的议案》

　　同意四位独立董事的《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

　　上述报告尚需向公司股东大会汇报。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年度独立董事述职报告（陈绍杰）》《天玛智控2024年度独立董事述职报告（栾大龙）》《天玛智控2024年度独立董事述职报告（肖明）》《天玛智控2024年度独立董事述职报告（郭光莉）》。

　　5、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　6、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　7、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年年度报告》和《天玛智控2024年年度报告摘要》。

　　8、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司2024年度财务决算报告＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请审议公司2024年年度利润分配方案的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本433,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利142,890,000.00元（含税）。如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年年度利润分配方案公告》。

　　10、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司2025年度财务预算报告＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2025年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　12、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

　　13、审议通过《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于续聘会计师事务所的公告》。

　　14、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年度内部控制评价报告》。

　　15、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司2024年度合规管理体系有效性评价报告＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度合规管理体系有效性评价报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司2025年度重大经营风险评估报告＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2025年度重大经营风险评估报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

　　18、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　19、审议通过《关于提请审议公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司2025年度日常关联交易预计。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张良、李凤明、王克全回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　20、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司董事会授权管理办法（修订）＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司董事会授权管理办法（修订）》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司外部董事履职保障管理办法＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司外部董事履职保障管理办法》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　22、审议通过《关于提请审议公司2025年度投资建议计划的议案》

　　同意公司2025年度投资建议计划。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　23、审议通过《关于提请审议＜北京天玛智控科技股份有限公司2024年度内部审计工作报告＞的议案》

　　同意《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度内部审计工作报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　24、审议通过《关于提请审议公司2025年度内部审计计划的议案》

　　同意公司2025年度内部审计计划。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　25、审议通过《关于提请审议注销北京天玛智控科技股份有限公司朝阳分公司的议案》

　　同意注销北京天玛智控科技股份有限公司朝阳分公司。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　26、审议通过《关于提请审议公司非独立董事2024年度领取薪酬的议案》

　　同意公司非独立董事2024年度领取薪酬。

　　本议案涉及非独立董事薪酬，非独立董事刘治国、张良、李凤明、王克全、田成金回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　27、审议通过《关于提请审议公司高级管理人员2024年度领取薪酬的议案》

　　同意公司高级管理人员2024年度领取薪酬。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

　　28、审议通过《关于提请审议提名黎晓光、尹美群为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　经分项表决，同意提名黎晓光女士、尹美群女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　（1）提名黎晓光女士为公司第二届董事会独立董事候选人的表决情况：

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）提名尹美群女士为公司第二届董事会独立董事候选人的表决情况：

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。

　　29、审议通过《关于提请审议调整公司董事会专门委员会委员的议案》

　　（1）同意选举黎晓光女士担任薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过其担任独立董事之日起至第二届董事会届满之日止。

　　（2）同意选举尹美群女士担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过其担任独立董事之日起至第二届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。

　　30、审议通过《关于提请审议召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　同意于2025年4月25日（星期五）下午14:00，在天玛智控顺义创新产业基地五层1530会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开天玛智控2024年年度股东大会，审议经本次董事会会议及公司第二届监事会第二次会议审议通过的尚需提交公司股东大会审议的相关议案，并听取四位独立董事的《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。议案具体包括：

　　（1）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案；

　　（2）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案；

　　（3）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要的议案；

　　（4）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2024年度财务决算报告》的议案；

　　（5）关于提请审议公司2024年年度利润分配方案的议案；

　　（6）关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司2025年度财务预算报告》的议案；

　　（7）关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案；

　　（8）关于提请审议公司2025年度日常关联交易预计的议案；

　　（9）关于提请审议公司2025年度投资建议计划的议案；

　　（10）关于提请审议公司非独立董事2024年度领取薪酬的议案；

　　（11）关于提请审议公司监事2024年度领取薪酬的议案；

　　（12）关于提请审议选举黎晓光、尹美群为公司第二届董事会独立董事的议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北京天玛智控科技股份有限公司董事会

　　2025年3月21日