兰州兰石重型装备股份有限公司 关于子公司与金川镍合金及兰石集团 共同设立合资公司并投建年产1万吨 高端装备用镍基合金先进材料生产线 暨关联交易的公告

　　证券代码：603169             证券简称：兰石重装               公告编号：临2025-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　合资公司、参股情况与投建产线概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公司兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“兰石超合金”）拟与关联方兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）共同参股设立兰州金川镍合金有限公司（暂定名，以下简称：“合资公司”），合资公司注册资本27,000万元，其中兰石超合金持股18.5%，兰石集团持股11.5%，金川集团镍合金有限公司（以下简称“金川镍合金”）持股70%，合资公司成立后将投建年产1万吨高端装备用镍基合金先进材料生产线，以满足市场尤其是高端装备市场对镍合金材料的需求。

　　关联关系及交易性质说明：合资公司出资方之一兰石集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联法人，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　审批情况：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第三十四次会议审议通过。根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，本交易事项无需提交公司股东会审议批准。

　　关联交易近12月发生情况：过去12个月内，公司(含子公司)与兰石集团(含子公司)不存在与本次交易类别相同的关联投资情形。

　　风险提示：本次参股设立合资公司并投建生产线是兰石超合金抢抓高端金属材料市场机遇，培育和发展新质生产力，将实现公司产业链条向高附加值环节拓展的重要举措，但不排除受国家政策、宏观经济、市场需求变化等多方面因素的影响，项目可能存在经济效益不及预期的风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）本次对外投资暨关联交易基本情况

　　为进一步抢抓高端金属材料市场机遇，培育和发展新质生产力，实现公司产业链条向高附加值环节拓展，提升公司核心竞争力，同时践行甘肃省“强工业、强科技”行动部署，公司全资子公司兰石超合金于2025年3月20日与关联方兰石集团及合作方金川镍合金签署《合资协议》，本着“平等互利、协商一致、等价有偿、共同发展”的原则，拟采用市场化机制，共同出资27,000万元在兰州新区组建合资公司，其中兰石超合金认缴合资公司注册资本5,000万元，占合资公司注册资本的18.5%；兰石集团认缴合资公司注册资本3,100万元，占合资公司注册资本的11.5%；金川镍合金认缴合资公司注册资本18,900万元，占合资公司注册资本的70%。

　　（二）会议审议情况

　　公司于2025年3月20日召开第五届董事会第四十四次会议，在关联董事齐鹏岳、李剑冰回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司与金川镍合金及兰石集团共同设立合资公司并投建年产1万吨高端装备用镍基合金先进材料生产线暨关联交易的议案》，同意全资子公司兰石超合金与兰石集团、金川镍合金共同出资设立合资公司并投建年产1万吨高端装备用镍基合金先进材料生产线。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。同日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司与金川镍合金及兰石集团共同设立合资公司并投建年产1万吨高端装备用镍基合金先进材料生产线暨关联交易的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东会审议批准。

　　（三）其他说明

　　本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、兰石超合金、关联方及其他合作方基本情况

　　（一）全资子公司兰石超合金基本情况

　　1．公司名称：兰州兰石超合金新材料有限公司

　　2．企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3．注册地：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段506号

　　4．注册资本：22,000万元

　　5．法定代表人：王炳正

　　6．经营范围：金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息技术咨询服务。

　　7．主要财务数据：截至2024年9月30日，兰石超合金总资产为114,248.39万元，净资产为76,059.06万元，2024年1-9月实现营业收入55,766.85万元，净利润1,919.52万元（以上财务数据未经审计）。

　　8．与上市公司的关系：为公司全资子公司。

　　（二）关联方基本情况

　　1．公司名称：兰州兰石集团有限公司

　　2．企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3．注册地：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段518号

　　4．注册资本：177,286.3092万元

　　5．法定代表人：王彬

　　6．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。

　　7．主要财务数据：截至2024年9月30日，兰石集团总资产为3,469,908.21万元，净资产为790,834.57万元，2024年1-9月实现营业收入572,537.10万元，净利润-12,414.89万元（以上财务数据未经审计）。

　　8．股权结构：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持股90%，甘肃省财政厅持股10%。

　　9．关联关系：兰石集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　10．其他说明：公司（含子公司）与兰石集团在产权、资产、业务、债权债务、人员等方面相互独立。经查询，兰石集团不属于失信被执行人。

　　（三）合作方金川镍合金基本情况

　　1．公司名称：金川集团镍合金有限公司

　　2．企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3．注册地：甘肃省兰州市榆中县和平镇（和平经济开发区）

　　4．注册资本：115,052.3765万元

　　5．法定代表人：苗承鹏

　　6．经营范围及业务简介：有色金属及合金材料加工、销售及技术咨询服务；二次能源再生利用、开发（须取得专项许可的除外）。

　　7．企业及业务简介：金川镍合金系世界500强企业金川集团股份有限公司（简称“金川集团”）的全资子公司，是金川集团推进高端镍产品延伸加工业发展的重要构成。金川镍合金主要产品包括纯镍、电热合金、高温合金、膨胀合金、软磁合金、镍合金焊材、高镍不锈钢等系列，广泛应用于航空航天、石油化工、新能源电池、电子电工、半导体、核电等领域。其纯镍、镍铬电热合金线材，在国内市场占有主导地位。

　　8．主要财务数据：截至2024年9月30日，金川镍合金总资产为87,911.43万元，净资产为68,196.24万元，2024年1-9月实现营业收入101,141.98万元，净利润290.61万元（以上财务数据未经审计）。

　　9．股权结构：金川镍合金为金川集团全资子公司。

　　10．与上市公司的关系：金川镍合金与公司（含子公司）之间不存在关联关系。经查询，金川镍合金不属于失信被执行人。

　　三、拟设立合资公司基本情况

　　（一）公司名称：兰州金川镍合金有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记结果为准）。

　　（二）企业性质：有限责任公司。

　　（三）注册资本：27,000.00万元

　　（四）注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段506号（具体以登记机关最终登记的为准）。

　　（五）经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属及合金材料加工、研发、销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；金属表面处理及热处理加工；金属制品研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；二次金属资源再生利用、开发；有色金属合金销售；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口。

　　（六）出资方式及持股比例：

　　合资公司及拟新建产线坐落在兰石集团兰州新区高端装备产业园内，综合考虑项目建设的资金需要、产线用电、场地等特点，拟定金川镍合金以现金出资，兰石集团、兰石超合金以现有设备及土地资产等实物资产作价的形式出资，不足认缴资本部分以现金补齐。

　　（七）实物资产与价值认定

　　1. 兰石超合金与兰石集团以设备及土地等资产进行作价出资。

　　2. 实物资产价值认定

　　兰石超合金及兰石集团出资的实物资产价值以有资质的第三方评估机构出具的评估报告及对应的评估值为准，并履行国资评估备案程序。

　　四、年产1万吨高端装备用镍基合金先进材料生产线概述

　　（一）项目概况

　　合资公司设立后拟进一步在兰石集团兰州新区高端装备产业园区内投建年产1万吨高端装备用镍基合金先进材料生产线。根据《1万吨高端装备用镍基合金先进材料生产线项目可行性研究报告》（简称“可研报告”），产线投资概算金额约为37,635.36万元。产线将采用“真空感应熔炼+气氛保护电渣重熔+真空自耗熔炼” 三联工艺，配置12吨真空感应炉、6吨真空自耗炉等核心设备，接续兰石超合金特钢熔炼设备、锻造设备联动，可实现连续生产高洁净度、高均质化镍基合金材料（含纯镍）。镍基合金产品性能对标国际标准（如GH4169、Monel 400等），预计将实现国产化替代。具体产品与产量如下图所示：

　　（二）项目实施背景和必要性

　　我国《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中明确提出，要加快发展高端装备制造业，推动新材料产业发展。镍基合金作为关键战略材料，受到国家政策的大力支持，根据《中国金属材料产业发展报告》数据显示，2023年中国镍基合金市场规模达到150亿元人民币，得益于航空航天、能源、国防等关键领域的快速发展，对高性能镍基合金的需求不断攀升，未来五年将以每年8%的速度增长。

　　金川镍合金凭借特有的镍、钴资源与加工优势，兰石集团具有高端装备制造领域核心优势，子公司兰石超合金拥有与产线相匹配的厂房资源，三方股东共同成立合资公司并投建年产1万吨高端装备用镍基合金先进材料生产线，在股东的赋能驱动下结合生产线独有的“真空感应熔炼+气氛保护电渣重熔+真空自耗熔炼” 三联先进工艺，预计将提升国内镍基合金的生产技术水平，项目具有广阔的市场前景，有望在国内外市场获得市场份额和经济效益。

　　（三）项目投资概算

　　根据可研报告，项目预计总投资37,635.36 万元，其中工程费用为 28,329.26 万元，工程建设其他费为1,431.66万元，工程预备费为2,976.09万元，建设期利息为49.27万元，铺底流动资金为4,849.08 万元。

　　投资资金部分来源于股东的现金出资，部分采取合资公司自筹。

　　（四）项目预期收益

　　经测算，项目建成达产后，项目投资所得税后财务内部收益率为10.52%，具有较好的经济效益，并且根据上述项目建设的可行性内容，本产线建设符合国家政策支持。

　　五、合资协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：金川集团镍合金有限公司

　　乙方：兰州兰石超合金新材料有限公司

　　丙方：兰州兰石集团有限公司

　　（二）认缴出资额及股权结构

　　（三）出资方式及出资顺序

　　1. 出资方式：金川镍合金以现金方式出资，兰石超合金、兰石集团以实物资产加现金方式出资。

　　2. 出资顺序：先进行实物出资，待实物资产所涉产权变更后进行现金出资。

　　（四）公司治理

　　合资公司设立党组织，股东会，不设董事会、设1名董事，由金川镍合金推荐，法定代表人由董事担任。

　　经营管理机构负责合资公司的日常经营管理工作。金川镍合金推荐1名总经理、1名副总经理、1名财务总监人选。兰石超合金和兰石集团推荐1名副总经理人选。所有经理层人选由董事聘任或解聘。

　　（五）股东方承担的其他职责

　　各股东方除履行出资义务外，应发挥各自资源优势，为合资公司提供相关资源保障，包括但不限于原材料供应、技术与人员支持、政策争取、资质取得、公辅配套等。相关开办费用由金川镍合金先行支付，待合资公司成立后转入合资公司。

　　（六）违约责任

　　任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为合资公司股东，而致使合资公司无法设立，均构成违约行为，违约方除承担合资公司设立的费用外，还应赔偿由此给对方造成的所有损失，并向守约方承担合资公司注册资本金千分之五违约金。任何一方未按约定足额缴纳出资的，应当向另两方承担违约责任，每逾期一日，违约方应向守约方支付应实缴但未缴出资金额万分之一的违约金，如违约金不足以弥补给守约方造成的损失时，还应继续承担赔偿责任。

　　（七）争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均有权向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）生效及其他

　　协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章后即日起生效。本协议的补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　六、对上市公司的影响

　　（一）本次投资参股设立合资公司，有利于公司抢抓镍基合金等高端金属材料市场机遇，培育和发展新质生产力，实现公司产业链向高附加值拓展，助力完善公司金属新材料产业布局。

　　（二）本次投资参股新设合资公司并投建年产1万吨高端装备用镍基合金先进材料生产线，有利于发挥各股东方在研发、制造、市场及资本等方面的互补优势，以合资合作形式实现资源的优化配置，生产线的投建有助于提升合资公司镍基合金的生产技术水平，提升公司产品的竞争力和市场份额。

　　（三）本次投资参股新设合资公司，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、对外投资的风险分析

　　本次投资合作项目是公司抢抓高端金属材料市场机遇并培育和发展新质生产力的发展战略而做出的重要举措，但不排除受国家政策、宏观经济、市场需求变化等多方面因素的影响，可能存在经济效益不及预期的风险。公司将持续关注合作项目投资建设的进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第四十四次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第三十四次会议决议；

　　（三）公司2025年第三次独立董事专门会议决议；

　　（四）《合资协议》。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2025年3月21日