大商股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　证券代码：600694        证券简称：大商股份        公告编号：2025-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月4日召开了第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案，并于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公开披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司信息披露管理办法》等规定的要求，公司针对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。同时，公司对内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前6个月内（即2024年9月4日-2025年3月4日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。

　　公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关保密制度规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布本激励计划草案前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　证券代码：600694          证券简称：大商股份          编号：2025－012

　　大商股份有限公司

　　关于向公司2025年限制性股票激励计划

　　激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2025年3月20日

　　● 限制性股票授予数量：310.00万股

　　● 限制性股票授予价格：13.03元/股

　　大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月20日召开第十一届董事会第二十八次、第十一届监事会第十八次会议，均审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》/本激励计划”）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的授予日为2025年3月20日，同意以13.03元/股的授予价格向激励对象授予310.00万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划限制性股票授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2025年3月4日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年3月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《大商股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谢彦君为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年3月5日至2025年3月14日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟授予激励对象提出的异议，并于2025年3月15日对外披露了《大商股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2025-007）。

　　4、2025年3月20日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2025年3月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-008）。

　　6、2025年3月20日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议和第十一届监事会第十八次会议均审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及本次授予的激励对象均未发生或不属于上

　　述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2025年3月20日

　　2、授予数量：310.00万股

　　3、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

　　4、授予人数：1人

　　5、授予价格：13.03元/股

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7、本激励计划授予的限制性股票分配至激励对象的情况如下表所示：

　　注1：上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　8、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　公司本次向激励对象授出权益与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》相关内容一致。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划授予的激励对象名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　（二）本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本激励计划授予的激励对象为公司董事长兼总经理，已经公司股东大会选举或公司董事会聘任。激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）本激励计划授予的激励对象人员符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

　　综上所述，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，并同意公司以2025年3月20日为授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予310.00万股限制性股票，授予价格为13.03元/股。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划的激励对象为公司董事长兼总经理。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查激励对象在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划的授予日为2025年3月20日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、董事会薪酬与考核委员会意见

　　根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年3月20日为公司2025年限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予310.00万股限制性股票，授予价格为13.03元/股。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象所需资金为其合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，上海中联（大连）律师事务所认为：公司已就本次激励计划的授予履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序；本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。

　　九、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　十、上网公告文件

　　1、大商股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　2、上海中联（大连）律师事务所关于大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

　　3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　证券代码：600694          证券简称：大商股份          编号：2025－010

　　大商股份有限公司

　　第十一届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十八次会议通知于2025年3月14日以书面、电子邮件形式发出,会议于2025年3月20日以现场+通讯方式召开。应参会董事9人,实际出席董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《大商股份有限公司章程》的有关规定，本次会议及决议事项合法有效。经与会董事审议,关联人回避表决，审议通过以下议案：

　　一、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年3月20日为授予日，向激励对象授予310.00万股限制性股票，授予价格为13.03元/股。

　　表决结果：关联人回避表决，同意8票、反对0 票、弃权0 票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大商股份有限公司关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　证券代码：600694         证券简称：大商股份        公告编号：2025-011

　　大商股份有限公司

　　第十一届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十八次会议通知于2025年3月14日以书面、电子邮件形式发出，会议于2025年3月20日以现场方式召开，会议由公司监事会主席李娜娜主持，应参会监事3人，实际出席监事3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《大商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次会议及决议事项合法有效。经会议审议，通过以下议案：

　　一、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2025年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的有关规定。本次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　因此，监事会同意以2025年3月20日为公司2025年限制性股票激励计划的首次授予日，向激励对象授予310.00万股限制性股票，授予价格为13.03元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司监事会

　　2025年3月21日

　　证券代码：600694         证券简称：大商股份      公告编号：2025-008

　　大商股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年3月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：大连市中山区青三街1号公司总部十一楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，公司董事陈欣主持，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，上海中联（大连）律师事务所律师出席了现场会议并做见证。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席3人，公司董事闫莉、鞠静、张海钧因工作原因未能出席；独立董事赵锡金、谢彦君、褚霞因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人,公司监事邢裕奇因工作原因未能出席；

　　3、 董事会秘书范铁夫出席；部分高管列席。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海中联（大连）律师事务所

　　律师：陈晨、徐再炀

　　2、 律师见证结论意见：

　　大商股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；召集人及出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议