广东东峰新材料集团股份有限公司 关于控股股东控制权拟发生变更的进展公告

　　证券代码：601515         证券简称：东峰集团     公告编号：临2025-014

　　转债代码：113030         转债简称：东风转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述；

　　香港东风投资集团有限公司（以下简称“香港东风投资”）系广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股股东，持有公司股份871,056,000股，占公司总股本的46.47%。

　　香港东风投资于2025年1月21日与衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《香港东风投资集团有限公司与衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东东峰新材料集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟由香港东风投资将其持有的公司374,884,000股股份（约占公司总股本的20.00%）转让给衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智尚”），股份转让价款为人民币1,305,720,972.00元；另将其持有的公司185,567,580股股份（约占公司总股本的9.90%）转让给衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智威”），股份转让价款为人民币646,331,881.14元。

　　具体内容详见公司于2025年1月22日在上海证券交易所网站披露的临2025-005号公告。

　　二、进展情况；

　　香港东风投资于2025年3月19日与衢州智尚、衢州智威签署了《香港东风投资集团有限公司与衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东东峰新材料集团股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》主要内容如下：

　　协议主体（乙方1与乙方2合称为“乙方”，甲方、乙方在本补充协议中合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。）：

　　甲方：香港东风投资集团有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方1：衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方2：衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）

　　《补充协议》主要条款：

　　第一条 本次股份转让的价格

　　1.1 双方同意，将本次股份转让的价格（即《股份转让协议》第1.2条）变更为：

　　经甲、乙双方协商一致，标的股份的转让价格为3.335元/股（人民币元，下同），不低于本补充协议签署日前1个交易日标的公司股票在二级市场的收盘价的90%，乙方应向甲方支付的股份转让价款为1,869,106,019.30元（大写：壹拾捌亿陆仟玖佰壹拾万陆仟零壹拾玖元叁角整，以下简称“股份转让价款”）。

　　其中，乙方1应向甲方支付的股份转让价款为1,250,238,140.00元（大写：壹拾贰亿伍仟零贰拾叁万捌仟壹佰肆拾元整），乙方2应向甲方支付的股份转让价款为618,867,879.30元（大写：陆亿壹仟捌佰捌拾陆万柒仟捌佰柒玖元叁角整）。

　　第二条 本次股份转让的付款安排

　　2.1 双方同意，将本次股份转让的付款安排（即《股份转让协议》第1.4条）变更为：

　　付款安排及标的股份过户登记手续办理

　　2.1.1 首期股份转让款支付：甲乙双方同意，乙方应当于本补充协议生效之日起5个交易日内将30%的股份转让价款（即560,731,805.79元，其中乙方1支付375,071,442.00元，乙方2支付185,660,363.79元），汇入以乙方各自名义在广东汕头工商银行（以下简称“共管银行”）开立的银行账户（以下简称“共管账户”）并进行银行监管，具体监管方式由双方与共管银行协商并另行签订书面协议。

　　2.1.2 第二期股份转让款支付：甲乙双方同意，于首期股份转让款汇至共管账户之日起5个交易日内，双方及标的公司就上交所合规性确认事项完成资料准备并向上交所提交合规性确认申请。乙方应当于上交所就本次股份转让作出合规性确认之日后，按照甲方书面通知的具体要求向共管账户支付20%的股份转让价款（即373,821,203.86元，其中乙方1支付250,047,628.00元，乙方2支付123,773,575.86元）。

　　2.1.3 于第二期股份转让款到账后5个交易日内，双方应当就标的股份过户做好资料准备并确定办理标的股份过户时间。乙方保证于标的股份办理过户当日或之前向共管账户支付50%的股份转让价款（即934,553,009.65元，其中乙方1支付625,119,070.00元，乙方2支付309,433,939.65元）。于标的股份过户完成且由乙方作为扣缴义务人为甲方代扣代缴本次股份转让的预提所得税后，乙方根据甲方书面通知的具体要求将股份转让价款从共管账户释放至甲方指定银行收款账户。

　　双方确认，双方及标的公司人员应当于过户当日上午开盘前抵达证登公司办理过户手续。若根据证登公司要求需要将全部股份转让价款支付至甲方账户方可办理过户的，则乙方配合将扣除本次股份转让对应预提所得税后的股份转让价款从共管账户释放至甲方指定银行收款账户。股份转让价款释放至甲方指定银行收款账户当日，甲方应向证登公司提交过户申请；因甲方原因导致标的公司股份未能于当日向证登公司提交过户申请或三个交易日内未能完成过户的，每延期一日，应当按股份转让价款总金额的日万分之五向乙方支付违约金，直至标的股份过户完成。

　　第三条 其他

　　3.1 本补充协议自双方签署并盖章之日起生效：

　　3.2 本补充协议为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。《股份转让协议》终止时本补充协议同时终止。

　　3.3 除非另有说明，本补充协议的所有术语和简称均与《股份转让协议》中的含义相同。

　　3.4 本补充协议与《股份转让协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《股份转让协议》约定为准。

　　3.5 本补充协议项下违约责任和争议解决方式与《股份转让协议》约定相同。

　　三、风险提示

　　本次股份转让事项需经过证券监管部门进行合规性确认方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次权益变动是否能通过相关部门的审批及通过审批、完成交割的时间存在一定的不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司将根据上述事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），后续信息请以公司在指定信息披露媒体上发布的公告为准。

　　特此公告。

　　广东东峰新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月21日