海南航空控股股份有限公司 关于子公司签订飞机租赁协议 暨关联交易的公告

　　证券代码：600221、900945       证券简称：海航控股、海控B股         编号：临2025-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟从天津扬子江七十九号租赁有限公司（以下简称“扬子江七十九号”）续租2架B737-800飞机，租金总额不超过800万美元；拟从重庆扬子江三号飞机租赁有限公司（以下简称“扬子江三号”）租赁1架A321NEO飞机，租金总额不超过6,300万美元。

　　● 扬子江七十九号及扬子江三号为公司的关联方，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 2025年3月20日，公司第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于子公司签订飞机租赁协议暨关联交易的议案》。该事项需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易为公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

　　一、关联交易主要内容

　　（一）交易基本情况

　　1.两架B737-800续租

　　祥鹏航空与扬子江七十九号关于2架B737-800飞机的租约即将到期，为满足生产经营需要，祥鹏航空拟以经营性租赁的方式续租上述2架B737-800飞机，租金总额不超过800万美元。

　　2.一架A321NEO飞机租赁

　　为满足生产运营需要，祥鹏航空拟从扬子江三号租赁1架A321NEO飞机，租金总额不超过6,300万美元。

　　由于扬子江七十九号及扬子江三号均为公司间接控股股东海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）控制的主体扬子江融资租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）下设的特殊目的公司，因此扬子江七十九号及扬子江三号为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易已履行的审议决策程序

　　本次飞机租赁已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一控制下的关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）天津扬子江七十九号租赁有限公司

　　1.成立时间：2022年9月14日

　　2.注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第7254号）

　　3.法定代表人：卫池楠

　　4.注册资本：10万元人民币

　　5.经营范围：许可项目：融资租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；航空商务服务；航空运输设备销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

　　6.主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　7.关联关系：由于扬子江租赁为公司间接控股股东海航航空集团控制的主体，因此其下设的扬子江七十九号为公司关联方。

　　（二）重庆扬子江三号飞机租赁有限公司

　　1.成立时间：2024年4月18日

　　2.注册地址：重庆市两江新区王家街道宝鸿大道10号附1号（两路寸滩保税港区空港A18仓库）-2-00020

　　3.法定代表人：袁飞

　　4.注册资本：3,000万元人民币

　　5.经营范围：一般项目：运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；航空商务服务；航空运输设备销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6.主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：扬子江三号为2024年4月成立的企业，上述财务数据未经审计。

　　7.关联关系：由于扬子江租赁为公司间接控股股东海航航空集团控制的主体，因此其下设的扬子江三号为公司关联方。

　　三、租赁标的基本情况

　　（一）两架B737-800飞机

　　上述2架B737-800飞机原为扬子江七十九号所有，现已操作售后回租业务，目前租赁给祥鹏航空运营中。上述飞机不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在限制出租的情况。

　　（二）一架A321NEO飞机

　　上述1架A321NEO飞机产权人为扬子江三号，现抵押于飞机购买时的融资方，除此之外不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在限制出租的情况。

　　四、本次租赁的定价情况

　　上述3架飞机租赁交易，月租金价格参照现行市场价格商定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）两架737-800飞机续租

　　1.出租方：天津扬子江七十九号租赁有限公司

　　2.承租方：云南祥鹏航空有限责任公司

　　3.租赁方式：经营租赁。

　　4.租金支付方式：以美元计价，按月支付。

　　5.交易金额：租金总额不超过800万美元。

　　6.在到期日后，出租方应于五个工作日内向承租方支付租赁保证金、维修储备金（扣减所有已冲抵租金金额）等租期结束出租方应付款项。

　　7.在出租方违背承租方意愿提前将续租期间结束时，或因任何出租方单方原因导致承租方无法正常续租飞机，以及运行或正常使用飞机的其他行为时（出租方原因包括但不限于因出租方融资行为将飞机所有权转让第三方后，因出租方违约导致第三方收回飞机、处置飞机或影响承租方运营飞机），出租方应向承租方进行补偿，承租方在收到全额补偿金额后应立即免除出租方支付租期结束出租方应付款项的义务。

　　8.为避免影响承租方运营，未经承租方事先同意，出租方不得在飞机上设置任何担保权益（包括但不限于抵押、质押、权益转让等）亦不得将飞机产权转让给任何第三方。

　　（二）一架A321NEO飞机租赁

　　1.出租方：重庆扬子江三号飞机租赁有限公司

　　2.承租方：云南祥鹏航空有限责任公司

　　3.租赁方式：经营性租赁。

　　4.租金支付方式，以美元计价，以人民币按月支付租金。支付汇率与融资方或银行约定汇率保持一致。

　　5.交易金额：租金总额不超过6,300万美元。

　　6.租赁保证金：3个月不含税租金。

　　7.转租：未经出租方书面同意，不得转租。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次祥鹏航空续租2架B737-800飞机及新租赁1架A321NEO飞机均是为满足生产经营的需求，有利于祥鹏航空保持机队运营稳定，扩大机队规模，优化公司机队结构，增强营运能力和持续经营能力。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次飞机租赁已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过。公司董事会在审议此交易事项时，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，7票回避表决。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审核通过。独立董事审核意见为：本次交易是为满足子公司生产经营需求，保持机队运营稳定，同时优化公司机队结构，提升运营能力和持续经营能力。交易价格参照现行市场价格商定，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营形成不利影响。全体独立董事同意《关于子公司签订飞机租赁协议暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月二十一日

　　证券代码：600221、900945        证券简称：海航控股、海控B股         编号：临2025-022

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于子公司签订《飞机租赁代位协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟与ACG AIRCRAFT LEASING IRELAND LIMITED（以下简称“ACG”）、旅云四号(天津)租赁有限公司（以下简称“旅云四号”）、天航金服九号(天津)租赁有限公司（以下简称“天航金服九号”）签订《飞机租赁代位协议》，将此前租入的2架B737-800的出租人由ACG变更为旅云四号，天航金服九号将不再成为承租人，从原租约中退出，涉及交易金额共计1,560万美元。

　　● 旅云四号及天航金服九号为公司关联方，本次飞机租赁构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 2025年3月20日，公司第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于子公司签订〈飞机租赁代位协议〉暨关联交易的议案》。该事项需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则，定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响。

　　一、关联交易主要内容

　　(一) 交易基本情况

　　公司子公司祥鹏航空与ACG、天航金服九号签订的2架B737-800飞机《飞机租赁协议》即将到期，其中1架由祥鹏航空直接向ACG租赁，1架由祥鹏航空通过天航金服九号从ACG租赁。ACG计划在2架飞机租赁期到期后不再续租，并计划将2架飞机出售给旅云四号。

　　祥鹏航空为维持机队规模，保障航线运营稳定，拟在ACG将飞机出售给旅云四号后继续承租此两架飞机。为此，祥鹏航空拟与ACG、旅云四号、天航金服九号签订《飞机租赁代位协议》，ACG将其在原《飞机租赁协议》项下的权利、权益、义务、职责和责任转让给旅云四号。天航金服9号将其与ACG之间《飞机租赁协议》项下的权利、权益、义务、职责和责任转让给祥鹏航空。

　　在上述飞机产权转让及租赁关系调整的前提下，祥鹏航空需向旅云四号支付原租赁协议项下飞机归还条件的买断金额(退租补偿金)1,560万美元。

　　（二）本次交易中的关联关系

　　1.旅云四号为公司间接控股股东海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）控制的主体扬子江融资租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）下设的公司，因此旅云四号为公司关联方。

　　2.与天航金服九号同一控制下的主体合计持有公司5%以上股份，因此天航金服九号为公司关联方。

　　(三) 本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一控制下的关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一） 旅云四号(天津)租赁有限公司

　　1.成立时间：2018年1月30日

　　2.法定代表人：赵辰晟

　　3.注册资本：10万元人民币

　　4.注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1795号）

　　5.经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航空器、航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航空业务代理服务；国际贸易；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　7.关联关系：旅云四号为公司间接控股股东海航航空集团控制的主体扬子江租赁下设的公司，因此旅云四号为公司关联方。

　　（二） 天航金服九号（天津）租赁有限公司

　　1.成立时间：2016年6月13日

　　2.法定代表人：杜振铎

　　3.注册资本：10万元人民币

　　4.注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第186号）

　　5.经营范围：民用飞机销售及租赁；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　7.关联关系：与天航金服九号同一控制下的主体合计持有公司5%以上股份，因此天航金服九号为公司关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　（一） 本次关联交易的标的为：2架B737-800飞机

　　（二） 权属情况：飞机产权人为ACG，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三） 资产运营情况说明：目前该2架飞机由祥鹏航空承租并运营。

　　四、本次租赁的定价情况

　　本次交易协议根据一般商业及行业惯例，按公平原则协商确定。在飞机产权由ACG转让给旅云四号并调整租赁关系的前提下，调整后的租赁价格不高于原协议，祥鹏航空在原《飞机租赁协议》下需承担的飞机退租补偿金在签署《飞机租赁代位协议》后将有较大幅度的下降，有利于祥鹏航空降低飞机租赁成本，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）《飞机租赁代位协议一》

　　1.交易各方

　　原出租人：ACG AIRCRAFT LEASING IRELAND LIMITED

　　新出租人：旅云四号(天津)租赁有限公司

　　承租人：云南祥鹏航空有限责任公司

　　2.协议更替

　　（1）原出租人希望将其在《飞机租赁协议》项下的权利、权益、义务、职责和责任转让给新出租人，新出租人同意，自协议生效时间起，承担《飞机租赁协议》项下原出租人的所有此类权利、权益、义务和责任，并且原出租人免除上述权利、权益、义务和责任。

　　（2）原出租人、新出租人、承租人各方均同意，自生效时间起：新出租人同意与承租人及原出租人达成约定，承担代位协议项下自生效时间起或在生效时间之后产生的 “出租人” 的所有权利、益处、权益、责任及义务；承租人明确同意并接受新出租人承担代位协议项下自生效时间起或在生效时间之后产生的 “出租人” 的权利、益处、权益、责任、职责、承诺、保证及义务。

　　3.在本协议签署后，承租人应按照新出租人书面形式通知，向新出租人支付相当于780万美元的人民币等值金额（按承租人与新出租人双方商定的汇率计算），该笔款项应构成原租赁协议项下飞机归还条件的买断金额（退租补偿金）。

　　4.飞机租赁协议的修订

　　现有出租人、新出租人和承租人均同意，自本协议生效时间起，对原租赁协议更新和重述。除非本契约另有规定或新出租人和承租人之间另有约定，否则原租赁协议内容应保持不变并具有完全效力，并应构成新出租人和承租人之间的更新租赁协议。

　　原出租人和新出租人均确认，为了承租人的利益，承租人在更新租赁协议下的权利均不会受到不利影响，并且与原承租人相比，承租人的任何义务均不得因此类更新而增加。

　　（二）《飞机租赁代位协议二》

　　1.交易各方

　　原出租人：ACG AIRCRAFT LEASING IRELAND LIMITED

　　新出租人：旅云四号(天津)租赁有限公司

　　原承租人：天航金服九号(天津)租赁有限公司

　　新承租人：云南祥鹏航空有限责任公司

　　2.协议更替

　　（1）原出租人希望将其在《飞机租赁协议》项下的权利、权益、义务、职责和责任转让给新出租人，新出租人同意，自协议生效时间起，承担《飞机租赁协议》项下原出租人的所有此类权利、权益、义务和责任，并且原出租人免除上述权利、权益、义务和责任。

　　（2）原承租人希望将其在《飞机租赁协议》项下的权利、权益、义务、职责和责任转让给新承租人，新承租人同意，自生效时间起，承担经本契约条款更新、修订和补充后的《飞机租赁协议》项下原承租人的所有此类权利、权益、义务和责任，并且原承租人免除上述权利、权益、义务和责任。

　　（3）原出租人、新出租人、原承租人及新承租人各方均同意，自生效时间起：新出租人同意与新承租人及原出租人达成约定，承担本协议自生效时间起或在生效时间之后产生的 “出租人”的所有权利、益处、权益、责任及义务；新承租人同意与新出租人及原承租人达成约定，承担本协议自生效时间起或在生效时间之后产生的“承租人” 的所有权利、益处、权益、责任及义务。

　　3.在本协议签署后，新承租人应按照新出租人书面形式通知，向新出租人支付相当于780万美元的人民币等值金额（按新承租人与新出租人双方商定的汇率计算），该笔款项应构成原协议项下飞机归还条件的买断金额（退租补偿金）。

　　4.飞机租赁协议的修订

　　现有出租人、新出租人和新承租人均同意，自本协议生效时间起，对原租赁协议更新和重述。除非本契约另有规定或新出租人和新承租人之间另有约定，否则原租赁协议内容应保持不变并具有完全效力，并应构成新出租人和新承租人之间的更新租赁协议。

　　原出租人和新出租人均确认，为了新承租人的利益，新承租人在更新租赁协议下的权利均不会受到不利影响，并且与原承租人相比，新承租人的任何义务均不得因此类更新而增加。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于公司控股子公司祥鹏航空维持机队规模，保障航线运营稳定，经各方友好磋商，飞机租约转让方案在维持原协议主要条款不变的基础上，商定较原协议对公司更为有利的退租条件，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的整体利益。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次飞机租赁已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过。公司董事会在审议此交易事项时，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，7票回避表决。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审核通过。独立董事审核意见为：本次交易提供的相关飞机租约转让方案（包括租金水平、退租条件等）公允、合理，与原协议相比具备对公司更为有利的退租条件，能节约公司部分租赁成本。本次关联交易事项交易价格根据一般商业及行业惯例，按公平原则协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事同意《关于子公司签订＜飞机租赁代位协议＞暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月二十一日

　　证券代码：600221、900945         证券简称：海航控股、海控B股         公告编号：2025-023

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于2025年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2025年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2025年3月31日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：海南瀚巍投资有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2025年3月15日公告了股东大会召开通知，持有24.41%股份的股东海南瀚巍投资有限公司，在2025年3月20日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）关于子公司签订飞机租赁协议暨关联交易的议案

　　公司之控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司拟从天津扬子江七十九号租赁有限公司续租2架B737-800飞机，租金总额不超过800万美元；拟从重庆扬子江三号飞机租赁有限公司租赁1架A321NEO飞机，租金总额不超过6,300万美元。此事项关联股东需回避表决，具体内容详见公司同日披露的《关于子公司签订飞机租赁协议暨关联交易的议案》（编号：临2025-021）

　　（2）关于子公司签订《飞机租赁代位协议》暨关联交易的议案

　　公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司拟与ACG AIRCRAFT LEASING IRELAND LIMITED（以下简称“ACG”）、旅云四号(天津)租赁有限公司（以下简称“旅云四号”）、天航金服九号(天津)租赁有限公司（以下简称“天航金服九号”）签订《飞机租赁代位协议》，将此前租入的2架B737-800的出租人由ACG变更为旅云四号，天航金服九号将不再成为承租人，从原租约中退出，涉及交易金额共计1,560万美元。此事项关联股东需回避表决，具体内容详见公司同日披露的《关于子公司签订＜飞机租赁代位协议＞暨关联交易的议案》（编号：临2025-022）

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2025年3月15日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年3月31日 14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年3月31日

　　至2025年3月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　（1）以上第1、2、3项议案已经公司2025年3月14日第十届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司于2025年3月15日披露的《第十届董事会第三十六次会议决议公告》（编号：临2025-016）

　　（2）以上第4、5项议案已经公司2025年3月20日第十届董事会第三十七次会议审议通过，详见公司于同日披露的《第十届董事会第三十七次会议决议公告》（编号：临2025-020）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案4、议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案4、议案5

　　应回避表决的关联股东名称：（1）需对议案1、议案2、议案5回避表决的股东为海航集团有限公司、海南海航商务服务有限公司、海南幸运国旅包机有限公司、深圳南海慧天投资管理有限公司、海航资本集团有限公司、安隆（天津）航空租赁有限公司、天津渤海租赁有限公司、华安财产保险股份有限公司、扬子江保险经纪有限公司、天津航空金融服务有限公司、大连长江广场有限公司、海航集团财务有限公司、北京方圆小额贷款有限公司、海南海航自强洗衣服务有限公司、深圳平鼎华源投资管理有限公司。（2）需对议案4、议案5回避表决的股东为海南瀚巍投资有限公司、海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、American Aviation LDC、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司、海南航农投资有限责任公司、上海方大投资管理有限责任公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　报备文件：股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月31日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600221、900945         股票简称：海航控股、海控B股         编号：临2025-020

　　海南航空控股股份有限公司

　　第十届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年3月20日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十七次会议以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于子公司签订飞机租赁协议暨关联交易的议案

　　公司董事会同意公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司从天津扬子江七十九号租赁有限公司续租2架B737-800飞机，租金总额不超过800万美元；从重庆扬子江三号飞机租赁有限公司租赁1架A321NEO飞机，租金总额不超过6,300万美元。具体内容详见同日披露的《关于子公司签订飞机租赁协议暨关联交易的公告》（编号：临2025-021）。

　　公司董事会在审议此议案时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、陈垚、丁国清、田海已回避表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于子公司签订《飞机租赁代位协议》暨关联交易的议案

　　公司董事会同意子公司云南祥鹏航空有限责任公司与ACG AIRCRAFT LEASING IRELAND LIMITED（以下简称“ACG”）、旅云四号(天津)租赁有限公司（以下简称“旅云四号”）、天航金服九号(天津)租赁有限公司（以下简称“天航金服九号”）签订《飞机租赁代位协议》，将此前租入的2架B737-800的出租人由ACG变更为旅云四号，天航金服九号将不再成为承租人，从原租约中退出，涉及交易金额共计1,560万美元。具体内容详见同日披露的《关于子公司签订＜飞机租赁代位协议＞暨关联交易的公告》（编号：临2025-022）。

　　公司董事会在审议此议案时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、陈垚、丁国清、田海已回避表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月二十一日