闻泰科技股份有限公司 关于本次重大资产重组的一般风险提示 公告（下转D49版）

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-035

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年3月20日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。在本次重大资产重组中，公司拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石闻泰通讯有限公司、昆明闻耀电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称“标的资产”，前述事项以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　2025年3月20日，公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日发布的《重大资产出售预案》、《第十二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2025-033）、《第十二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2025-034）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并需取得有关主管部门的审批、核准或备案，本次交易能否取得上述相关审批、核准或备案存在不确定性，最终取得相关审批、核准或备案的时间也存在不确定性。

　　公司将继续推进相关工作，按照相关法律法规要求履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十一日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临 2025-037

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月20日收到上海证券交易所《关于闻泰科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0079号），“2025年1月18日，你公司披露业绩预告显示，预计2024年实现归属于母公司股东的净利润为-30亿元到-40亿元，同比由盈转亏，且较2024年前三季度盈亏方向发生变化，主要系计提大额减值所致。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。”

　　公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就监管工作函中提及的相关问题回复如下：

　　1.相关公告显示，公司2024年业绩大幅亏损系因产品集成业务新项目的获取存在较大不确定性，因此对与产品集成业务相关的固定资产、无形资产、递延所得税和商誉等资产进行减值计提。公司2022年、2023年计提各项资产减值总金额分别约为12.28亿元、9.50亿元；2024年前三季度计提资产减值约0.86亿元，第四季度减值计提金额大幅增加。前期，公司已公告拟出售与产品集成业务相关的9家标的公司股权和经营资产。

　　请公司补充披露：（1）2024年度预计计提减值准备的总金额，并分类列示各项资产减值计提情况；（2）结合相关资产本次减值迹象、依据及其出现的具体时点，说明上述资产于2024年四季度进行集中大额减值计提的原因，减值计提金额的确定依据及其合理性；（3）本次计提减值资产是否涉及拟出售资产，如有，请补充披露减值资产的具体构成，说明在拟出售相关资产的情况下对其计提减值的原因及考虑，对出售资产评估值及交易作价的具体影响；（4）结合资产减值情况，说明前期相关风险提示是否及时、充分。

　　回复：

　　（1）2024年度预计计提减值准备的总金额，并分类列示各项资产减值计提情况；

　　一、产品集成业务长期资产减值的基本情况

　　公司根据企业会计准则，对合并报表范围内的2024年末产品集成业务流动资产、长期资产进行了初步减值测试，相关资产计提减值金额或范围如下：

　　单位：亿元

　　产品集成业务中A业务长期资产的具体情况及计提减值范围如下：

　　单位：亿元

　　产品集成业务中非A业务长期资产的具体情况及计提减值范围如下：

　　单位：亿元

　　公司关于A业务和非A业务的减值金额存在差异，主要是由于公司A业务由2021年开始，总体资产成新度较高，同时A业务客户单一稳定、现金流也较为稳定，预计未来可回收金额较好。目前，公司关于A业务资产、非A业务资产的减值测试正在进行，相关数据尚未最终确定。

　　目前，公司管理层对通讯业务板块的可辨认长期资产的减值测试的进展为：

　　（1）识别了资产组和资产组组合，如通讯板块资产组组合、不同业务资产组；

　　（2）对资产组预计可收回金额进行了初步测算，但对于未来预计营业收入、营业成本、期间费用、预计净利润、预计现金流量等关键指标还处于论证阶段，需要一定的时间；

　　（3）公司对预计可收回金额的范围，按照资产科目（固定资产、无形资产、在建工程等）进行了初步分摊，但尚未完全细化考虑各项资产的具体特征，对具体子公司、具体资产项目的细化测试尚无具体金额；

　　2024年6月15日，公司股东大会决议公告续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）。2025年1月2日，与中水致远资产评估有限公司（下文简称“中水致远”）签订评估委托合同。公司被列入实体清单后，公司会计师、评估师与公司持续沟通，制定减值方案、开展审计评估工作。目前，公司计划上述资产减值工作在2025年3月底完成管理层测试，并在2025年4月由会计师、评估师进行审计、评估，并于4月中旬出具审计报告和评估报告初稿，公司预计将在4月下旬披露年度报告，年度报告中按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会的相关披露要求披露资产减值的详细信息。

　　二、关于递延所得税资产减记的情况

　　在编制2024年度管理层报表时，公司先按照一贯性原则确认递延所得税资产，然后在根据未来应纳税所得额预测对递延所得税资产的账面价值进行复核调整。截至2024年12月31日递延所得税资产余额为13.40亿元。考虑到因客户过度解读实体清单事项导致公司新接订单受到重大影响，部分子公司预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，基于谨慎性原则，公司将部分子公司前期已确认的递延所得税资产予以减记。根据初步测算结果，预计减记前期确认的递延所得税资产10-12亿元。

　　综上，当前公司对可辨认长期资产进行减值测试、递延所得税的减记工作，工作量和复杂程度较大，测算过程也较为复杂，上述减值测试、减记测算为公司管理层初步测算的结果，未经审计。公司将在年度报告中依法依规披露减值测试、减记测试的详细信息，公司关于资产减值总额、不同主体或不同科目所分配后的审定后、具体金额，减记测试后的具体金额，可能存在变动。

　　（2）结合相关资产本次减值迹象、依据及其出现的具体时点，说明上述资产于2024年四季度进行集中大额减值计提的原因，减值计提金额的确定依据及其合理性；

　　一、本次相关资产减值迹象、依据及其出现的具体时点，公司于2024年四季度进行集中大额减值计提的原因

　　（一）本次相关资产减值迹象、依据及其出现的具体时点

　　本次产品集成业务长期资产减值迹象为公司产品集成业务相关的供应商（含技术合作方）、客户对公司的被列入美国实体清单事项的扩大化理解和执行。

　　公司相关合作方（供应商、技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司产品集成业务面临2025年营业收入大幅度下滑。合作方的扩大化理解和执行产生的影响会逐步累积，公司难以明确这一减值迹象出现的具体时点。公司管理层认为，截至2024年12月31日，相关合作方对公司扩大化理解和执行所累积的风险，已经导致公司产品集成业务长期资产发生减值，2024 年12 月 31日作为减值迹象时点（因迹象随着客户风险偏好陆续上升而逐步明确，在年底做减值测时公司以2024年12月31日作为减值迹象的时点）。

　　（二）公司在2024年四季度进行集中大额减值计提的原因

　　本次资产减值的主要原因是公司被列入实体清单、相关供应商和客户对实体清单的扩大化理解和执行，两项因素叠加，导致公司产品集成业务面临2025年营业收入大幅度下滑的风险。

　　1、公司被列入实体清单的情况

　　2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）被列入实体清单，被列入的理由是“参与协助中国政府收购对美国及其盟国的国防工业基地至关重要的具有敏感半导体制造能力的实体，目的是将这些实体迁往中国，帮助中国本土化半导体制造生态系统。这种活动违背了美国的国家安全和外交政策利益”。

　　公司被列入实体清单的基本情况如下：

　　被列入实体清单后，公司迅速启动，进行合规研究和内外部沟通：

　　● 与美国律所、中国律所沟通出具相应法律意见和分析；

　　● 对公司高管、销售、采购、供应链等业务部门同事进行实体清单事件说明和应对培训；

　　● 与重要供应商进行电话、会议沟通，解释法规，要求保障供应；

　　● 与重要客户进行沟通，对客户提出的疑问和顾虑进行释明，并提供相应资料。

　　依照美国出口管制的法律法规，除了被列入的实体以外，其他在法律上独立的关联公司不受实体清单的管制措施直接限制。公司半导体业务相关的子公司均未在实体清单中，未受到限制。

　　对于产品集成业务，经过40多天的研判、与客户和供应商的反复沟通交流，公司逐步了解到主要供应商、客户对于实体清单的理解和执行尺度，目前公司认为未来产品集成业务面临较大的业务下滑风险。

　　2、供应商、客户对公司被列入实体清单的扩大化理解和执行

　　（1）对物料采购的影响

　　闻泰科技产品集成业务一共管理了数百个物料品类，约数千颗物料，其中涉美物料（美国品牌/原厂美国/采用了美国技术等涉美物料）一共涉及50多家制造商，60多个品类。

　　闻泰科技被列入实体清单之初，供应商对实体清单有不同的解读，相应采购处于暂停状态（因有备料存量项目能正常生产）。随后公司积极沟通，截止至2025年2月，52家涉美厂商中有43家厂商已恢复正常供应，还有9家供应商尚未恢复或全部恢复供应，涉及到的物料主要为多种芯片，主要包括传感器芯片、复位芯片、DC-DC、数字芯片、存储芯片等等。

　　公司通讯业务板块中，手机、平板为主要产品，约占公司产品集成业务90%以上，该部分存量项目的物料基本保持正常。上述受管控的物料暂停供应，主要影响了部分客户的车载项目、部分智能手表项目、部分笔记本电脑项目以及北美客户的航空平板项目等产品的生产和发货。目前，公司正在与上述厂家进行密切沟通，沟通方式包括邮件、线上会议、其他方式等，但最终执行方式取决于供应商的理解和执行方式。

　　（2）对技术供应的影响

　　谷歌对公司业务影响分为两种路径。一种是谷歌给公司直接授权使用，公司主要用于北美运营商项目的研发（占公司收入比例较低）；另一种是谷歌公司给公司安卓客户授权，公司为客户研发新项目时可以使用。

　　公司与谷歌之间既有产品和技术的授权协议，又包括了关于获取GMS授权的MADA平台协议，公司以及公司安卓客户均签署了MADA平台协议，并在MADA平台协议框架下进行GMS相关技术开发、合作和分享。

　　公司被列入实体清单后，2024年12月中下旬谷歌给公司发送邮件，通知解除与公司的各类产品授权协议，终止与公司（未提及子公司）的技术合作，同时向MADA平台下的公司客户发送了邮件，提请相关公司严格执行实体清单的制裁措施。

　　公司收到谷歌邮件后，一方面出具了一份声明，在声明中以“列入实体清单的主体为闻泰科技，闻泰通讯为独立法人实体”、“谷歌扩大化执行实体清单将影响扩大到闻泰通讯子公司”等理由向谷歌申诉；另一方面，公司组织团队进行研判，公司认为虽然谷歌终止了闻泰科技名下的MADA协议，但为闻泰科技的子公司参与谷歌的技术研发留有空间，在客户研发合作层面尚存在争取空间。

　　后续，随着公司客户收到谷歌的邮件，考虑到谷歌平台对于消费电子的重要影响，公司客户出于谨慎性考虑，普遍存在扩大化理解和执行谷歌邮件通知的倾向，越来越多的客户出于风险偏好停止了与公司及子公司的技术合作，除现有项目以外，不再释放新项目给公司，导致公司自2024年底以来未能承接新项目。

　　（3）对销售的影响

　　按操作系统，公司产品集成业务主要分为A业务和非A业务，A业务和非A业务合计占比为90%以上。

　　对于A业务，客户对美国实体清单的执行较为严格。自2024年12月底开始，A客户逐步停产了老产品，对于公司已经获得的新项目订单，即便按惯例已到下单、生产的更新环节，但客户亦未遵循以往惯例向公司下单。公司A业务被列入实体清单前后的影响情况如下：

　　公司被列入实体清单后，客户对该新项目的投产计划出现变动，虽经公司反复沟通和争取，但客户于2025年1月底最终取消了本公司关于该新项目的生产计划。

　　对于非A业务，公司手机和平板业务在被列入实体清单后，获取新项目的能力基本暂停，与2022年12月-2023年2月、2023年12月-2024年2月两个同等历史期间相比，公司获取的新项目情况对比如下：

　　由上表可见，公司在2024年底至2025年初期间，暂未获取到新的项目，与过去两年同期相比，接单量较大幅度下滑。

　　除此以外，还存在公司已经中标并实质推进、但最终被客户转移或停止的项目。截至目前，公司已经承接并已经开始前期研发，由于实体清单及软件供应商的限制、涉美物料限制等原因而丢失的项目有2,540万台，涉及声明周期内的产值为47亿。结合上述信息，公司受实体清单影响、客户的扩大化执行，公司产品集成业务未来面临大幅下滑风险。

　　（三）本次减值计提金额的确定依据及其合理性

　　公司产品集成业务由多家子公司、多项资产组成完整的业务流程，单个子公司、单项资产为产品集成业务链条中的一个环节、一项资产，一般而言，难以对单个子公司、单项资产进行减值测试（部分房屋建筑物等单项减值的资产除外）。

　　公司将整个产品集成业务板块作为资产组组合，该资产组组合包括A客户业务资产组和非A客户业务资产组。公司对A客户业务、非A客户业务进行独立的现金流测试，依据现金流测试的结果作为A客户业务资产组、非A客户业务资产组的可回收金额，以及相应确定A客户业务资产组、非A客户业务资产组的减值金额或减值范围。公司将A客户业务资产组、非A客户业务资产组的可回收金额之和与产品集成业务板块资产组组合的账面价值相比较，以其差额确定商誉的减值金额或减值范围。

　　对于A业务，公司业务结构存在单一大客户的特点，其营业收入依赖于A客户所释放的业务订单。公司被列入实体清单以后，A客户对于美国实体清单的具体执行力度总体较为严格，短期内暂停了与公司新项目的合作，对于存量项目也存在一定的不确定性；长期来看，A业务持续经营风险较大。公司主要采用了成本法对长期资产进行回收金额测试，重点考虑了长期资产的性质、位置、成新度、功能、市场价值等等因素，模拟以市场公允价值进行处置，并扣减了处置费用后的金额作为可回收金额。经初步测试，公司A客户业务资产组可回收金额范围为16.84亿-19.34亿（未经审计），经过与A业务资产组账面价值23.74亿元（未经审计）相比较，公司A客户业务资产组长期资产的减值金额范围为4.4亿-6.9亿（未经审计）。但同时公司与A客户的未来项目争取和协商正在进行，存量项目、新项目还存在较大不确定性，因此A业务的预测假设、预测方法和预测结果可能发生较大幅度的变动。

　　对于非A业务，由于公司受到实体清单的影响，短期内部分客户出于谨慎性考虑，选择扩大化执行实体清单的制裁措施，导致公司短期内获取新项目机会受到重大影响，预计短期内2025 年收入下降幅度较大；但长期来看，由于非A客户相对分散，且存在部分非美国客户，实体清单的影响可能会逐步降低，公司拟通过与客户不断沟通，降低不同客户的风险偏好，存在与客户逐步建立新项目合作的可能性，因此公司预计非 A业务长期内存在一定程度回升的可能。基于客户结构和未来业务的发展趋势，公司预测了未来年度非A业务的收入增长率及营业收入金额；在考虑每年营业收入的基础上，考虑预期净利率，按照评估规则和市场惯例选取了合理的折现率，从而测算出非A业务资产组的未来现金流量现值为27.69亿-33.77亿（未经审计），并将其作为非A业务资产组的可回收金额，经过与资产组账面价值51.16亿元（未经审计）相比较，公司非A客户业务的资产组减值范围为17.41亿-23.48亿（未经审计）。

　　关于商誉减值，公司将A业务资产组和非A业务资产组作为资产组组合，将上述两个资产组组合的可回收金额相加，得出产品集成业务板块资产的可回收金额为44.53亿-53.1亿（未经审计），并将其与产品集成业务板块的账面价值90.75亿（含商誉，未经审计）相比较，由于产品集成业务板块的可回收金额远小于其账面价值，因此产品集成业务商誉全部减值，减值金额2亿元（未经审计）。

　　上述2024年度相关评估方法的选取，系公司管理层于业绩预告时基于当时所有信息的综合判断和评估，未经审计。目前公司2024年度的财报工作正在紧张进行中，业绩预告日至财务报告批准报出日之间亦可能存在相关资产负债表日后事项导致相关评估方法发生变化，公司管理层将结合相关进展信息持续评估，根据企业会计准则的相关规定，与公司审计师和评估师充分沟通和论证。

　　（三）本次递延所得税资产减记的确定依据及其合理性

　　递延所得税资产的经济意义为单个法人主体以前年度形成的累计亏损、当年发生的特殊费用或其他特别事项，该等累亏、特殊费用或特别事项可在以后年度用以抵扣企业所得税而形成的“税盾”。公司目前的递延所得税资产主要构成为部分子公司在以前年度的累计亏损所致。

　　2024年12月，公司被列入实体清单，公司部分供应商、客户出于风险规避、谨慎性角度选择扩大化理解和执行实体清单，公司产品集成业务受到较大影响，公司预计2025年、2026年产品集成业务预计盈利为负，2027年预计盈利也低于原预期，未来三年公司产品集成业务盈利总体下降，部分子公司在未来期间可能盈利不足，其递延所得税资产面临难以抵扣的风险。

　　2024年底，公司作出了退出ODM业务实现战略转型的决策，部分公司未来将不再从事ODM业务，该部分公司未来盈利可能会大幅度下降，目前账面的递延所得税资产在未来期间将很可能没有足够盈利可以抵税，因此公司将部分子公司递延所得税资产予以减记，具体情况请参阅本回复报告第三题中“说明前期已确认的递延所得税资产是否存在应当减值而未减值的情形，是否存在超过可抵扣期限的未抵扣亏损”处的回复。

　　（3）本次计提减值资产是否涉及拟出售资产，如有，请补充披露减值资产的具体构成，说明在拟出售相关资产的情况下对其计提减值的原因及考虑，对出售资产评估值及交易作价的具体影响；

　　一、本次计提减值资产是否涉及拟出售资产，如有，请补充披露减值资产的具体构成

　　本次计提减值资产包括但不限于拟出售资产。公司被列入实体清单的事项、客户对该事项的过度解读和扩大化执行，两项因素叠加对产品集成业务造成了全面的不利影响，因此公司针对整个产品集成业务进行减值测试，而不仅限于拟出售资产。

　　公司审计工作正在进行，减值测试以及相关的审计工作结束以后，公司将减值金额以合理方式进行分配，拟出售资产的定价将以审计、评估后的金额为基础，由交易双方协商而定。

　　公司产品集成业务主要运营主体包括：闻泰通讯股份有限公司、嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰信息技术有限公司、上海闻泰电子科技有限公司、黄石闻泰通讯有限公司、昆明闻耀电子科技有限公司、深圳市闻耀电子科技有限公司、Wingtech Group（HongKong）Limited、昆明闻讯通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司 、无锡闻讯电子有限公司等17家公司。

　　本次拟出售的标的资产为与产品集成业务相关的 9 家标的公司股权和标的经营资产，并未包含所有与产品集成业务相关的子公司和经营资产。

　　2025年1月23日，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯（上海）有限公司签署了《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司和上海闻泰信息技术有限公司（含下属子公司）100%股权。2025年1月26日，上述三家公司完成交割。

　　关于前期交易的三家子公司、预计拟出售的资产、产品集成业务资产组组合相关的长期资产账面及减值初步测试（未经审计）情况如下：

　　单位：亿元

　　二、前期交易资产的相关情况

　　前期交易的上海闻泰电子科技有限公司和上海闻泰信息技术有限公司系公司下属两家研发主体，其中，上海闻泰信息技术有限公司包含下属两家全资子公司西安闻泰信息技术有限公司和无锡闻泰信息技术有限公司。上海闻泰电子科技有限公司和上海闻泰信息技术有限公司（含下属子公司）于2024年12月31日的净资产（减值前）分别为1.08亿和2.09亿。

　　前期交易的嘉兴永瑞电子科技有限公司系小家电项目实施主体，基于资产和业务相匹配的原则，闻泰通讯以土地、房屋及建筑物、机器设备、电子设备等资产按账面净值作价约1.8亿元对嘉兴永瑞增资，以其对嘉兴永瑞的应收关联方款项8亿元以债转股形式增资，该等内部调整完成后，嘉兴永瑞于2024年12月31日净资产（减值前）为5.54亿元。

　　在上述三家子公司净资产账面价值合计金额8.71亿元的基础上，公司预计其减值分摊金额为2.1亿元至3.0亿元，公司与交易对方协商交易作价时，暂以减值区间中位数2.55亿元作为基准，暂定前期交易标的资产作价为6.16亿元，待标的资产审计、评估完成后，双方将根据审计及评估结果按照协议约定对转让价款的尾款进行相应调整。另外，交易对方需承担以三家子公司对闻泰通讯及其关联方（除交易标的及其全资子公司外）负有的应付款项，初步为10.805亿元。2025年1月26日，上述三家公司完成交割，公司收到股权作价80%的价款4.93亿；2月11日收到债权作价80%的价款8.64亿。

　　三、说明在拟出售相关资产的情况下对其计提减值的原因及考虑，对出售资产评估值及交易作价的具体影响

　　鉴于减值迹象已经出现，公司对相关资产计提减值系会计准则的要求。从交易角度看，减值测试、审计结果是交易定价的前提。

　　目前交易双方并未确定交易范围和交易价格，并非预设交易价格倒推评估。交易双方确定的定价原则为审计评估的净资产基础上，双方协商定价，因此公司先对长期资产计提公允合理的减值、完成审计工作是协商定价的前提。

　　公司拟出售相关资产并不意味着公司无需对相关资产计提减值准备，公司计提资产减值系会计准则的要求，独立于出售事项。一方面，公司本次整体交易具体范围、交易具体价格尚未确定，整体交易仍存在不确定性；另一方面，由于相关合作方对实体清单出于谨慎角度的扩大化理解和执行，影响了公司承接新项目的机会，相关资产发生减值迹象，依据会计准则，公司应当进行减值测试并作出相应会计处理。

　　（4）结合资产减值情况，说明前期相关风险提示是否及时、充分。

　　公司资产减值的主要原因为相关供应商、客户对实体清单的扩大化解读和执行，公司对供应商、客户对于实体清单的解读和执行力度的掌握属于一个积累的过程，公司在积累了充分的供应商、客户的反馈信息后，及时、充分的披露了相关信息。

　　一、美国实体清单的条款较为复杂，公司对其解读和认知、以及实际业务中客户反馈存在较大变化，公司对其具体风险掌握需要一定周期

　　公司被列入美国实体清单以后，立即启动了内部研讨、聘请了美国律师进行解读、研判美国实体清单的具体影响。2024年12月，公司成立销售、采购、研发专属沟通团队，分别与供应商、客户进行沟通交流，以确定相关方对于实体清单的具体理解。2024年12月底至2025年1月初，通过40多天与各方沟通交流，公司初步掌握了各方对于实体清单的执行边界，公司按照业务口径的反馈信息进行了汇总，并对产品集成业务长期资产进行减值测试工作。由于公司产品集成业务体量较大，数据整理需要较长时间，至业绩预告公告日，公司仅能初步预计资产减值、递延所得税资产减记的大致范围。

　　总体上看，关于拟出售资产的意向性协议、业绩预告系公司在目前阶段下掌握的及时、准确的信息和数据。

　　二、公司的信息披露情况

　　公司向市场披露了相关风险警示信息，包括但不限于：2024年12月3日，上市公司召开投资者说明会，就实体清单事项可能发生的风险与投资者进行沟通；2024年12月31日，上市公司披露《关于拟出售资产暨签署相关意向协议的提示性公告》，就地缘政治环境变化对公司业务所产生的影响进行了提示；2025年1月18日，基于与主要客户的沟通情况并经内部评估，公司公告了《2024年年度业绩预告》并就实体清单的影响、对财务的影响数进行披露和解释；2025年1月25日，公司披露《关于签署＜股权转让协议＞的公告》，就实体清单对公司产品集成业务新项目的影响、公司在第一阶段转让标的公司的原因和程序予以披露。

　　综上所述，由于实体清单本身较为复杂，相关方对实体清单的解读和实操层面的执行经历了一定变化，存在一定周期。依据公司实际情况，大多数客户出于谨慎考虑，存在扩大执行的倾向，在实操层面并不会明确实体清单对业务的影响，而是在新业务承接过程中逐步体现其风险偏好，导致公司对实体清单在客户端的影响需要反复交流、持续评估方能总结得出。在公司初步掌握影响信息后，及时对产品集成业务长期资产进行减值测试工作，并在业绩预告中进行了披露。总体来看，公司信息披露及时、充分。

　　2.相关公告显示，2024年第三季度公司产品集成业务营业收入同比、环比均实现增长，剔除可转债财务费用和汇兑损益等因素的影响后大幅减亏；2024年第四季度毛利率环比继续回升，实现扭亏为盈。2024年前三季度，公司未披露固定资产、无形资产减值计提，2024年第四季度减值计提金额大幅增加。2022年和2023年公司分别就固定资产减值计提14,580.52万元和3,035.09万元，分别就无形资产减值计提4,637.94万元和7,843.78万元。

　　请公司补充披露：（1）产品集成业务固定资产、无形资产的具体构成、减值计提的具体情况，结合在手订单情况、金额、合同期限等，说明在2024年第四季度产品集成业务经营向好的情况下，减值计提金额大幅增加的原因及合理性；（2）产品集成业务的亏损情况，结合产能利用率等，说明近三年固定资产、无形资产减值计提的主要方法、测算过程、减值计提金额及确定依据，包括但不限于关键假设参数的设置及其合理性，是否符合《企业会计准则》规定，2024年减值计提与以前年度减值测算是否存在差异及其合理性。

　　回复：

　　（1）产品集成业务固定资产、无形资产的具体构成、减值计提的具体情况，结合在手订单情况、金额、合同期限等，说明在2024年第四季度产品集成业务经营向好的情况下，减值计提金额大幅增加的原因及合理性；

　　一、关于固定资产、无形资产的构成和减值情况

　　2024年12月31日，产品集成业务的长期资产包括固定资产、无形资产、在建工程、开发支出和使用权资产等，减值前各项长期资产的金额(未经审计)如下：

　　单位：亿元

　　注：固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备。无形资产主要为专利权、土地使用权。对于其具体构成，请参加下文明细数据。

　　上表中，固定资产和无形资产的具体构成如下：

　　单位：亿元

　　单位：亿元

　　有关公司通讯板块长期资产减值测试的逻辑请参阅“（2）结合相关资产本次减值迹象、依据及其出现的具体时点，说明上述资产于2024年四季度进行集中大额减值计提的原因，减值计提金额的确定依据及其合理性”之“一、本次相关资产减值迹象、依据及其出现的具体时点，公司于2024年四季度进行集中大额减值计提的原因”之“（三）本次减值计提金额的确定依据及其合理性”处的回复内容。

　　有关公司通讯板块长期资产减值测试的阶段性进展，请参阅本回复报告“（1）2024年度预计计提减值准备的总金额，并分类列示各项资产减值计提情况”之“一、产品集成业务长期资产减值的基本情况”处的回复内容。

　　由于公司减值测试正在进行，且公司固定资产、无形资产数量较大，目前尚未将减值测试推进到固定资产、无形资产明细科目层面，尚无法拆分固定资产、无形资产往下的减值金额分配明细，待公司年度报表结账、审计工作完成以后，公司将在2024年度报告中依法依规披露相关减值明细。

　　二、结合在手订单情况、金额、合同期限等，说明在2024年第四季度产品集成业务经营向好的情况下，减值计提金额大幅增加的原因及合理性

　　2023年和2024年，公司产品集成业务的出货量分别为1.17亿台、1.05亿台。依据公司业务特点，公司在手订单应包括2024年延续而来的存量项目、2024年底及2025年初的新增项目。2024年12月，受到实体清单的影响，公司产品集成业务的存量量产项目尚未受到影响，但存量在研项目以及新增项目暂停。

　　根据现有信息，公司存量项目预计2025年全年预计出货量0.56亿台，预计收入约260亿元，较2024年下降55.64%。

　　注：鉴于公司自被列入实体清单以来未能取得新项目，且公司预计短期内无法取得新项目，考虑到新项目存在招标、研发、量产周期，因此在2025年预计无法取得新项目带来的收入。

　　以公司重点客户2024年未审销售金额及2025年预测销售金额进行对比，相关客户的预测销售收入下降289.99亿元，下降比例54.92%。

　　公司结合上述预计未来项目的销售情况、客户风险偏好、长期资产的具体内容等情况，于资产负债表日对产品集成业务相关资产进行全面清查，重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试并相应计提减值准备。

　　综上所述，公司在第四季度产品集成业务经营向好的情况下，考虑到12月突发情况的影响，相关产品集成业务的未来经营状况发生较大变化，公司根据最新的情况估计相关资产的可收回金额，进行减值测试并相应计提减值准备，因此减值计提金额大幅增加合理。

　　（2）产品集成业务的亏损情况，结合产能利用率等，说明近三年固定资产、无形资产减值计提的主要方法、测算过程、减值计提金额及确定依据，包括但不限于关键假设参数的设置及其合理性，是否符合《企业会计准则》规定，2024年减值计提与以前年度减值测算是否存在差异及其合理性。

　　公司产品集成业务在2022年、2023年度经营状况总体良好，可辨认长期资产不存在减值迹象，2022年末和2023年末未计提减值。但基于谨慎性原则，公司委托评估机构对产品集成业务涉及的无形资产组进行了减值测试，但未对固定资产进行减值测试。

　　一、关于无形资产减值测试

　　依据公司委托，上海立信资产评估有限公司对2022年末和2023年末产品集成业务所涉及的无形资产（土地使用权除外）和开发支出（以下简称“无形资产组”）进行了减值测试，并分别出具了《闻泰科技股份有限公司拟资产减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块合并口径内无形资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第050028号）和《闻泰科技股份有限公司拟资产减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块合并范围内的无形资产（土地使用权除外）和开发支出的可收回金额资产评估报告》》（信资评报字（2024）第050019号）。

　　1、2022年无形资产减值测试情况

　　2022年末对无形资产组减值测试的关键参数及关键数据如下：

　　注：此处无形资产账面价值不含土地使用权，但包括了开发支出；因土地使用权属于单项测试资产，减值测试不包括土地使用权；开发支出的经济意义与技术类无形资产类似，因此上述减值测试包括了开发支出。此处无形资产的口径与本回复报告第一题关于产品集成业务长期资产列示的金额存在口径差异。

　　2022年在无形资产减值测试中，考虑无形资产组难以单独产生现金流，公司将无形资产组置于产品集成业务中，以产品集成业务所产生的盈利、现金流进行分成，测试无形资产组的可回收金额。其中，利润分成率主要基于“四分法”（资金、组织、劳动和技术）以及针对企业所属行业、企业自身中各资源的贡献情况定性分析。公司产品集成业务主要从事智能终端产品的研发和制造业务，既属于劳动力、资金密集型，也属于知识密集型企业，资金、组织、劳动和技术在企业中的贡献因素较为均衡，经分析后2022年利润分成率取25%。2022年无形资产组减值测试过程中，考虑预计剩余经济寿命，分别对未来盈利情况进行预测，在考虑每年营业收入的基础上，考虑预期净利率等因素，相关数据与商誉减值测试保持一致。按照评估规则和市场惯例选取，区分技术类无形资产与商标、域名类无形资产，公司结合不同的资产组特征，选取了不同的折现率。其中，折现率在加权平均资本成本的基础上，考虑了无形资产组的个别风险；技术类无形资产组个别风险系在对企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上判断确定，2022年技术类无形资产组个别风险取3.5%。基于上述参数，测算出2022年底，公司产品集成业务无形资产组可回收金额为138,800.00万元，高于账面价值137,646.81万元，无形资产未发生减值。

　　2、2023年无形资产减值测试情况

　　2023年末对无形资产组减值测试的关键参数及关键数据如下：

　　注：此处无形资产账面价值不含土地使用权，但包括了开发支出；因土地使用权属于单项测试资产，减值测试不包括土地使用权；开发支出的经济意义与技术类无形资产类似，因此上述减值测试包括了开发支出。此处无形资产的口径与本回复报告第一题关于产品集成业务长期资产列示的金额存在口径差异。

　　2023年在无形资产减值测试中，考虑无形资产组难以单独产生现金流，公司将无形资产组置于产品集成业务中，以产品集成业务所产生的盈利、现金流进行分成，测试无形资产组的可回收金额。其中，利润分成率2023年利润分成率取22%，主要考虑企业固定资产投入增大，无形资产贡献率略有下降。

　　2023年无形资产组减值测试过程中，考虑预计剩余经济寿命，分别对未来盈利情况进行预测，在考虑每年营业收入的基础上，考虑预期净利率等因素，相关数据与商誉减值测试保持一致。按照评估规则和市场惯例选取，区分技术类无形资产与商标、域名类无形资产，公司结合不同的资产组特征，选取了不同的折现率。其中， 2023年技术类无形资产组个别风险取4.5%。基于上述参数，从而测算出2023年底，公司产品集成业务无形资产组可回收金额为139,800.00万元，高于账面价值131,686.25万元，无形资产未发生减值。

　　3、2024年无形资产减值测试情况

　　2024年末对无形资产组减值测试的关键参数及关键数据如下：

　　注1：公司合并报表净利润预计-30亿至-40亿，由于受到减值金额尚未最终确定的影响，公司通讯板块的分部净利润尚未确定。

　　注2：此处无形资产账面价值不含土地使用权，但包括了开发支出；因土地使用权属于单项测试资产，减值测试不包括土地使用权；开发支出的经济意义与技术类无形资产类似，因此上述减值测试包括了开发支出。此处无形资产的口径与本回复报告第一题关于产品集成业务长期资产列示的金额存在口径差异。

　　2024年底，由于公司被列入实体清单，同时公司供应商、客户选择扩大化执行实体清单的制裁措施，公司产品集成业务面临较大的下滑风险，相关长期资产发生减值。由于公司包括无形资产在内的长期资产减值测试尚未结束，目前对无形资产减值测试只推进到上述变动范围内，正在推进细化测试。

　　2024年在无形资产减值测试中，考虑无形资产组难以单独产生现金流，公司将无形资产组置于产品集成业务中，以产品集成业务所产生的盈利、现金流进行分成，测试无形资产组的可回收金额。其中，利润分成率2024年利润分成率取17%-26%，主要考虑企业固定资产投入增大，无形资产贡献率略有下降。2024年无形资产组减值测试中，考虑预计剩余经济寿命，分别对未来盈利情况进行预测，在考虑每年营业收入的基础上，考虑预期净利率等因素，相关数据与商誉减值测试保持一致。按照评估规则和市场惯例选取，区分技术类无形资产与商标、域名类无形资产，公司结合不同的资产组特征，选取了不同的折现率。经过上述初步测试，2024年底公司产品集成业务无形资产组可回收金额为77,000至92,000万元， 低于账面价值107,537.83万元，减值范围为15,537.83万元至30,537.83万元。上述2024年度相关评估方法和参数的选取，系公司管理层于业绩预告时基于当时所有信息的综合判断和评估，未经审计。目前公司2024年度的财报工作正在紧张进行中，业绩预告日至财务报告批准报出日之间亦可能存在相关资产负债表日后事项导致相关评估方法和参数发生变化，公司管理层将结合相关进展信息持续评估，根据企业会计准则的相关规定，与公司审计师和评估师充分沟通和论证，并在2024年年报中根据规则进行披露。

　　二、从业务角度，长期资产（含无形资产和固定资产）在2022年和2023年不存在减值迹象

　　2022年和2023年，公司产品集成业务的经营情况如下：

　　单位：亿元

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第二十二条，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　公司结合资产负债日的状况以及对未来经济状况的判断，依据企业会计准则规定，判断存在可能发生减值的迹象，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

　　公司产品集成业务在历史上盈利状况良好。2022年，公司产品集成业务的营业收入为395.69亿元，利润总额为-18.73亿元。2022年的亏损具有偶发性，主要系公共卫生事件、股权激励取消导致加速确认费用1.99亿元、商誉减值6.06亿元等影响所致。2023年，公司产品集成业务的营业收入为443.15亿元，利润总额为-4.30亿元。2023年，扣除商誉减值影响4.94亿元后，产品集成业务为盈利0.64亿元。因此，2022年度和2023年度，公司产品集成业务总体经营状态良好，相关亏损由偶发因素、商誉减值计提所致，可辨认长期资产不存在明显减值迹象，未对2022年末和2023年末产品集成业务的长期资产计提减值。

　　产能利用率方面，公司2022年至2024年产品集成业务的产能利用率分别为67.30%、70.54%和80.35%，整体呈增长趋势。2024年末，由于受实体清单影响，公司预计2025年产能利用率将大幅下滑。

　　综上分析，公司产品集成业务2022年亏损具有偶发性，2023年剔除商誉减值影响后为盈利状态，总体发展态势良好，固定资产和无形资产不存在减值迹象。

　　2024年底，公司受到实体清单影响、客户的扩大化解读和执行，公司预计产品集成业务营业收入在2025年将大幅下滑，长期资产的产能利用率也将大幅下滑。公司结合预计未来项目的销售情况、客户风险偏好、长期资产的具体内容、目前的处置措施等情况，重新估计相关资产组组合的可收回金额。经初步测试，预计与产品集成业务相关的长期资产计提减值准备23-33亿元。待审计工作完成以后，公司将在2024年度报告中依法依规披露相关长期资产减值的金额、过程、参数等信息。

　　公司无形资产具有更新快、技术新的特点，因此公司将技术类无形资产、开发支出等无形资产单独设立了无形资产组，并延续历史年度的减值测试方式，对无形资产组进行单独减值测试。

　　公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等，门类较多、体量较大，且主要服务于产品生产工艺，其资产价值回收主要通过生产过程而实现，固定资产难以单独测算现金流，其减值测试主要通过置入产品集成业务资产组中统一测试，因此公司未对固定资产单独进行减值测试。公司通过长期资产组（含固定资产）减值测试，然后考虑不同资产的类别、性质，将减值金额（若有）进行多次分配后，固定资产以分配获得减值金额（若有）而完成。

　　2024年末，公司并未对固定资产进行独立的收益法减值测试，公司对长期资产减值测试的主要参数如下：

　　单位：亿元

　　上述长期资产为非A业务长期资产的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、开发支出等。公司先以上述长期资产减值测试测得减值区间为17.41至23.48亿元，然后考虑无形资产组单独测试减值准备的区间、固定资产类别中房屋建筑物可以单独计价测试的资产、以及其他需要单独测试减值准备的固定资产和在建工程等资产，进行第一次分配。第一次分配后，公司将在其他固定资产、在建工程等长期资产类别中按照原账面价值进行第二次分配。两次分配之后，公司再对个别资产进行合理性复核或调整。经测试，公司非A业务固定资产账面价值33.43亿元，减值区间为12.91-17.98亿元。目前，公司上述测试和分配工作正在进行，尚未最终完成固定资产减值测试。

　　关于A业务的长期资产组（主要为固定资产），公司主要采用了成本法对长期资产进行回收金额测试，重点考虑了长期资产的性质、位置、成新度、功能、市场价值等等因素，模拟以市场公允价值进行处置，并扣减了处置费用后的金额作为可回收金额。经测试，A业务固定资产减值范围为4.20-6.58亿。

　　公司结合资产负债日的状况以及对未来经济状况的判断，依据企业会计准则规定，判断存在可能发生减值的迹象，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。2024年减值计提与以前年度减值测算方法不存在差异，符合《企业会计准则》规定。

　　3.相关公告显示，因产品集成业务未来新项目获取受到影响，公司产品集成业务处于应纳税亏损状态，将减记产品集成业务前期已确认的递延所得税资产。2022、2023年和2024年前三季度，公司未曾披露减记前期已确认的递延所得税资产相关事项。

　　请公司补充披露：（1）说明近三年递延所得税资产的构成明细、波动原因，递延所得税资产的计算过程、会计处理方式及是否符合《企业会计准则》规定；（2）说明前期已确认的递延所得税资产是否存在应当减值而未减值的情形，是否存在超过可抵扣期限的未抵扣亏损；（3）说明本期大额减记递延所得税资产的依据及合理性。

　　回复：

　　（1）说明近三年递延所得税资产的构成明细、波动原因，递延所得税资产的计算过程、会计处理方式及是否符合《企业会计准则》规定；

　　2022年至2024年末，产品集成业务板块递延所得税资产的构成明细如下：

　　单位：亿元

　　注：2024年数据未经审计。

　　2022年度及2023年度，公司确认递延所得税资产分别10.41亿元及10.32亿元，2023年较2022年减少0.09亿元主要系资产减值准备和租赁费用形成的暂时性差异确认递延所得税资产减少。

　　公司递延所得税资产是由可用以后年度税前利润弥补的亏损、资产减值损失、新旧租赁准则产生的税会差异（租赁费用）、固定资产税会差、无形资产税会差、预提费用及其他形成。根据《企业会计准则第18号——所得税》第四条规定，企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。由于可抵扣暂时性差异在未来期间转回时会减少转回期间的应纳税所得额，减少未来期间的应交所得税，在可抵扣暂时性差异产生当期，符合确认条件时，应当确认相关的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限；公司按相关规定在每个资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，基于公司未来经营发展规划，计算未来年度可实现的应纳税所得额，在此基础上测算应确认的递延所得税资产。

　　综上所述，公司确认递延所得税符合企业会计准则的规定。

　　（2）说明前期已确认的递延所得税资产是否存在应当减值而未减值的情形，是否存在超过可抵扣期限的未抵扣亏损；

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条的规定，“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。”

　　根据《财政部 税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》，“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。”

　　一、2022年公司产品集成业务可抵扣差异及递延所得税情况

　　2022年底，产品集成业务已确认为递延所得税资产的可抵扣差异38.30亿元，其构成以及到期情况如下：

　　单位：亿元

　　对于上述未来各年到期金额、以及公司对于未来年度盈利预测对比情况如下：

　　单位：亿元

　　注：2025 年到期的未弥补亏损约 28万，因此在上表中基于统一小数位数的原则数据未能体现。

　　二、2023年公司产品集成业务可抵扣差异及递延所得税情况

　　2023年底，产品集成业务已确认为递延所得税资产的可抵扣差异38.56亿元，其构成以及到期情况如下：

　　单位：亿元

　　对于上述未来各年到期金额、以及公司对于未来年度盈利预测对比情况如下：

　　单位：亿元

　　公司产品集成业务在历史上盈利状况良好。2022年和2023年，公司产品集成业务的营业收入分别为395.69亿元、443.15亿元，利润总额分别为-18.73亿元、-4.30亿元。2022年的亏损具有偶发性，主要系公共卫生事件、股权激励取消导致加速确认费用、商誉减值等影响所致。2023年，扣除商誉减值影响后，产品集成业务为盈利状态。

　　2022年和2023年末，公司预测随着公司业务的发展，均能产生足额的应纳税所得额弥补已发生的亏损，故递延所得税资产不存在应当减值而未减值的情形，亦不存在超过可抵扣期限的未抵扣亏损。

　　三、2024年公司产品集成业务可抵扣差异及递延所得税情况

　　（下转D49版）