西安瑞联新材料股份有限公司 关于为参股公司提供担保暨关联交易的 公告

　　证券代码：688550          证券简称：瑞联新材          公告编号：2025-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：出光电子材料（中国）有限公司（简称“出光电子”），系西安瑞联新材料股份有限公司（简称“瑞联新材”或“公司”）的参股公司，被担保人为公司关联方。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：出光电子拟向由出光（上海）投资有限公司（简称“出光上海”）管理的出光集团资金池申请不超过人民币25,000万元借款，同时向出光上海申请不超过日币50,000万日元委托贷款（合称“本次借款”）。公司拟按持股比例为出光电子的本次借款提供一般保证担保。截至本公告披露日，公司对出光电子的实际担保余额为0元。

　　● 本次担保无反担保，公司无逾期对外担保的情形。

　　● 本次担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　自公司2024年下半年对出光电子进行股权投资以来，出光兴产株式会社（简称“出光兴产”）逐步将其在中国的大部分OLED材料业务转移至出光电子，出光电子逐步建立起独立的OLED材料的研发、制造和销售功能一体化体系。为满足日常运营和资产投资的需求，出光电子拟向由出光上海管理的出光集团资金池申请不超过人民币25,000万元借款，利率参考1个月期的上海银行间同业拆放利率（SHIBOR），同时向出光上海申请不超过日币50,000万日元委托贷款，利率参考1年期的东京银行间同业拆借利率（TIBOR）。借款期限为2025年4月1日至2026年3月31日。

　　公司目前尚未签订相关担保协议，公司拟按持股比例为出光电子本次借款的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权相关的费用等在内的全部债权提供一般保证担保，担保期限为出光电子本次借款的本金及其利息的履行期限届满之日起1年。

　　注：出光集团资金池的管理人为出光上海，出光上海在指定银行开立专门用于资金集中业务的账户，出光上海、出光电子及出光上海其他中国境内关联企业（统称“成员公司”）按照约定方式将闲置资金集中于出光上海资金池账户，即将闲置资金出借给出光上海，资金池内资金紧缺时，总部出光兴产也将注入资金支援；各成员公司有资金需求时出光上海再通过其资金池账户提供借款。

　　（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的程序

　　公司于2025年3月20日召开第三届董事会独立董事第七次专门会议，于2025年3月21日召开第三届董事会2025年第一次临时会议、第三届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。本次担保尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其授权人士在额度范围内签订担保协议，本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况说明

　　1、公司名称：出光电子材料（中国）有限公司

　　2、成立日期：2018年5月29日

　　3、注册地址：四川省成都高新区科新路8号附20号

　　4、法定代表人：中岛光茂

　　5、经营范围：OLED等平板显示屏材料、电子材料及其相关产品的研发、测试、生产、销售、技术服务、技术咨询及其售后服务；提供分拨、保税仓储（不含危险化学品）、保税加工服务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间贸易以及区内贸易代理；电子产品及其零部件、相关化工原料（不含危险化学品）的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；商务咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询），贸易咨询，企业管理咨询；自有房屋租赁；设备租赁。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、股权结构：

　　7、最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：出光电子2024年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师成都报（审）字（25）第P00001号标准无保留意见审计报告。

　　8、被担保人权属情况

　　经查阅出光电子2025年3月18日的企业信用报告等相关资料，出光电子权属清晰，资信状况良好，银行贷款余额约人民币270万元，无担保、抵押事项，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，亦不属于失信被执行人。

　　（二）关联关系说明

　　鉴于公司持有出光电子20%股权，并向出光电子委派一名董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，认定出光电子为公司关联方，本次担保事项构成与关联方之间的关联交易。

　　出光电子系公司客户出光兴产在中国境内设立的子公司，也是公司重要客户，截至目前，除前述股权投资、董事委派和业务合作外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他特殊关系。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，未来公司将向出光上海出具保证函，主要保证内容如下：

　　1、主债权（担保金额）：期限为2025年4月1日至2026年3月31日的出光电子借款额度（人民币2.5亿元、日币5亿日元）的范围内向出光电子循环借款及其利息的总和。

　　2、保证方式：保证方式为《民法典》第六百八十七条规定的一般保证。

　　3、保证范围：上述主债权及其相应的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、诉讼费、保全费等必要费用）等在内的全部债权的20%（含本数）范围内。

　　4、保证期限：上述约定主债权的履行期限届满之日起1年。

　　出光电子各股东于2024年签署的《合资协议》中约定“若合资公司的日常生产和经营需要额外的经营资金，则合资公司的各股东须按当时各自的股权比例，向合资公司提供借款或为合资公司向银行或其他金融机构融资提供担保”，出光电子的本次借款由出光兴产主导，资金来源于出光兴产的子公司出光上海及中国境内关联企业组成的出光集团资金池，公司按照持股比例提供20%的担保，符合《合资协议》的约定。

　　四、担保的原因及必要性

　　1、出光电子作为公司OLED板块的战略客户和参股公司，公司本次为其提供担保是为了满足出光电子日常生产经营活动的资金需求，支持参股公司的经营发展，出光电子资信状况良好，具备偿还债务的能力。本次借款的资金来源于其股东出光上海作为债权人和管理人管理的中国境内关联企业组成的出光集团资金池，公司按持股比例提供担保，符合合资协议的约定，本质上不存在不公平、不对等担保的情形，本次担保事项符合公司战略及产业布局，对公司的长期经营发展具有促进作用。

　　2、受益于终端消费电子复苏、OLED面板需求旺盛的影响，作为全球蓝光主体材料的领导者出光兴产在中国的生产基地，出光电子业务成长性较好、盈利能力较强，具备持续经营能力及偿债能力。本次担保事项的财务风险在可控范围内，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，确保公司财产、资金安全。

　　五、本次担保的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年3月20日，公司召开第三届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年3月21日，公司召开第三届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。本次担保事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（三）监事会审议情况

　　2025年3月21日，公司召开第三届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。监事会认为：出光电子作为瑞联新材的参股公司，资产信用状况良好，具备持续经营能力及偿债能力。本次担保事项的财务风险在可控范围内，监事会同意公司本次担保事项。

　　六、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为0元（不含本次担保），公司为子公司实际发生的担保余额为0元，不存在逾期担保或涉及诉讼的担保情况。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：688550          证券简称：瑞联新材          公告编号：2025-018

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　第三届董事会2025年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2025年第一次临时会议通知和相关材料于2025年3月18日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2025年3月21日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于减少注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　2025年3月13日，公司2024年度回购计划回购期限届满，累计回购股份2,624,262股。根据回购方案，本次回购的股份全部用于减少公司注册资本，公司依据《上市公司回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，于3月14日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完成本次股份注销手续，公司总股本由174,731,320股减少至172,107,058股，故提请董事会对公司注册资本进行相应变更并修订《公司章程》。鉴于公司注册资本的变更和《公司章程》的修订，提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关部门人员在股东大会审议通过后按照规定及时向工商登记机关办理注册资本及《公司章程》的变更、备案手续。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-020）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　　自公司2024年下半年对出光电子材料（中国）有限公司（以下简称“出光电子”）进行股权投资以来，出光兴产株式会社（以下简称“出光兴产”）逐步将其在中国的大部分OLED材料业务转移至出光电子，出光电子逐步建立起独立的OLED材料的研发、制造和销售功能一体化体系。为满足日常运营和资产投资的需求，出光电子拟向由出光（上海）投资有限公司（以下简称“出光上海”）管理的出光集团资金池申请不超过人民币25,000万元借款，利率参考1个月期的上海银行间同业拆放利率（SHIBOR），同时向出光上海申请不超过日币50,000万日元委托贷款，利率参考1年期的东京银行间同业拆借利率（TIBOR）。借款期限为2025年4月1日至2026年3月31日。

　　公司目前尚未签订相关担保协议，公司拟按持股比例为出光电子本次借款的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权相关的费用等在内的全部债权提供一般保证担保，担保期限为出光电子本次借款的本金及其利息的履行期限届满之日起1年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第七次专门会议、第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司拟于2025年4月7日14:30起在公司会议室召开公司2025年第二次临时股东大会，审议以下议案：

　　1、《关于减少注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　2、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-022）。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：688550        证券简称：瑞联新材         公告编号：2025-022

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年4月7日  14点30分

　　召开地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月7日

　　至2025年4月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2025年3月21日召开的第三届董事会2025年第一次临时会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：与出光电子材料（中国）有限责任公司存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年4月3日9:00-11:30,13:00-16:00，以信函或者传真方式办理登记的须在2025年4月3日16:00前送达。

　　（二）登记地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号证券法务部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡至公司办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人的股票账户卡和身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、法人股东股票账户卡至公司办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、法人股东股票账户卡、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2025年4月3日16:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：陕西省西安市高新区锦业二路副71号

　　联系电话：029-68669091

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　《第三届董事会2025年第一次临时会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安瑞联新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月7日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688550                 证券简称：瑞联新材                公告编号：2025-019

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　第三届监事会2025年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）第三届监事会2025年第一次临时会议通知和相关材料于2025年3月18日以电子邮件方式送达给全体监事，会议于2025年3月21日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由监事会主席赫雪华女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　　监事会认为：出光电子作为瑞联新材的参股公司，资产信用状况良好，具备持续经营能力及偿债能力。本次担保事项的财务风险在可控范围内，监事会同意公司本次担保事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司监事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：688550       证券简称：瑞联新材          公告编号：2025-020

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于减少公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第三届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于减少公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、注册资本减少的情况

　　2025年3月13日，公司2024年度回购计划回购期限届满，累计回购股份2,624,262股。根据回购方案，本次回购的股份全部用于减少公司注册资本，公司依据《上市公司回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，于3月14日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完成本次股份注销手续，公司总股本由174,731,320股减少至172,107,058股，注册资本由17,473.1320万元减少至17,210.7058万元。

　　二、《公司章程》部分条款的修订情况

　　鉴于前述公司减少注册资本的相关情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容如下：

　　注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的相关部门人员办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2025年3月22日