国旅文化投资集团股份有限公司 关于收到中国证监会江西监管局 《行政处罚决定书》的公告

　　证券代码：600358         证券简称：ST联合     公告编号：2025-临021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0252023003号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2023-临116）。

　　2025年3月14日，公司收到中国证监会江西监管局出具的《行政处罚事先告知书》（赣处罚字〔2025〕2号）。具体内容详见公司于2025年3月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2025-临018）。

　　2025年3月21日，公司收到中国证监会江西监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕2号），现就相关情况公告如下：

　　一、《行政处罚决定书》主要内容

　　当事人：国旅文化投资集团股份有限公司(曾用名国旅联合股份有限公司，以下简称国旅联合)，住所:江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋6楼。

　　曾少雄，男，1964年5月出生，时任国旅联合董事长。

　　彭承，男，1980年3月出生，时任国旅联合董事、总经理。

　　石磊，女，1973年8月出生，担任国旅联合财务总监。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对国旅联合信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

　　经查明，国旅联合涉嫌违法的事实如下:

　　国旅联合与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺北京新线中视文化传播有限公司（国旅联合子公司，以下简称新线中视）2017-2019年三年净利润分别不低于3,190万元、4,150万元和5,400万元，若任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对国旅联合进行补偿。因新线中视未完成业绩承诺事项，国旅联合于2020年1月收到642.43万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入2019年资产和利润，但是国旅联合将其计入2020年资产和利润，导致国旅联合2019年少计资产和利润各642.43万元，占2019年当期披露利润总额绝对值的3.55%；2020年多计资产和利润各642.43万元，占2020年当期披露利润总额绝对值的25.86%。

　　上述违法事实，有公司公告、公司文件、财务资料、相关人员询问笔录、相关情况说明等证据证明，足以认定。

　　国旅联合上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。

　　根据《证券法》第八十二条第三款的规定，对国旅联合的信息披露违法行为，国旅联合时任董事长曾少雄，时任董事、总经理彭承，财务总监石磊是直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

　　一、对国旅文化投资集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；

　　二、对曾少雄给予警告，并处以60万元罚款；

　　三、对彭承给予警告，并处以50万元罚款；

　　四、对石磊给予警告，并处以50万元罚款。

　　二、对公司的影响及风险提示

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月）》（以下简称：《股票上市规则》）的规定以及《行政处罚决定书》陈述的情况，公司股票于2025年3月17日停牌1天，2025年3月18日起实施其他风险警示，本次信息披露违法违规行为未触及《股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。

　　2、公司董事会高度重视《行政处罚决定书》载明的事项，将积极落实监管要求采取有力措施，尽最大努力尽快消除相关事项对公司的影响。根据《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》第9.8.8条“上市公司股票因第9.8.1条第一款第(七)项规定情形被实施其他风险警示后，同时符合下列条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示并披露:(一)中国证监会作出行政处罚决定书已满12个月；(二)公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述。”等相关规定，公司将做好相关工作并在满足条件后争取尽快申请撤销风险警示。

　　3、截至本公告披露日，公司经营活动正常开展。公司对上述事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人引以为戒，认真汲取教训，积极落实整改，切实加强相关法律法规、规范性文件、财务知识和会计准则培训学习，推动公司合规建设常态化，不断提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。

　　4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息以公司在上述媒体披露的信息为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、 准确做好信息披露工作。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年3月22日