启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的 通知

　　证券代码：002439     证券简称：启明星辰       公告编号：2025-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年3月21日召开了第六届董事会第六次会议，该次会议审议的部分议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会提议召开公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2025年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第六届董事会

　　（三）本次会议经公司第六届董事会第六次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间：2025年4月8日下午14：00

　　网络投票时间为：2025年4月8日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月8日9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年4月8日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2025年3月28日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　（二）信息披露

　　公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见刊登在上述信息披露媒体的《第六届董事会第六次会议决议公告》。

　　（三）其他说明

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司将就本次股东大会第1、2项审议事项对中小投资者的表决进行单独计票并披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

　　2、上述议案中，第 2、3项属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；

　　3、上述议案中，第2项属于涉及关联股东回避表决的议案，涉及的关联股东应回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东应持股东账户卡、身份证到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件到本公司证券部办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续。

　　3、路远或异地股东可用信函、电子邮件方式登记，信函、电子邮件上须写明联系方式，须在登记时间3月31日下午17：00前送达公司证券部。

　　（二）登记时间：2025年3月31日，上午9：30—11：30，下午13：30—17：00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：010-82779006

　　邮箱：ir_contacts@venustech.com.cn

　　地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

　　邮政编码：100193

　　联系人：刘婧、赵一帆

　　（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件

　　《启明星辰第六届董事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1、普通股的投票代码为“362439”，投票简称为“启明投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2025年4月8日的交易时间，即9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月8日上午9：15，结束时间为2025年4月8日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托           女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人证件名称（身份证或营业执照）：

　　委托人证件号码：                    委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　受托人证件名称：                    受托人证件号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002439          证券简称：启明星辰        公告编号：2025-015

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于回购注销公司2022年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票合计6,969,171股。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　4、2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　6、2022年6月2日、2022年6月7日，公司分别披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（新增股份）》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（回购股份）》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。公司向973名激励对象首次授予限制性股票1962.34万股，其中向781名激励对象定向发行公司A股普通股1433.0196万股，向193名激励对象授予公司回购的A股普通股529.3204万股。授予价格12.24元/股，授予限制性股票的上市日为2022年6月6日。

　　7、2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8、2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　9、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成公告》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予股份的授予登记工作。公司向202名激励对象预留授予限制性股票468.96万股。授予价格12.215元/股，授予限制性股票的上市日为2022年9月2日。

　　10、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　11、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　12、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　13、2023年5月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　14、2023年6月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次合计回购注销限制性股票890.4376万股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.93%，回购价格为12.215元/股，涉及激励对象1,092人。公司已于2023年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述股份注销完成后，公司总股本由952,603,538股变更为943,699,162股。

　　15、2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　16、2024年5月7日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　17、2024年5月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次合计回购注销限制性股票843.9453万股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.69%，回购价格为12.015元/股，涉及激励对象1,031人。公司已于2024年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述股份注销完成后，公司总股本由1,226,808,829股变更为1,218,369,376股。

　　18、2025年3月21日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

　　1、回购注销原因及数量

　　（1）激励对象离职

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年股权激励计划”）的规定，激励对象离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有53名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的273,537股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有17名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的88,275股限制性股票应由公司回购注销。

　　（2）公司层面业绩考核不达标

　　根据公司2022年限制性股票激励计划关于本次激励计划的解除限售考核年度各年度业绩考核目标的规定，“首次授予限制性股票第三个解除限售期以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于55%”，“预留授予限制性股票第三个解除限售期以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于55%”。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　根据公司《2024年度业绩预告》，公司认为2024年度公司层面业绩未能达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标，公司应回购注销首次授予768名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,321,580股，以及回购注销预留授予139名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,285,779股。

　　2、回购价格

　　根据公司2022年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对象首次获授及预留获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派，经公司于2025年3月21日召开的第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议，2022年股权激励计划首次授予及预留授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为11.745元/股。

　　3、回购资金来源及资金总额

　　公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为81,852,914.01元。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划实施完毕。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次拟回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行核查后认为：鉴于部分激励对象离职，且2024年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　北京天驰君泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议；

　　3、北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：002439          证券简称：启明星辰        公告编号：2025-014

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　4、2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　6、2022年6月2日、2022年6月7日，公司分别披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（新增股份）》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（回购股份）》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。向973名激励对象首次授予限制性股票1962.34万股，其中向781名激励对象定向发行公司A股普通股1433.0196万股，向193名激励对象授予公司回购的A股普通股529.3204万股。授予价格12.24元/股，授予限制性股票的上市日为2022年6月6日。

　　7、2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8、2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　9、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成公告》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予股份的授予登记工作。向202名激励对象预留授予限制性股票468.96万股。授予价格12.215元/股，授予限制性股票的上市日为2022年9月2日。

　　10、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　11、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　12、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　13、2023年5月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　14、2023年6月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次合计回购注销限制性股票890.4376万股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.93%，回购价格为12.215元/股，涉及激励对象1,092人。公司已于2023年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述股份注销完成后，公司总股本由952,603,538股变更为943,699,162股。

　　15、2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　16、2024年5月7日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　17、2024年5月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次合计回购注销限制性股票843.9453万股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.69%，回购价格为12.015元/股，涉及激励对象1,031人。公司已于2024年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述股份注销完成后，公司总股本由1,226,808,829股变更为1,218,369,376股。

　　18、2025年3月21日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次调整事由及调整结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及2022年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2024年5月6日，公司召开了2023年度股东大会，审议通过了2023年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2024年7月1日，除权除息日为2024年7月2日，最终实施方案为：以公司总股本1,218,369,376股为基数，向全体股东每10股派2.700000 元人民币现金（含税）。公司根据上述股权激励计划的规定，对首次授予限制性股票和预留授予限制性股票的回购价格进行调整，具体如下：

　　（一）首次授予限制性股票回购价格的调整

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。

　　首次授予限制性股票回购价格调整后=12.015-0.27=11.745元/股。

　　（二）预留授予限制性股票回购价格的调整

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。

　　预留授予限制性股票回购价格调整后=12.015-0.27=11.745元/股。

　　根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次授权属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。

　　四、监事会的意见

　　公司监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票回购价格进行调整。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　北京天驰君泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份注销登记等手续。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议；

　　3、北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：002439                    证券简称：启明星辰                    公告编号：2025-013

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于部分募投项目结项和终止并将

　　节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对公司公开发行可转换公司债券的部分募投项目结项和终止并将项目节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。该议案尚须提请公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159号）核准，公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金款以人民币缴足，共计人民币1,045,000,000.00元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019 年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。

　　公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

　　二、募集资金使用及节余情况

　　截至2024年12月31日，募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：元人民币

　　注1：前期收回处置不动产款12,200,000.00元为已经决策终止补充流动资金尚未转出的款项。

　　三、本次结项和终止的募集资金投资项目情况

　　1、杭州安全运营中心建设项目

　　杭州安全运营中心建设项目计划投入的募集资金为13,500.00万元，募集资金于2019年4月到位。因该项目购置不动产手续交割流程复杂，未能按照原建设计划时间购买不动产，公司于2021年11月5日召开第四届董事会第二十五次会议，同意将杭州安全运营中心建设项目延期至2022年12月31日。因当时杭州地区的复工复产出现了一定程度的延迟，导致工程建设进度相应延迟，公司于2022年12月22日召开第五届董事会第八次（临时）会议，同意将杭州安全运营中心建设项目延期至2023年12月31日。结合公司在开展城市安全运营中心服务方面的发展需求以及后续战略方向的确定，公司于2023年12月20日召开第五届董事会第十九次（临时）会议，同意将杭州安全运营中心建设项目延期至2024年12月31日。

　　截至2024年12月31日，杭州安全运营中心建设项目募集资金使用情况如下：

　　公司于2025年3月21日召开第六届董事会第六次会议，同意将杭州安全运营中心建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金；鉴于杭州安全运营中心的自有办公场地目前尚存在部分闲置用房，为提高资产使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，同意将杭州安全运营中心闲置用房对外出租。

　　2、广州安全运营中心建设项目

　　广州安全运营中心建设项目计划投入的募集资金为35,500.00万元，募集资金于2021年1月到位。公司于2020年9月10日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对公司公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体为将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

　　因广州地区的复工复产出现了一定程度的延迟，对项目的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟，公司于2022年12月22日召开第五届董事会第八次（临时）会议，同意将广州安全运营中心建设项目延期至2023年12月31日。结合公司在开展城市安全运营中心服务方面的发展需求以及后续战略方向的确定，公司于2023年12月20日召开第五届董事会第十九次（临时）会议，同意将广州安全运营中心建设项目延期至2024年12月31日。

　　截至2024年12月31日，广州安全运营中心建设项目募集资金使用情况如下：

　　公司于2025年3月21日召开第六届董事会第六次会议，同意将广州安全运营中心建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金；鉴于广州安全运营中心的自有办公场地目前尚存在部分闲置用房，为提高资产使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，同意将广州安全运营中心闲置用房对外出租。

　　3、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目

　　郑州安全运营中心建设项目计划投入的募集资金为33,000.00万元，募集资金于2019年4月到位。公司于2019年12月9日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意对公司公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体为减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”。变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

　　因当时郑州地区的复工复产出现了一定程度的延迟，对项目的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟，公司于2022年12月22日召开第五届董事会第八次（临时）会议，同意将郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目延期至2023年12月31日。结合公司在开展城市安全运营中心服务方面的发展需求以及后续战略方向的确定，公司于2023年12月20日召开第五届董事会第十九次（临时）会议，同意将郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目延期至2024年12月31日。

　　截至2024年12月31日，郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目募集资金使用情况如下：

　　2023年下半年以来，启明星辰郑州子公司与河南移动深度融合，双方通过管理互通、团队共建和资源共享，形成省级网络安全服务联合体。原郑州安全运营中心的服务能力和网络安全培训中心的功能已通过战略协同模式全面融入河南移动的数字化服务体系，安全运营服务已直接赋能移动网络，显著提升了区域安全能力的覆盖效率和响应速度。双方在安全运营中心、云安全、专线卫士等核心领域持续深入合作，原有建设项目目标已通过现有合作机制落地，并持续扩展至更广泛的行业场景。

　　基于此，公司于2025年3月21日召开第六届董事会第六次会议，同意将郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金，旨在进一步聚焦双方融合优势，避免重复投入，集中优势资源深化现有合作机制。

　　四、节余募集资金的主要原因

　　公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用，对于达到预期投入效果的项目结项，对已无投入必要性的项目及时终止，形成了资金节余。

　　另外，公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。

　　五、节余募集资金使用计划及募集资金专户注销情况

　　为充分发挥节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，经第六届董事会第六次会议审议通过，公司拟将“杭州安全运营中心建设项目”、“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”的节余募集资金及利息收入共26,665.71 万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。

　　节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方/四方监管协议随之终止。

　　六、本次使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次对部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金，能够及时、有效地补充公司研发投入及日常生产经营所需的流动资金，作为中国移动专责网信安全专业子公司，公司将发挥国资央企“科技创新、产业控制、安全支撑”三大作用，秉承科技创新的发展理念大力跟进中国移动“BASIC6”战略科创方向，持续加大研发投入，围绕人工智能、云与算网安全、数据安全、新型工业化安全等国家战略新兴产业布局，致力于安全领域关键技术研究创新，践行国资央企的安全技术攻坚者责任，发挥国家网络安全的主力军作用。本次使用节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　七、监事会、保荐机构意见

　　1、监事会核查意见

　　2025年3月21日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为公司本次部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效。

　　因此，同意公司本次部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。

　　2、保荐机构发表的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，履行了相关的审批程序，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　综上所述，保荐机构对公司部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、启明星辰第六届董事会第六次会议决议；

　　2、启明星辰第六届监事会第六次会议决议；

　　3、中信建投证券股份有限公司关于部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：002439         证券简称：启明星辰         公告编号：2025-012

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2025年3月21日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及会议资料于2025年3月11日以电子邮件方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席李昕女士主持。本次会议符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效。

　　因此，同意公司本次部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　三、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对本次拟回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行核查后认为：鉴于部分激励对象离职，且2024年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：002439      证券简称：启明星辰      公告编号：2025-011

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2025年3月21日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2025年3月11日以电子邮件形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事9人，实际出席董事9人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长魏冰女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　三、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订对照表及修订后的《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述章程变更的工商登记手续。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2025年3月22日