国城矿业股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：000688             证券简称：国城矿业             公告编号：2025-033

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务及主要业绩驱动因素

　　报告期内，公司主要从事有色金属采选及资源循环综合利用，主要产品为锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等。此外，公司重要参股子公司金鑫矿业的主要产品为锂辉石矿。综上，公司主要业绩来源于有色金属采选业务。

　　有色金属企业的经营与国内外经济环境紧密相关，公司业绩较大程度上依靠主要产品的产销量、市场价格及有色金属采选业务成本，全球经济景气度、有色金属市场供需状况、有色金属产能及库存等因素均对公司经营业绩构成影响。公司将通过提升已有矿山有效产能，丰富自身资源储备，努力降低有色金属行业周期轮换和新能源产业波动等造成的影响。

　　（2）公司所处行业情况

　　报告期内，我国有色金属工业面对宏观经济下行压力仍展现出较强韧性和发展活力，全行业生产经营保持稳健增长态势，有色金属工业产量、投资等核心指标均较上年增长，利润总额同比增幅明显。数据显示，规模以上有色金属工业增加值增速达到8.9%，较全国规模以上工业增加值增速高出3.1个百分点，其中冶炼加工企业工业增加值增长9.7%，矿山采选企业工业增加值增长3.7%，保持稳定增长。产量方面，有色金属产业链呈现强劲发展势头，十种有色金属总产量7,919万吨，同比增长4.3%，新能源金属领域中碳酸锂产量达71.5万吨，同比增长38%，新能源产业进一步带动有色金属需求增长；投资方面，行业固定资产投资保持较高增幅水平，全年有色金属工业固定资产投资同比增长24.7%，较全国工业投资增幅高出12.6个百分点，其中矿山采选业、冶炼和压延加工领域投资增速分别为26.7%、24.2%，有效形成了产业链上下游协同发展的投资格局；价格方面，国内市场主要有色金属品种中，铜、铝、铅、锌现货价格同比均实现上涨，其中铜、铅年均价创近5年新高。具体来看，国内现货市场铅均价报17,285元/吨，同比上涨10.0%；锌均价23,312元/吨，同比上涨7.8%。相较而言，新能源金属价格处于底部震荡阶段，正在逐步构筑合理价格区间。

　　2024年，国家出台了一系列支持扩大内需政策，如三大保障工程、大规模设备更新及消费品以旧换新、新能源汽车下乡等，有效拉动了有色金属领域的消费需求，尤其是高铁、航空航天等高端制造领域以及人工智能为重点的新一代电子信息等新兴产业的快速发展，使得新质生产力成为我国有色金属产业发展驱动力。发展新能源汽车对镍、钴、锂等产业的拉动作用已经充分显现；未来低空飞行、机器人产业的发展或将引发一轮新材料产业升级浪潮。在新能源、新材料等战略性新兴产业的推动下，有色金属工业的应用领域不断拓展，对各行业发展的支撑作用日益增强，也为推动中国特色的现代化进程注入了更为坚实的力量。

　　（3）公司所处行业地位

　　公司始终秉持以资源为核心的经营策略，持续通过技改扩建提升现有产能，同时不断增厚优质资源储备，进而巩固和提升自身行业地位。目前，公司下属矿山均位于国内地区，矿产的开发受地缘政治因素影响较小。一方面，公司不断苦练内功，通过对现有矿山及相关产业的持续开发建设，不断加快产能提升。公司全资子公司东矿所在矿区的硫铁、铅锌矿储量在国内名列前茅；公司全资子公司中都矿产拥有江山--大王府整合区金铅锌多金属矿，采矿权内保有金金属量超16吨，现已取得35万吨/年采矿权证并进入实质性开发阶段；公司全资子公司国城资源硫钛铁资源循环综合利用项目现已投产，该项目采用国内先进水平的工艺生产高质量产品，满产后将实现年产20万吨钛白粉的生产规模；公司重要参股子公司金鑫矿业拥有四川地区资源储量最大的锂辉石矿山，矿山已取得生产规模为100万吨/年的采矿许可证，正在办理500万吨/年采矿证扩证手续，该矿山资源储量丰富，矿石品位高且可选性较好，具有可观的开发价值和良好的发展前景。另一方面，公司把握机会注入外部优质矿产资源，不断增厚自身保有资源丰度。公司拟重大资产购买的标的公司国城实业拥有超大型钼金属矿山，注入后将进一步提升公司的核心竞争力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2024年6月26日，联合资信评估股份有限公司出具《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA-，“国城转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次跟踪评级结果较前次无变化。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　具体内容详见公司《2024年年度报告》第六节“重要事项”。

　　国城矿业股份有限公司

　　2025年3月21日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2025-031

　　国城矿业股份有限公司

　　第十二届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三十四次会议通知于2025年3月10日以邮件和电话的方式发出，会议于2025年3月20日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《2024年度董事会工作报告》

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2024年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的各位独立董事的《独立董事2024年度述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2024年度总经理工作报告》

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2024年度财务决算报告》

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年年度审计报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，且尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2024年利润分配预案》

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司实现净利润-45,029,683.15元，母公司累计可供股东分配利润1,353,298,032.51元；公司2024年度合并报表实现归母净利润-112,579,267.40元，累计可供股东分配的利润为999,535,703.96元。鉴于公司2024年度业绩亏损，为保障公司持续、稳定、健康发展，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，且尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2024年年度报告及其摘要》

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2024年年度报告摘要》及刊登在巨潮资讯网上的《2024年年度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，且尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2024年度董事薪酬的议案》

　　表决情况：0票赞成，0票反对，0票弃权，8票回避。

　　具体金额详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年年度报告》第四节“公司治理”的“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　公司董事邓自平先生兼任公司高级管理人员，已在审议本议案时回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体金额详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年年度报告》第四节“公司治理”的“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

　　八、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　九、审议通过《关于修订公司＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司独立董事工作制度》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后生效。

　　十、 审议通过《关于制定公司＜舆情管理制度＞的议案》

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司舆情管理制度》。

　　十一、审议通过《关于续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，且尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2022年员工持股计划第二个解锁期考核指标未达成的议案》

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于2022年员工持股计划第二个解锁期考核指标未达成的公告》。

　　十三、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　证券代码：000688          证券简称：国城矿业          公告编号：2025-038

　　国城矿业股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2025年4月18日（星期五）14:30召开2024年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2024年年度股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2025年4月18日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2025年4月18日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年4月15日（星期二）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2025年4月15日（星期二）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　（二）提案内容披露的具体情况

　　上述提案已经公司第十二届董事会第三十四次会议和第十一届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2、公司将对本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　3、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2025年4月16日9:00-17:30

　　3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　4、会议联系方式

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　邮政编码：100070

　　联  系  人：杨广琦

　　联系电话：010-50955668

　　传        真：010-57090070

　　电子邮箱：investor@gcky0688.com

　　其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第二十次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会审议的提案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年4月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月18日上午9:15，结束时间为2025年4月18日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2024年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　委托人（或单位）签名或盖章：          身份证号码（或营业执照号码）：

　　持股数量：                                              股东账号：

　　受托人签名：                                  身份证号码：

　　受托日期：                                              有效期限：

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2025-032

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十次会议通知于2025年3月10日以邮件和电话的方式发出，会议于2025年3月20日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由公司监事会主席赵俊先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、 审议通过《2024年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《2024年度财务决算报告》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年年度审计报告》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2024年利润分配预案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司实现净利润-45,029,683.15元，母公司累计可供股东分配利润1,353,298,032.51元；公司2024年度合并报表实现归母净利润-112,579,267.40元，累计可供股东分配的利润为999,535,703.96元。鉴于公司2024年度业绩亏损，为保障公司持续、稳定、健康发展，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　公司2024年度利润分配预案符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等有关规定中关于利润分配的相关要求，充分考虑了公司2024年度盈利状况、未来发展资金需求等综合因素，符合公司和全体股东的长远利益。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2024年年度报告及其摘要》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会编制和审议2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2024年年度报告摘要》及刊登在巨潮资讯网上的《2024年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　五、审议《关于2024年度监事薪酬的议案》

　　表决情况：0票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　具体金额详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年年度报告》第四节“公司治理”的“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

　　本议案涉及全体监事薪酬，全体监事回避表决，与会监事一致同意将本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司建立了较为完善的内部控制制度并且已得到充分贯彻执行，内部控制体系健全、合理、有效，能够适应公司经营管理的要求和未来发展的需要。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　七、审议通过《关于2022年员工持股计划第二个解锁期考核指标未达成的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于2022年员工持股计划第二个解锁期考核指标未达成的公告》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2025年3月21日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2025-037

　　国城矿业股份有限公司

　　关于2022年员工持股计划

　　第二个解锁期考核指标未达成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年3月20日，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第三十四次会议、第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个解锁期考核指标未达成的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、2022年员工持股计划的基本情况

　　公司于2022年9月28日召开了第十一届董事会第五十一次会议、2022年10月10日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于＜2022年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年9月29日及2022年10月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）股票来源为公司回购专用账户回购的国城矿业A股普通股股票。2022年11月3日，公司收到中国结算下发的《证券过户登记确认书》，“国城矿业股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2,208.00万股公司股票已于2022年11月2日非交易过户至“国城矿业股份有限公司-2022年员工持股计划”证券专用账户。具体内容详见公司于2022年11月4日披露的《关于2022年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-122）。因第一个解锁期考核指标未达成，本次员工持股计划第一个解锁期对应的全体持有人40%的持股份额未解锁。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的公告》（公告编号：2024-032）。

　　二、2022年员工持股计划第二个解锁期公司业绩考核指标完成情况

　　根据公司《2022年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　本次员工持股计划授予份额的公司层面解锁考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：第一批次解锁：2023年净利润不低于6.00亿元；第二批次解锁：2024年净利润不低于12.00亿元，或2023年至2024年度累计净利润不低于18.00亿元；第三批次解锁：2025年净利润不低于18.00亿元，或2023年至2025年度累计净利润不低于36.00亿元。（注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付影响作为计算依据。）

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年审计报告》天健审〔2025〕8-93号，公司2024年实现归属于母公司股东净利润-112,579,267.40元，本次员工持股计划第二个解锁期公司层面的业绩考核指标未达成，本次员工持股计划第二个解锁期对应的全体持有人30%的持股份额不得解锁。

　　三、本次员工持股计划的后续安排

　　根据《2022年员工持股计划（草案）》：“若某一考核年度公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应该考核年度计划解锁的股票份额均不得解锁，在锁定期届满后，由管理委员会择机出售，以出售标的股票所获现金资产为限，进行如下分配：（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部分收益为限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按照中国人民银行同期银行存款利率进行补偿。

　　本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。”

　　四、其他说明

　　公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2025-034

　　国城矿业股份有限公司

　　关于2024年利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月20日分别召开了第十二届董事会第三十四次会议及第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司实现净利润-45,029,683.15元，母公司累计可供股东分配利润1,353,298,032.51元；公司2024年度合并报表实现归母净利润 -112,579,267.40元，累计可供股东分配的利润为999,535,703.96元。鉴于公司2024年度业绩亏损，为保障公司持续、稳定、健康发展，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　二、现金分红方案的具体情况

　　1、 公司2024年度分红方案不触及其他风险警示情形

　　2、公司2024年度不派发现金红利的合理性说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.3.2条：“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。”

　　公司最近三年以现金回购股份和现金分红的累计金额达到最近三年实现的年均可分配利润的131%，已满足《公司章程》及《未来三年（2021-2024年度）股东回报规划》中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的要求。截至2024年12月31日，公司归母净利润为负值，且根据发展规划，公司2025年生产经营及技改扩建等均对资金有一定的需求。经充分考虑公司发展规划及资金需求等综合因素，公司董事会拟定2024年度不进行利润分配，该事项符合相关法律法规、《公司章程》等规定，亦符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第十二届董事会第三十四次会议决议；

　　2、 公司第十一届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2025-039

　　国城矿业股份有限公司

　　关于举办2024年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月22日披露了《2024年年度报告》，为使广大投资者进一步详细了解公司生产、经营、财务等情况，公司定于2025年4月3日（星期四）15:00-16:00在全景网举办2024年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司总经理朱胜利先生，副总经理兼董事会秘书马翀先生、独立董事周城雄先生，财务总监姜静女士。（如遇特殊情况，出席人员可能进行调整。）

　　为充分尊重投资者意愿，提升会议交流的有效性，广泛听取投资者的意见和建议，现就公司2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题。投资者可于2025年4月3日（星期四）14:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2024年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业         公告编号：2025-036

　　国城矿业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《关于印发＜企业会计准则解释第17号＞的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“《准则解释第17号》”）及《关于印发＜《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《准则解释第18号》”）的相关规定变更会计政策。公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2023年10月，财政部颁布了《准则解释第17号》，规定“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”内容，该项解释内容自2024年1月1日起施行。

　　2024年12月，财政部颁布了《准则解释第18号》，规定“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容，该解释内容自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第17号》和《准则解释第18号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四） 会计政策变更日期

　　根据财政部的规定，结合公司实际情况，公司自2024年1月1日起执行变更后的会计政策。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策有助于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以往年度财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2025-035

　　国城矿业股份有限公司

　　关于续聘2025年度财务报告

　　及内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月20日以现场结合通讯表决方式召开第十二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，审计范围包括2025年度财务报告审计、内部控制审计等。本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现就相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：宋军，2009年起成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核金科股份、威马农机、博硕科技、登康口腔、公元股份、五洲新春、当升科技等多家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：何人玉，2013年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核3家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人员：姚本霞，2003年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核10家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　3、独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三） 审计收费

　　公司2024年度财务报告和内部控制报告审计费用分别为135万元和68万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定2025年度审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会于2025年3月17日召开2025年第三次会议审议通过了《关于续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。公司审计委员会认为天健会计师事务所具备专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计、与相关各方沟通以及落实监管部门要求等方面符合相关规定。为保证审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第十二届董事会第三十四次会议审议。

　　2、董事会就续聘事项的审议和表决情况

　　2025年3月20日，公司第十二届董事会第三十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定2025年度审计费用。

　　3、生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、 报备文件

　　1、公司第十二届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司董事会审计委员会2025年第三次会议决议；

　　3、天健会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年3月21日