深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于诉讼事项进展的公告

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子         公告编号：2025025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、案件所处的诉讼阶段：本诉与反诉案件合并审理中

　　2、公司所处的当事人地位：本诉被告，反诉原告

　　3、涉案的金额：本诉金额23,727.98万元，反诉金额17,394.80万元

　　4、对公司损益产生的影响：由于本案尚未判决，公司暂无法判断本案对公司本期利润或期后利润的影响情况。

　　一、本次诉讼事项的基本情况

　　中国南海工程有限公司（以下简称“南海工程”）因与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）存在建设工程合同纠纷，向深圳市光明区人民法院提起了诉讼，具体内容详见公司于2024年10月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2024062）。

　　二、本次诉讼事项进展情况

　　关于与中国南海工程有限公司的建设工程合同纠纷，公司向深圳市光明区人民法院提交了《反诉状》【（2024）粤0311民初8945号】，具体如下：

　　（一）反诉当事人

　　1、反诉原告：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　法定代表人：伏拥军

　　2、反诉被告：中国南海工程有限公司

　　法定代表人：陈华荣

　　（二）反诉事由

　　案涉工程实际于2019年5月12日开工，合同工期为914天，故竣工时间应为2021年11月11日，但实际于2023年4月26日竣工，故竣工延迟共计531天。南海工程逾期竣工，应承担工期延误违约金及公司因无法按期使用案涉工程而产生的损失。南海工程施工过程中存在质量问题及违约行为，应承担相应责任。施工期间，南海工程应缴水电费由公司代缴，该等水电费应由南海工程承担。工程竣工验收后，南海工程至今未按公司要求整改、保修，南海工程应依照案涉合同约定履行整改、保修义务。南海工程未向公司移交有关钥匙、设备说明书等，严重影响公司正常使用案涉工程，南海工程应全面履行案涉工程的移交义务。

　　（三）反诉请求

　　1、请求判令反诉被告向反诉原告支付工期延误违约金人民币5,310,000.00元（自2021年11月11日起计算至2023年4月26日止，每天支付工期延误违约金10,000元）；

　　2、请求判令反诉被告向反诉原告支付因其延期竣工而产生的损失人民币159,593,119元；

　　3、请求判令反诉被告向反诉原告支付质量等其他违约事项违约金共计2,401,500.00元；

　　4、请求判令反诉被告向反诉原告支付施工水电费6,643,389.96元；

　　5、请求判令反诉被告向反诉原告按案涉合同约定承担案涉工程质量问题的整改、保修义务；

　　6、请求判令反诉被告按案涉合同约定履行工程移交义务；

　　7、请求判令反诉被告承担本案的全部诉讼费用。

　　中国南海工程有限公司已向深圳市光明区人民法院申请财产保全，公司位于光明区玉塘光侨路北侧、八号路东侧智慧能源产业园1栋房产已被深圳市光明区人民法院查封。

　　三、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次诉讼尚未判决，公司暂无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响情况。

　　公司将持续关注案件的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《反诉状》；

　　2、《保全结果通知书》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二五年三月二十一日

　　证券代码：002121         证券简称：科陆电子          公告编号：2025017

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步完善深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。

　　公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》，公司全体董事、监事均回避表决，该事项直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　一、本次投保方案概述

　　1、投保人：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币3,000万元（最终以签订的保险合同为准）

　　4、保费总额：不超过人民币20万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）

　　5、保险期限：12个月（后续可续保或重新投保）

　　6、保险公司：中国人民财产保险股份有限公司

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会批准后，授权公司经营层在上述方案范围内办理董监高责任险购买的具体事宜，包括但不限于确定保费、赔偿限额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等；以及在董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、备查文件

　　1、第九届董事会第十五次会议决议；

　　2、第九届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月二十一日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子         公告编号：2025021

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于转让全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）100%股权以人民币12,500万元的价格转让给南昌康鑫泰商贸有限公司（以下简称“康鑫泰”）。

　　公司第九届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司100%股权的议案》，并授权公司经营层办理本次南昌科陆股权转让事项具体事宜。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　公司名称：南昌康鑫泰商贸有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2023年09月13日

　　注册资本：人民币1,000万元

　　法定代表人：康杰

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩区红谷中大道998号绿地中央广场A1#办公楼2204A室

　　经营范围：计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，通讯设备销售，国内贸易代理，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理，酒店管理，商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：深圳市赛威特实业有限公司持有康鑫泰80%股权，深圳市企创商务服务有限公司持有康鑫泰20%股权。

　　康鑫泰控股股东深圳市赛威特实业有限公司主要财务数据如下：

　　截至2023年12月31日，深圳市赛威特实业有限公司总资产468,920,939.56元、总负债157,384,482.37元、净资产311,536,457.19元；2023年实现营业收入687,995,421.18元、营业利润16,677,193.00元、净利润16,286,898.87元。（已经审计）

　　截至2024年9月30日，深圳市赛威特实业有限公司总资产468,340,902.72元、总负债148,663,871.24元、净资产319,677,031.48元；2024年1-9月实现营业收入430,991,057.26元、营业利润8,340,711.62元、净利润8,140,574.29元。（未经审计）

　　关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。

　　经查询，南昌康鑫泰商贸有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司

　　成立日期：2011年09月19日

　　注册资本：人民币45,467.13万元

　　法定代表人：鄢爱华

　　注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区创新二路以东，艾溪湖四路以南，创新三路以西。

　　经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护；技术咨询、技术服务；项目投资及管理；物业管理；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有南昌市科陆智能电网科技有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，南昌科陆总资产1,954,925,715.92元、总负债549,169,146.95元、净资产1,405,756,568.97元；2023年实现营业收入10,477,789.81元、营业利润-31,638,829.95元、净利润-82,646,641.12元。（已经审计）

　　截至2024年9月30日，南昌科陆总资产646,768,644.78元、总负债542,108,092.61元、净资产104,660,552.17元；2024年1-9月实现营业收入8,573,502.13元、营业利润-85,640,727.37元、净利润-91,096,016.80元。（已经审计）

　　评估情况：根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的南昌市科陆智能电网科技有限公司股权价值项目资产评估报告》（深中联评报字【2025】第7号），采用资产基础法的评估结果，南昌科陆于评估基准日2024年9月30日的股东全部权益账面值为10,466.05万元，评估值为11,958.32万元，评估增值1,492.27万元，增值率14.26%。

　　其他有关情况：

　　本次交易完成后，南昌科陆不再纳入公司合并报表范围。截至2024年12月31日，相关应收应付相抵后，南昌科陆对公司及公司下属子公司尚有共计人民币6,674.19万元款项未支付。2024年3月，南昌科陆将持有的南昌研发大楼出售给了江西钨业股份有限公司，双方签订了《资产转让合同》，截至本公告披露日，南昌科陆对江西钨业股份有限公司尚有6,760万元应收账款。公司拟沟通与南昌科陆、江西钨业股份有限公司签订补充协议，约定由公司概括承接南昌科陆在《资产转让合同》项下的权利与义务，由此，公司对江西钨业股份有限公司的应收账款冲抵公司及公司下属子公司对南昌科陆相同数额的应收账款。对于剩余的应收应付往来，南昌科陆将在本次股权转让事项完成前与公司及公司下属子公司完成结算。

　　截至本公告披露日，公司未为南昌科陆提供担保，未委托南昌科陆理财；南昌科陆股权不存在被质押情形。经查询，南昌科陆不是失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（受让方）：南昌康鑫泰商贸有限公司

　　乙方（转让方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　丙方（目标公司）：南昌市科陆智能电网科技有限公司

　　1、本次股权转让

　　1.1 乙方有意将其所持的目标公司100%的股权（对应45,467.13万元的出资额）转让给甲方，甲方同意受让前述标的股权。

　　1.2 经甲乙双方协商确认，标的股权的转让价格为12,500万元。

　　2、股权转让款的支付及其他债权债务安排

　　2.1 本协议生效且满足第2.1.1条后五个工作日内，甲方支付第一笔股权转让款，为标的股权的转让价格的20%，即人民币2,500万元。甲方前期支付予乙方的预收购诚意金人民币500万元，可直接抵减第一笔股权转让款。

　　2.1.1解除目标公司为乙方向中国农业银行股份有限公司深圳南山支行借款合计299,000,000.00元而签订的《最高额保证合同》（合同编号：81100520240001758），目标公司无须为此承担连带保证责任；

　　2.2 乙方在2025年3月31日前满足以下条件且经甲方认可后，甲方在五个工作日内（即2025年4月8日前）支付第二笔股权转让款，为标的股权转让价格的30%，即人民币3,750万元。

　　2.2.1乙方已按照公司章程、深圳证券交易所相关上市规则及其他内部决策制度就本次交易完成必要的内外部审批手续；

　　2.2.2 解除目标公司在中国建设银行股份有限公司非融资类银行保函项下所签订的保证合同（编号为B10411000H0001ZGHT4420080052023N000K、B10411000H0001ZGHT4420080052023N0012），目标公司无须为此承担任何保证责任或还款责任。

　　2.2.3 完成目标公司截至基准日与乙方或其关联方之间的往来交易清理，包括应收关联方金额合计455,346,910.72元，应付关联方金额合计524,024,822.84元；

　　2.2.4 乙方、目标公司与江西钨业股份有限公司就《资产转让合同》签订补充协议，由乙方概括受让目标公司在《资产转让合同》项下的义务及责任；

　　2.2.5 乙方出具目标公司与湖南晟雨置业有限公司不存在任何未结的债权债务的承诺书；

　　2.3 甲方于2025年6月30日前支付剩余股权转让款，为标的股权转让价格的50%，即人民币6,250万元。乙方应于甲方支付该笔股权转让款后五个工作日内达成协议约定的有关条件，将目标公司100%股权变更登记至甲方名下，并变更董事、监事、法定代表人及高级管理人员为甲方指定人员，修改目标公司章程，完成交割。

　　2.4 乙方同意甲方可提前支付本协议第2.3条约定的剩余股权转让款，甲方支付该笔款项后，乙方仍应按照协议约定完成相应交割事项。

　　3、过渡期间安排

　　3.1 自本协议签署之日起，甲方有权委派人员（以甲方出具的授权委托书为准）对目标公司经营活动、财务状况等实行必要监督，包括到目标公司驻场，查阅目标公司账簿、记录、账目及其他与经营、财务相关的资料。

　　3.2 各方同意，过渡期内的目标公司产生的正常经营损失（不含研发大楼的全部费用）且经甲方确认后，由甲方承担；收益由甲方享有。如果甲乙双方对此有争议，双方可以共同委托第三方审计机构对过渡期的经营状况进行审计。

　　3.2.1 本协议生效后，乙方需要使用目标公司公章的，经甲方确认后，需填写受甲方认可的公章使用台账，并对需要加盖目标公司公章的文件留有备份。甲方委派人员有权对此进行查阅和核实。

　　3.2.2 截至基准日，目标公司银行账户余额为人民币1,250,258.35元。目标公司应付工业园租户押金为人民币2,463,872.73元。在本协议第2.3条约定的剩余股权转让款支付前，甲乙双方应对目标公司在过渡期内的收支情况和应付工业园租户押金情况进行对账、结算（结算余额=过渡期收入－过渡期支出+应付工业园租户押金）。乙方应确保目标公司银行账户足额留存结算余额，否则甲方有权从剩余股权转让款中进行等额扣除。

　　4、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

　　五、其他安排

　　本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。本次股权转让所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。

　　六、出售资产目的及对公司的影响

　　本次交易完成后，南昌市科陆智能电网科技有限公司将不再纳入公司的合并财务报表范围，预计本次交易将产生的股权转让收益约为2,200万元（最终数据以年度审计报告为准）。公司本次转让南昌科陆100%股权符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不会产生重大影响，符合全体股东和公司利益。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第十五次会议决议；

　　2、《关于南昌市科陆智能电网科技有限公司的股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月二十一日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子         公告编号：2025011

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议通知已于2025年3月10日以电子邮件或专人送达等方式送达各位监事，会议于2025年3月20日在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，其中监事林婕萍女士以通讯方式参加投票表决，会议由监事会主席李文赢先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等的有关规定。

　　与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》；

　　《2024年度监事会工作报告》于2025年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司全体监事对公司2024年年度报告做出了保证公司2024年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

　　《2024年年度报告》于2025年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025012）刊登在2025年3月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》；

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（信会师报字【2025】第ZI10042号）的审计结果编制2024年度财务决算，报告如下：

　　2024年度，公司实现营业收入443,100.03万元，较上年同期增长5.50%；实现营业利润-45,208.29万元，较上年同期减少18.26%；实现归属于上市公司股东的净利润-46,390.27万元，较上年同期增长12.24%；基本每股收益为-0.2793元/股，加权平均净资产收益率为-64.44%。截至2024年12月31日，公司总资产为760,474.28万元，归属于上市公司股东的净资产为49,919.46万元，经营活动产生的现金流量净额81,236.82万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（信会师报字【2025】第ZI10042号）确认，2024年度母公司实现净利润-253,222,810.34元，加上年初未分配利润-2,196,242,505.65元，可供母公司股东分配的利润为-2,449,465,315.99元。

　　根据《公司章程》等的相关规定，公司2024年度的利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为：公司董事会提出的2024年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025013）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，监事会认为：

　　公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要。公司的组织架构和内部控制措施对公司管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效防控风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行，保证公司经营目标的达成。董事会出具的《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

　　《2024年度内部控制自我评价报告》于2025年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议了《关于公司监事2024年度薪酬确定及2025年度薪酬方案的议案》；

　　所有监事均回避表决，该议案直接提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司监事2024年度薪酬确定及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025015）。

　　七、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025016）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　八、审议了《关于购买董监高责任险的议案》；

　　所有监事均回避表决，该议案直接提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025017）。

　　九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025019）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于增加公司2025年度日常关联交易预计的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司本次增加2025年度日常关联交易预计，符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于增加公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次公司与关联方美的商业保理有限公司开展应收账款保理业务能够拓宽融资渠道，有利于补充流动资金，保障公司的正常生产经营和持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友好协商确定，交易价格合理，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2025018）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于对美的集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　经审议，监事会认为：美的集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。根据对美的集团财务有限公司风险管理的了解和评价，未发现美的集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，未发现美的集团财务有限公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，公司与美的集团财务有限公司之间开展金融业务的风险可控。

　　《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对美的集团财务有限公司的风险持续评估报告》具体内容详见2025年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　监事会

　　二○二五年三月二十一日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子         公告编号：2025010

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议通知已于2025年3月10日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于2025年3月20日在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中，董事吴德海先生、职帅先生及独立董事姜齐荣先生、李建林先生以通讯方式参加投票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长伏拥军先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　与会董事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》；

　　《2024年度董事会工作报告》详见公司2024年年度报告全文“第三节 管理层讨论与分析”章节。

　　公司独立董事谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生分别向董事会提交了《2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。此外，谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对三位独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。《独立董事述职报告》、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》于2025年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2024年度总裁工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》；

　　2024年度财务会计报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　公司全体董事和高级管理人员对公司2024年年度报告做出了保证公司2024年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

　　《2024年年度报告》于2025年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025012）刊登在2025年3月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》；

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（信会师报字【2025】第ZI10042号）的审计结果编制2024年度财务决算，报告如下：

　　2024年度，公司实现营业收入443,100.03万元，较上年同期增长5.50%；实现营业利润-45,208.29万元，较上年同期减少18.26%；实现归属于上市公司股东的净利润-46,390.27万元，较上年同期增长12.24%；基本每股收益为-0.2793元/股，加权平均净资产收益率为-64.44%。截至2024年12月31日，公司总资产为760,474.28万元，归属于上市公司股东的净资产为49,919.46万元，经营活动产生的现金流量净额81,236.82万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（信会师报字【2025】第ZI10042号）确认，2024年度母公司实现净利润-253,222,810.34元，加上年初未分配利润-2,196,242,505.65元，可供母公司股东分配的利润为-2,449,465,315.99元。

　　根据《公司章程》等的相关规定，公司2024年度的利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025013）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》；

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《2024年度内部控制自我评价报告》于2025年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　华泰联合证券有限责任公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司二〇二四年内部控制审计报告》，具体内容详见2025年3月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬确定及2025年度薪酬方案的议案》；

　　所有董事均回避表决，该议案直接提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬确定及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025014）。

　　八、审议通过了《公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》；

　　《公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》于2025年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025016）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十、审议了《关于购买董监高责任险的议案》；

　　所有董事均回避表决，该议案直接提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025017）。

　　十一、审议通过了《关于对美的集团财务有限公司的风险持续评估报告》；

　　本议案已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对美的集团财务有限公司的风险持续评估报告》具体内容详见2025年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事伏拥军先生、吴德海先生、职帅先生对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》；

　　本议案已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2025018）。

　　关联董事伏拥军先生、吴德海先生、职帅先生对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025019）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于终止投建生产基地并注销项目公司的议案》；

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于终止投建生产基地并注销项目公司的公告》（公告编号：2025020）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于转让全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司100%股权的议案》；

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于转让全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2025021）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于增加公司2025年度日常关联交易预计的议案》；

　　本议案已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于增加公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025022）。

　　关联董事伏拥军先生、吴德海先生、职帅先生对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2025年4月14日（星期一）在公司行政会议室召开公司2024年年度股东大会。

　　《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025023）详见2025年3月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月二十一日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子         公告编号：2025020

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于终止投建生产基地并注销项目公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月20日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止投建生产基地并注销项目公司的议案》，综合考虑公司业务发展及市场环境等情况，公司拟终止投资建设珠三角地区生产基地项目并注销对应的项目公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次终止对外投资事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会批准后，授权公司经营层办理本次终止对外投资事项相关具体事宜。本次终止对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　公司第九届董事会第三次（临时）会议及2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于设立全资子公司并投建生产基地的议案》，根据公司的战略发展规划，为更好地满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，增强公司的核心竞争力，公司拟在珠三角地区投资建设储能生产基地，项目投资总额预计不超过9.5亿元，公司拟设立全资子公司实施该项目的投资建设，具体详见刊登在2023年8月5日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立全资子公司并投建生产基地的公告》（公告编号：2023098）。

　　经多方分析、论证，公司决定在佛山投建储能生产基地，并于2023年8月29日设立全资子公司佛山市科陆储能技术有限公司（以下简称“佛山科陆”）。佛山科陆已实缴出资1亿元，负责实施佛山储能产业园项目的投资建设。佛山科陆于2023年10月与佛山市自然资源局签订《佛山市国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得佛山顺德区一宗地块的国有建设用地使用权，出让金总额5,597万元。在取得地块后，佛山科陆陆续取得了工程规划许可证、施工许可证，完成了前期规划设计、造价、施工总承包等的招标采购，及项目现场的通水通电、土地平整、现场围蔽等工作。截至本公告披露日，公司在佛山储能产业园项目上的累计投入金额为7,162.53万元（包括5,597万元土地出让金）。

　　二、终止对外投资事项的原因

　　为进一步完善公司海外战略布局，更加灵活地应对宏观经济环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局变化的影响，提升公司竞争力及整体抗风险能力，公司计划在印度尼西亚建设储能生产基地，整体投资按照3GWh产能规划建设。为确保产能规划更好地匹配公司业务发展需求，提升资金使用效率，切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司拟终止佛山储能产业园项目的建设并注销对应的项目公司。

　　三、终止对外投资事项对公司的影响

　　公司终止佛山储能产业园项目的建设是基于市场环境、公司业务发展等情况所做出的慎重决定，项目尚未正式开工建设，公司将积极与佛山市政府有关部门等沟通协商，妥善处理项目地块等后续事宜，尽可能将损失降为最低。本次终止对外投资事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、备查文件

　　1、第九届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月二十一日