武汉中科通达高新技术股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688038        证券简称：中科通达        公告编号：2025-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中科通达”）第五届董事会第七次会议于2025年3月21日上午10点在公司B7栋1楼会议室召开。会议通知于2025年3月16日以电子邮件方式送达全体董事、监事。本次会议以现场结合通讯方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，符合《公司章程》要求的法定人数。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王开学先生召集和主持。

　　经审议、表决，会议作出以下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳星和动力科技有限公司持有的星和动力（北海）科技有限公司100%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对相关事项进行认真充分的自查论证后，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案主要内容如下：

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳星和动力科技有限公司（以下简称“星和动力”或“交易对方”）所持星和动力（北海）科技有限公司（以下简称“北海科技”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有北海科技100%股权。

　　标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。发行股份的数量及现金对价比例待标的资产最终交易价格确定后由交易双方协商确定。公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行的发行对象为星和动力，星和动力以其持有的北海科技100%股权进行认购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行股份的定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第七次会议决议公告日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、本次发行股份的定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

　　注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

　　经交易各方协商，本次发行价格为12.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行股份的数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

　　发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　本次发行股份数量最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、锁定期安排

　　交易对方承诺若其通过本次交易取得公司股份时，其持续持有标的资产权益的时间不足12个月的，则交易对方承诺其通过本次交易取得的公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如交易对方通过本次交易取得公司股份时，其持有标的资产权益的时间已满12个月，则交易对方承诺其通过本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　因业绩承诺、补偿和减值测试安排而需对交易对方通过本次交易取得公司新增股份作出其他约定的，将由交易双方另行协议约定。

　　本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

　　若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、过渡期损益

　　待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，由交易双方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）本次募集配套资金具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

　　公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、股份锁定期

　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司在建项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、决议有效期

　　与本次发行股份募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议逐项审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于〈武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　四、审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市的说明》。

　　五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市的说明》。

　　六、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

　　为实施本次交易，同意公司与交易对方签署附条件生效的《武汉中科通达高新技术股份有限公司与深圳星和动力科技有限公司关于星和动力（北海）科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　八、审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。

　　九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的说明》。

　　十一、审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　十二、审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。

　　十三、审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易相关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、过渡期间收益归属、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等具体安排；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，包括：①签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件；②批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；③办理与本次交易有关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请或更换参与本次交易的证券服务机构；

　　4、根据法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报文件及其他法律文件，回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的问询或反馈意见；

　　5、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6、负责本次交易方案的具体执行和实施，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准等手续，包括但不限于履行交易文件约定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更手续）、申请股票发行、新增股份发行的验资、股份登记及锁定、上市等手续，并签署相关法律文件；

　　7、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记相关手续，并签署相关法律文件；

　　8、根据市场及公司实际情况调整本次交易募集配套资金的用途；

　　9、本次交易若遇根据法律、法规以及规范性文件或双方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　10、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券监管指导意见允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权的有效期为获公司股东大会批准之日起12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》

　　鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，兹暂不提议召开股东大会。在相关审计、评估工作完成后，公司董事会将再次召开会议审议本次交易相关事项，依法定程序召集并提交股东大会进行全面审议，具体安排以届时发出的股东大会通知为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2025-017）。

　　特此公告。

　　武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十二日

　　证券代码：688038        证券简称：中科通达        公告编号：2025-013

　　武汉中科通达高新技术股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中科通达”）第五届监事会第五次会议于2025年3月21日上午11点在公司B7栋1楼会议室召开。会议通知于2025年3月16日以电子邮件方式送达全体监事。本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，符合《公司章程》要求的法定人数。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席李严圆女士召集和主持。

　　经审议、表决，会议作出以下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳星和动力科技有限公司持有的星和动力（北海）科技有限公司100%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会结合公司实际情况对相关事项进行认真充分的自查论证后，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案主要内容如下：

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳星和动力科技有限公司（以下简称“星和动力”或“交易对方”）所持星和动力（北海）科技有限公司（以下简称“北海科技”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有北海科技100%股权。

　　标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。发行股份的数量及现金对价比例待标的资产最终交易价格确定后由交易双方协商确定。公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行的发行对象为星和动力，星和动力以其持有的北海科技100%股权进行认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行股份的定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第七次会议决议公告日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、本次发行股份的定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

　　注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

　　经交易各方协商，本次发行价格为12.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行股份的数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

　　发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　本次发行股份数量最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、锁定期安排

　　交易对方承诺若其通过本次交易取得公司股份时，其持续持有标的资产权益的时间不足12个月的，则交易对方承诺其通过本次交易取得的公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如交易对方通过本次交易取得公司股份时，其持有标的资产权益的时间已满12个月，则交易对方承诺其通过本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　因业绩承诺、补偿和减值测试安排而需对交易对方通过本次交易取得公司新增股份作出其他约定的，将由交易双方另行协议约定。

　　本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

　　若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、过渡期损益

　　待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，由交易双方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）本次募集配套资金具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

　　公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、股份锁定期

　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司在建项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金及偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、决议有效期

　　与本次发行股份募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于〈武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　四、审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市的说明》。

　　五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市的说明》。

　　六、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

　　为实施本次交易，同意公司与交易对方签署附条件生效的《武汉中科通达高新技术股份有限公司与深圳星和动力科技有限公司关于星和动力（北海）科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　八、审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。

　　九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的说明》。

　　十一、审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　十二、审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。

　　十三、审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　特此公告。

　　武汉中科通达高新技术股份有限公司监事会

　　二〇二五年三月二十二日

　　证券代码：688038        证券简称：中科通达      公告编号：2025-015

　　武汉中科通达高新技术股份有限公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易预案的

　　一般风险提示暨公司股票复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、停牌情况与披露交易预案

　　武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买星和动力（北海）科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：中科通达，股票代码：688038）自2025年3月10日（星期一）开市起开始停牌，具体内容详见公司分别于2025年3月8日、2025年3月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉中科通达高新技术股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-010）和《武汉中科通达高新技术股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2025-011）。

　　2025年3月21日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于＜武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　二、公司股票复牌情况

　　根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2025年3月24日（星期一）开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会、股东大会审议本次交易相关事项。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会

　　2025年3月22日