海南海峡航运股份有限公司 第八届董事会第五次临时会议决议公告

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320        公告编号：2025-12

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”“海峡股份”或“上市公司”）于2025年3月7日以OA、电子邮件的形式向全体董事发出第八届董事会第五次临时会议通知及相关议案等材料。会议于2025年3月20日在海南省海口市滨海大道港航大厦14楼会议室以现场结合通讯表决方式举行。本次会议由公司董事长王然先生主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，董事王然、张婷、林健、朱火孟、黎华、叶伟，独立董事胡秀群、黎青松出席现场会议，董事周高波及独立董事胡正良、王宏斌以通讯方式参加会议。公司监事会主席李燕、监事曾祥燕、王莉菲、郑冬琦、李欣，高级管理人员甘当松、李召辉、黄剑列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议，表决通过了以下决议：

　　一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案。

　　公司拟通过支付现金的方式向交易对方中远海运（大连）有限公司（以下简称“大连中远海运”）购买中远海运客运有限公司（以下简称“中远海运客运”“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”），本次交易构成上市公司重大资产重组，且公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组各项要求与实质条件。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了关于本次重大资产重组方案的议案。

　　（一）交易方案概述

　　公司拟以支付现金方式购买大连中远海运持有的标的公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定及上市公司、标的公司的财务数据测算，本次交易构成上市公司重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市。

　　此项6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。

　　此项涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该项需提交股东大会审议。

　　（二）本次交易具体情况

　　1．交易对方

　　本次交易的交易对方为大连中远海运。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。

　　此项涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该项需提交股东大会审议。

　　2．标的资产

　　本次交易的标的资产为大连中远海运持有的中远海运客运100%股权。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。

　　此项涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该项需提交股东大会审议。

　　3．标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

　　本次重组的交易价格以中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的评估基准日为2024年6月30日并经中远海运集团备案的《评估报告》的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　根据中通诚出具并经中远海运集团备案的《评估报告》，标的资产于评估基准日2024年6月30日，股东全部权益的市场价值为251,536.08万元。交易各方以前述评估值为基础，确定标的资产的交易价格为251,536.08万元。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。

　　此项涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该项需提交股东大会审议。

　　4．交易对价的支付方式

　　海峡股份拟以现金支付本次交易的全部价款，资金来源为海峡股份的自有、自筹资金。具体分为两期支付：

　　第一笔股权收购价款：甲方应自收到乙方发出的缴款通知后5个工作日内，将股权收购价款的30%，即人民币75,460.82万元支付至乙方指定的银行账户。

　　第二笔股权收购价款：甲方应在收到该通知后，至本协议生效后一年内，将股权收购价款的剩余70%，即人民币176,075.26万元，支付至乙方指定的银行账户。并按照本协议签订时中国人民银行授权公布的一年期贷款市场报价利率标准支付延期支付利息，利息起算时点为甲方支付首笔款项后的第二日，至甲方支付第二笔款项的前一日止。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。

　　此项涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该项需提交股东大会审议。

　　5．过渡期间损益的归属

　　过渡期间指本次交易的评估基准日至标的资产交割日的期间；在完成股权转让工商变更登记后的30个工作日内，上市公司届时有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告；标的资产在过渡期间对应的过渡期损益由上市公司享有或承担。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。

　　此项涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该项需提交股东大会审议。

　　6．人员安置

　　中远海运客运在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，中远海运客运与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更、解除或终止。本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。

　　此项涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该项需提交股东大会审议。

　　三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重大资产重组构成关联交易的议案。

　　公司拟以支付现金的方式向大连中远海运购买其合计持有的中远海运客运100%的股权。根据本次交易方案，本次交易的交易对方大连中远海运为海峡股份间接控股股东中国远洋海运集团有限公司控制的企业。根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的约定，本次交易构成关联交易。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第八届董事会审计委员会2025年第二次会议、第八届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该项需提交股东大会审议。

　　四、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案。

　　根据《重组管理办法》的规定，公司对交易情况进行了审慎判断认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定，具体如下：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

　　（八）本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　五、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定的议案。

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定进行了审慎分析，认为：

　　（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

　　1．本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示；

　　2．本次交易前，大连中远海运不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；

　　3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

　　4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易和同业竞争。

　　（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

　　标的公司的资金、资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的相关规定。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　六、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案。

　　本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　七、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

　　本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司及大连中远海运的控股股东、实际控制人；上市公司及大连中远海运的董事、监事、高级管理人员；上市公司及大连中远海运的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　八、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。

　　公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规规定就本次交易事项编制了《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第八届董事会审计委员会2025年第二次会议、第八届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　九、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案。

　　公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具了（2025）京会兴审字第00520015号《中远海运客运有限公司2022年1月1日至2024年11月30日财务报表审计报告》及00520005号《海南海峡航运股份有限公司2023年1月1日至2024年11月30日备考合并财务报表审阅报告》；中通诚为本次重大资产重组出具了中通评报字〔2025〕12019号《海南海峡航运股份有限公司拟收购中远海运客运有限公司股权所涉及的中远海运客运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》并经有权国有资产监督管理部门备案。

　　公司董事会同意将前述相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露文件并作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案。

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及《海南海峡航运股份有限公司章程》的规定，公司董事会对关于本次交易涉及的评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性核查如下：

　　（一）公司聘请中通诚担任本次交易的评估机构。中通诚及资产评估人员除业务关系外与上市公司、交易对方、标的公司均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（二）评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）本次估值的目的是为董事会分析本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

　　（四）本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害海峡股份利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。独立董事已出具关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及交易定价的公允性的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签署附生效条件《股权收购协议》的议案。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第八届董事会审计委员会2025年第二次会议、第八届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明的议案。

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规、规范性文件及《海南海峡航运股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明的公告》。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十四、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案。

　　按照《重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，公司筹划本次交易的过程中，已就本次可能构成的重大资产重组事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：

　　（一）本次交易筹划过程中，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围。

　　（二）本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

　　（三）公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

　　（四）公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并经相关人员签字确认。

　　（五）公司与为本次交易提供服务的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

　　综上，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十五、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析。

　　（一）本次重大资产重组不存在摊薄公司即期回报的情况

　　根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-11月未审财务报表及上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：

　　本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均未下降，每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次交易完成后，不排除标的公司因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。

　　（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　1．加强对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，上市公司将充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，提升标的公司经营效率，进一步增强公司整体盈利能力。

　　2．不断完善上市公司治理，加强内部经营管控

　　上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　3．积极落实利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司现行《海南海峡航运股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《海南海峡航运股份有限公司章程》明确的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

　　（三）上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，导致给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十六、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组信息首次公告前公司股票价格波动情况的说明的公告》。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十七、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

　　为加快和推进本次重大资产重组工作的进度，确保高效、有序地完成本次重大资产重组的相关工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《海南海峡航运股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节。

　　（二）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或相关监管部门要求修订、完善相关方案，或提出反馈意见，除相关法律法规及《海南海峡航运股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关要求对本次重大资产重组方案进行相应调整。

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于重大资产收购协议），并办理有关申报事宜。

　　（四）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，负责决定和执行本次重大资产重组具体实施的相关事宜。

　　（五）组织实施与本次重大资产重组有关的资产或其他权益的交割、转让过户、登记、备案等权益变动手续的相关事宜。

　　（六）采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。

　　（七）遴选确定本次重大资产重组的中介机构并决定其报酬事项。

　　上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十八、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

　　本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。

　　十九、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于择期召开公司股东大会的议案。

　　特此公告。

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年3月22日

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320           公告编号：2025-13

　　海南海峡航运股份有限公司

　　第八届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”“海峡股份”或“上市公司”）于2025年3月13日以OA、电子邮件的形式向全体监事发出第八届监事会第四次临时会议通知及相关议案等材料。会议于2025年3月20日上午在海南省海口市滨海大道港航大厦14楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司监事会主席李燕女士召集并主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。会议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。

　　与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决的方式通过了如下

　　决议：

　　一、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案。

　　公司拟通过支付现金的方式向交易对方中远海运（大连）有限公司（以下简称“大连中远海运”）购买中远海运客运有限公司（以下简称“中远海运客运”“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”），本次交易构成上市公司重大资产重组，且符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组各项要求与实质条件。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　二、逐项审议了关于本次重大资产重组方案的议案。

　　（一）交易方案概述

　　公司拟以支付现金方式购买大连中远海运持有的标的公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定及上市公司、标的公司的财务数据测算，本次交易构成上市公司重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　（二）本次交易具体情况

　　1．交易对方

　　本次交易的交易对方为大连中远海运。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　2．标的资产

　　本次交易的标的资产为大连中远海运持有的中远海运客运100%股权。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　3．标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

　　本次重组的交易价格以中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的评估基准日为2024年6月30日并经中远海运集团备案的《评估报告》的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　根据中通诚出具并经中远海运集团备案的《评估报告》，标的资产于评估基准日2024年6月30日，股东全部权益的市场价值为251,536.08万元。交易各方以前述评估值为基础，确定标的资产的交易价格为251,536.08万元。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　4．交易对价的支付方式

　　海峡股份拟以现金支付本次交易的全部价款，资金来源为海峡股份的自有、自筹资金。具体分为两期支付：

　　第一笔股权收购价款：甲方应自收到乙方发出的缴款通知后5个工作日内，将股权收购价款的30%，即人民币75,460.82万元支付至乙方指定的银行账户。

　　第二笔股权收购价款：甲方应在收到该通知后，至本协议生效后一年内，将股权收购价款的剩余70%，即人民币176,075.26万元，支付至乙方指定的银行账户。并按照本协议签订时中国人民银行授权公布的一年期贷款市场报价利率标准支付延期支付利息，利息起算时点为甲方支付首笔款项后的第二日，至甲方支付第二笔款项的前一日止。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　5．过渡期间损益的归属

　　过渡期间指本次交易的评估基准日至标的资产交割日的期间；在完成股权转让工商变更登记后的30个工作日内，上市公司届时有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告；标的资产在过渡期间对应的过渡期损益由上市公司享有或承担。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　6．人员安置

　　中远海运客运在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，中远海运客运与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更、解除或终止。本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　三、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于本次重大资产重组构成关联交易的议案。

　　公司拟以支付现金的方式向大连中远海运购买其合计持有的中远海运客运100%的股权。根据本次交易方案，本次交易的交易对方大连中远海运为海峡股份间接控股股东中国远洋海运集团有限公司控制的企业。根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的约定，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　四、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案。

　　根据《重组管理办法》的规定，公司对交易情况进行了审慎判断认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定，具体如下：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

　　（八）本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　五、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定的议案。

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定进行了审慎分析，认为：

　　（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

　　1．本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示；

　　2．本次交易前，大连中远海运不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；

　　3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

　　4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易和同业竞争。

　　（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

　　标的公司的资金、资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　综上所述，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的相关规定。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　六、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案。

　　本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　七、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

　　本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司及大连中远海运的控股股东、实际控制人；上市公司及大连中远海运的董事、监事、高级管理人员；上市公司及大连中远海运的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　八、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。

　　公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规规定就本次交易事项编制了《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　九、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案。

　　公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具了（2025）京会兴审字第00520015号《中远海运客运有限公司2022年1月1日至2024年11月30日财务报表审计报告》及00520005号《海南海峡航运股份有限公司2023年1月1日至2024年11月30日备考合并财务报表审阅报告》；中通诚为本次重大资产重组出具了中通评报字〔2025〕12019号《海南海峡航运股份有限公司拟收购中远海运客运有限公司股权所涉及的中远海运客运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》并经有权国有资产监督管理部门备案。

　　公司监事会同意将前述相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露文件并作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　十、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案。

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及《海南海峡航运股份有限公司章程》的规定，公司监事会对关于本次交易涉及的评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性核查如下：

　　（一）公司聘请中通诚担任本次交易的评估机构。中通诚及资产评估人员除业务关系外与上市公司、交易对方、标的公司均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（二）评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）本次估值的目的是为监事会分析本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

　　（四）本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害海峡股份利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　十一、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于签署附生效条件《股权收购协议》的议案。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　十二、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明的议案。

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规、规范性文件及《海南海峡航运股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　十三、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　十四、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案。

　　按照《重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，公司筹划本次交易的过程中，已就本次可能构成的重大资产重组事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：

　　（一）本次交易筹划过程中，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围。

　　（二）本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

　　（三）公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

　　（四）公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并经相关人员签字确认。

　　（五）公司与为本次交易提供服务的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

　　综上，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　十五、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析。

　　（一）本次重大资产重组不存在摊薄公司即期回报的情况

　　根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-11月未审财务报表及上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：

　　本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均未下降，每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次交易完成后，不排除标的公司因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。

　　（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　1．加强对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，上市公司将充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，提升标的公司经营效率，进一步增强公司整体盈利能力。

　　2．不断完善上市公司治理，加强内部经营管控

　　上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　3．积极落实利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司现行《海南海峡航运股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《海南海峡航运股份有限公司章程》明确的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

　　（三）上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，导致给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十六、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组信息首次公告前公司股票价格波动情况的说明的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　十七、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

　　为加快和推进本次重大资产重组工作的进度，确保高效、有序地完成本次重大资产重组的相关工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《海南海峡航运股份有限公司章程》的有关规定，公司提请公司股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节。

　　（二）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或相关监管部门要求修订、完善相关方案，或提出反馈意见，除相关法律法规及《海南海峡航运股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关要求对本次重大资产重组方案进行相应调整。

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于重大资产收购协议），并办理有关申报事宜。

　　（四）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，负责决定和执行本次重大资产重组具体实施的相关事宜。

　　（五）组织实施与本次重大资产重组有关的资产或其他权益的交割、转让过户、登记、备案等权益变动手续的相关事宜。

　　（六）采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。

　　（七）遴选确定本次重大资产重组的中介机构并决定其报酬事项。

　　上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　十八、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议了关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案。

　　具体内容详见2025年3月22日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李燕、曾祥燕、王莉菲回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南海峡航运股份有限公司

　　监 事 会

　　2025年3月22日

　　证券代码：002320           证券简称：海峡股份         公告编号：2025-14

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称“大连中远海运”）购买其持有的中远海运客运有限公司（以下简称“中远海运客运”）100.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易完成后，中远海运客运将成为上市公司的全资子公司。

　　上市公司于2025年3月20日召开第八届董事会第五次会议（临时）及第八届监事会第四次会议（临时）审议通过了《关于＜海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在指定媒体发布的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

　　特此公告。

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董   事   会

　　2025 年3 月 22 日

　　证券代码：002320         证券简称：海峡股份           公告编号：2025-15

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于披露重组报告书

　　暨一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称“大连中远海运”）购买其持有的中远海运客运有限公司（以下简称“中远海运客运”）100.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易完成后，中远海运客运将成为上市公司的全资子公司。

　　上市公司于2025年3月20日召开第八届董事会第五次会议（临时）及第八届监事会第四次会议（临时）审议通过了《关于＜海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在指定媒体发布的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》规定，如公司在首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次重组尚需公司股东大会审议通过后方可实施，本次重组能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董   事   会

　　2025年3月22日