上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　公司代码：600882                          公司简称：妙可蓝多

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　因公司2024年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，公司2024年度拟不分配现金红利，不实施送股或资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　（一）国内乳制品行业发展现状

　　根据国家统计局数据，2024年1-12月全国乳制品产量为2,961.80万吨，产量基本稳定。然而，受消费环境的影响，乳制品市场出现了供需阶段性失衡和消费需求不振的问题。根据2024年中国奶业协会发布的《中国奶业战略发展重点课题研究报告》，2023年我国人均乳制品消费量仅相当于世界平均水平的三分之一左右，其中干乳制品在奶类产品中的消费占比仅约为22.6%，总体消费水平仍较低。因此，有必要进一步优化我国乳制品生产和消费结构。

　　近年来国家政策亦积极支持优化乳制品产品结构，满足居民消费升级的需要。中国营养学会2022年发布《中国居民膳食指南(2022)》，建议中国居民每人每天摄入300至500克乳制品，并将奶酪列为日常饮食必需品之一；2024年中央一号文件明确提出要扩大乳制品消费，支持优化乳制品产品结构，以满足居民消费升级的需求；2025年中央一号文件明确提出“推进肉牛、奶牛产业纾困，稳定基础产能”，并将“落实灭菌乳国家标准”“支持奶业养殖加工一体化”列为重点任务。相关国家部委研究所，以及《人民日报》《经济日报》等央媒也刊登促进奶业振兴发展的相关文章，明确提出要发展具有中国特色的干乳制品产业，让奶酪等干乳制品成为消费者餐桌上的新选择，从而提升居民乳制品摄入量。

　　（二）国内奶酪行业发展现状

　　经过多年发展，当前我国液态奶、酸奶、奶粉等细分行业发展已较为成熟，而奶酪受益乳品消费和产业升级以及政策推动，正处于早期成长阶段，逐渐成为未来乳制品行业的主要增长点之一。

　　虽然最近两年奶酪产业的发展受到整体消费环境影响，但是乳制品产业升级趋势、“喝奶”与“吃奶”并行的消费趋势以及奶酪渗透率提升趋势并未改变。近几年，奶酪在B端和C端的应用创新不断，奶酪营养健康的功能属性和富含情绪价值的体验赢得越来越多消费者的拥趸。奶酪在烘焙、茶饮、咖啡等餐饮场景的“准刚需”属性日益明显，在社交媒体上的话题热度持续攀升，带动更多人尝试奶酪并喜欢上奶酪，形成社交传播与消费增长的良性循环。在渠道革新浪潮下，社区零售、便利店、即时零售、折扣化业态以及会员模式成为消费新风尚，奶酪口味在势能渠道和平台广受欢迎，多款芝士口味产品进入必买榜单。

　　作为一家以奶酪为核心业务的A股上市公司，公司依托在产品、品牌、渠道方面的核心竞争力，在奶酪行业的市场占有率持续领先。根据凯度消费者指数家庭样组，在2024年中国奶酪品牌销售额中，妙可蓝多奶酪市场占有率超过37%，奶酪棒市场占有率持续增长，稳居行业第一。另根据Euromonitor统计，中国奶酪零售市场品牌市场占有率中，2024年妙可蓝多持续保持排名第一。多方数据表明奶酪市场份额正在逐步向头部企业集中。

　　（三）主营业务及核心产品

　　公司致力于“让奶酪进入每一个家庭”，经过近几年的快速发展已在行业内建立一定的领先优势。公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，其中奶酪产品可以进一步细分为即食营养系列、家庭餐桌系列和餐饮工业系列。同时公司也从事液态奶的研发、生产和销售，以及乳制品贸易业务。公司将坚定推行“聚焦奶酪”战略，集中资源发展更具成长前景的奶酪产品业务。

　　公司生产产品包括即食营养系列的奶酪棒、成人手撕奶酪条、鳕鱼奶酪条、奶酪小粒、慕斯奶酪杯、新鲜奶酪、儿童成长杯、每日吸奶酪、芝士时光系列奶酪零食等，家庭餐桌系列的马苏里拉奶酪、奶酪片、涂抹奶油奶酪、黄油、煎烤奶酪等，餐饮工业系列的马苏里拉奶酪、奶酪片、稀奶油、厚乳芝士、奶酪酱、原制奶酪等，液态奶产品有巴氏杀菌乳、发酵乳、常温液态乳等。其中，奶酪棒、奶酪片和马苏里拉奶酪为报告期内核心产品。

　　报告期内公司的主营业务未发生重大变化。

　　（四）经营模式

　　公司自产业务的经营模式主要为特色乳制品的研发、生产和销售。公司采购奶酪、生鲜乳等原料，进行乳制品的生产加工，并通过经销商、自营电商、大型商场超市、餐饮大客户等线上线下渠道对外销售。公司贸易业务的经营模式为向国内外乳制品供应商采购产品，再向国内客户销售。

　　3、 经营情况讨论与分析

　　2024年，公司紧密关注市场变化情况，把握市场机遇，调整经营策略，部署推动一系列经营举措，实现营业收入484,375.38万元，其中奶酪业务持续向好、同比正增长。公司也同步推进各项降本增效措施，报告期内实现归属于上市公司股东的净利润11,362.07万元，较上年同期大幅增长89.16%。公司经营活动产生的现金流量净额显著改善，达到53,072.72万元，较上年同期大幅增长101.28%。根据凯度消费者指数家庭样组，公司奶酪市场占有率持续稳居行业第一。

　　（一）报告期内主营业务运营情况

　　报告期内公司主营业务分产品情况如下：

　　单位：万元

　　公司继续围绕“聚焦奶酪”总体战略，大力发展奶酪业务。报告期内，公司奶酪业务实现收入375,699.58万元，较上年同期增加6.92%；贸易业务战略性收缩，实现收入53,073.47万元，较上年同期减少34.97%；液态奶业务实现收入40,139.93万元。公司稳步推进业务结构优化，主营业务发展方向愈发明确，经营质量稳步提升，结构布局持续向好，整体毛利率呈改善趋势。

　　（二）报告期内主要经营举措

　　公司聚焦产品创新性开发，持续推动品牌升级，不断推进渠道拓展及下沉深耕，进一步提升管理增效，数智化升级亦初显成效，各项举措推动公司经营业绩持续向好，巩固奶酪行业领先地位。

　　1、产品创新

　　公司持续提升研发能力，与国内多所高校和研究机构保持紧密合作，推动公司产品研发创新，丰富产品矩阵，提高产品竞争力。公司参与研究的“奶酪风味协同增效机制及产业化关键技术”荣获由上海市人民政府颁发的“上海市科学技术一等奖”；“UHT再制干酪关键技术的研究与开发”列入由中国食品工业协会发布的“食品工业营养健康行动标志性成果”名录；“马斯卡彭奶酪关键技术及其相关装置的研究与应用”获得中国乳制品工业协会和国际乳品联合会中国国家委员会联合颁发的“技术进步一等奖”，马斯卡彭还被评为“第二十一届中国国际农产品交易会最受欢迎产品”；鳕鱼奶酪条荣获“2024上海伴手礼”荣誉称号。质量方面，2024年公司的“近红外光谱技术在奶酪及相关产品中快速检测的技术应用”经过上海市食品学会科技成果鉴定，评价为国内领先。公司坚定以消费者为导向，不断进行产品创新，持续完善奶酪产品矩阵，进一步巩固奶酪行业领导者地位。

　　报告期内，即食营养奶酪方面，经典低温奶酪棒升级为0添加防腐剂配方，推出“冻梨奶酪棒”等限定口味产品、0蔗糖奶酪小粒、一口奶酪以及原制手撕奶酪等新品，尤其是奶酪小粒赢得消费者普遍认可，市场占有率实现快速突破。公司同时不断拓宽常温奶酪产品品类，推出年轻人的第一口咸味奶酪零食鳕鱼奶酪条以及休闲零食芝士时光系列产品。春节期间上市多样化的礼盒、礼袋类产品，发展送礼场景。家庭餐桌奶酪方面，国产黄油产品表现优异，奶酪片和马苏里拉市场占有率进一步提升，强化公司在家庭餐桌领域的品牌影响力。公司下半年推出的家庭餐桌奶酪新品，满足中国消费者早餐和面包、贝果等搭配的需求，进一步丰富家庭餐桌奶酪品类，为消费者呈上更多奶酪美食选择，上市以来广受好评。餐饮工业奶酪方面，报告期内，在黄油和稀奶油领域也表现优异。公司基于市场前沿趋势的洞察，不断丰富奶酪的创新应用，推出多款季节限定新品，为B端客户提供全方位奶酪解决方案，新品上市成功率显著提高，助力大客户稳健增长。报告期内，继推出马斯卡彭国产原制奶酪后，公司在生产工艺方面继续取得新的突破。

　　报告期内公司奶酪板块各产品系列营业收入和毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　2024年，公司完成蒙牛奶酪业务整合，协同效应显现，三大奶酪产品系列均实现正增长。报告期内公司即食营养系列实现收入204,987.53万元，同比增加3.19%；餐饮工业系列凭借公司供应链及专业化服务优势，实现收入131,251.08万元，同比增长14.03%，毛利率明显提升；家庭餐桌系列实现营业收入39,460.97万元，同比增加4.92%。

　　2、品牌引领

　　报告期内，妙可蓝多通过系统化品牌战略升级，构建“欢乐、营养、专业、健康“四位一体的核心价值体系。面对消费市场结构性变革，公司在延续已有成功经验的基础上，以创新营销矩阵驱动增长：启用全新品牌代言人，利用明星营销、粉丝营销，加速品牌年轻化进程，助力奶酪产品破圈；联动美术馆，以艺术策展式营销，顺应时代新审美，让奶酪更时尚；与众多知名品牌开展异业合作，为奶酪拓展更多新场景；围绕重点时令、热点营销期、新品上市期，打造营销大事件；孵化多项重点营销IP，如奶酪市集、奶酪黄金屋等，坚持培育市场，向消费者传播奶酪营养价值，承担起品类引领者的责任。

　　媒介投放坚持长期聚焦策略，持续占位分众、央视、卫视核心大屏媒体，大曝光、高频次、广覆盖；与此同时，拥抱市场变化，开拓抖音、小红书、视频号等社交媒体创新模式，以场景化的内容与消费者积极互动，提高品牌的认知度与美誉度，巩固奶酪品类第一心智，让“奶酪就选妙可蓝多”品牌价值诉求深入人心。报告期内，妙可蓝多品牌获得了社会各界的高度认可，先后获得“2024福布斯中国年度好品牌TOP 50”“2024正和岛年度标杆企业”等多个奖项和认证。

　　3、渠道精耕

　　渠道建设方面，针对零售线下渠道，整合双品牌的渠道优势，优化经销商在全国的布局，不断完善经销商服务体系。持续精耕现代渠道，改善经营效率，大力开发烘焙、零食量贩、母婴、会员店等势能渠道。报告期内，充分利用品牌代言人形象、周边等，助力渠道精耕，让更多消费者通过终端渠道认知妙可蓝多品牌形象。

　　针对零售线上渠道，报告期内，整合蒙牛奶酪，线上双品牌布局，在京东、天猫、拼多多等传统电商平台持续深耕，不断优化运营效率。大力发展抖音、快手等兴趣电商平台，积极拓展美团、饿了么、朴朴等即时零售业态。2024年电商事业部与京东战略签约，推动线上线下营销的全面合作以及服务体验的全方位升级。针对B端餐饮渠道，公司整合双品牌的产品及渠道优势，持续推动由产品销售商向专业乳品服务商的转型升级，以强大的技术和供应链能力，为客户提供一站式解决方案。

　　4、管理增效

　　（1）完成蒙牛奶酪合并，整合提效协同发展

　　报告期内，公司收购蒙牛奶酪100%股权后，启动管理融合，人才与组织形成强大聚合力，奶酪业务深度协同，实现提质增效、融合发展。通过整合打通产业链上下游、双品牌运作，公司奶酪品类领导者地位进一步巩固。

　　（2）打造供应链全过程管理体系，数智化升级提升效率

　　报告期内公司不断完善供应链全过程管理体系，从计划、生产、销售实现全链路管理，通过数智化升级进一步提升供应链管理效率，为公司的降本增效打下坚实基础。

　　（3）夯实全面质量管理体系，强专业赋能业务

　　公司不断精进和完善妙可蓝多“SDS-ACT质量管理体系”，旗下工厂全部成熟运行IS09001、FSSC22000、HACCP等质量管理体系，其中两家工厂持续运行诚信管理体系认证，四家工厂通过清真认证，为产品出口做好保障，同时成功完成大客户全面、严格质量审核并成为其合作伙伴。

　　（4）持续推进“数智妙可”建设，提升企业运营效率

　　公司持续推动“数智妙可”相关工作，先后启动全面预算管理信息化项目和数字营销平台项目。公司将不断深化信息化及营销数字化建设，赋能业务，助力企业快速高质量发展。

　　4、 公司主要会计数据和财务指标

　　4.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　4.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　公司于报告期内通过同一控制下的企业合并取得蒙牛奶酪100%股权，对前期已披露季度财务数据进行了重述。

　　5、 股东情况

　　5.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位:股

　　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　5.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用    √不适用

　　6、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司积极推进各项举措，全年实现营业收入484,375.38万元，整体营业收入同比虽下降8.99%，主要为公司战略性收缩贸易业务。同时，公司实现归属于上市公司股东的净利润11,362.07万元，同比上升89.16%，主要得益于报告期内公司主要原材料成本较上年同期下降及公司同步推进的各项降本增效措施。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多          公告编号：2025-024

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　2024年度与行业相关的定期经营数据的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十四号——食品制造》的相关要求，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年度与行业相关的定期经营数据进行披露。经公司于2024年6月28日召开的2024年第二次临时股东大会决议，报告期内，公司以人民币44,768.241176万元现金收购控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司所持有的内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权，2024年7月1日，内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司正式纳入公司合并范围。此次交易为同一控制下的企业合并，公司已按同一控制下的企业合并对相关经营数据进行了追溯调整。以下与行业相关的经营数据均已包含内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司相关数据。

　　一、报告期主营业务相关经营情况

　　1、产品类别

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：上表中总计数与各行分项数据直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致。

　　2、销售渠道

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：上表中总计数与各行分项数据直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致。

　　3、地区分布

　　单位：万元  币种：人民币

　　二、报告期经销商情况

　　单位：个

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多                公告编号：2025-025

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定，现将公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1466号)核准，公司向内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司非公开发行A股股票100,976,102股，每股发行价格为人民币29.71元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元，募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。本次募集资金于2021年6月29日全部到账，并经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。

　　截至2024年12月31日，公司已实际使用募集资金147,144.91万元，其中：2021年度实际使用募集资金83,807.64万元，2022年度实际使用募集资金30,443.54万元，2023年度实际使用募集资金14,257.93万元，2024年度实际使用募集资金18,635.80万元。截至2024年底，募集资金账户余额为171,368.07万元(含利息收入、现金管理收益20,396.49万元，其中尚未到期的现金管理产品123,300.00万元)。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司董事会制订了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。

　　（一）募集资金专户开立和监管情况

　　根据公司《募集资金管理制度》和第十届董事会第三十一次会议审议通过的《关于设立募集资金专户的议案》，公司及实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”)的子公司上海芝享食品科技有限公司、广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司于中国光大银行股份有限公司上海金山支行、兴业银行股份有限公司上海闵行支行、招商银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行和吉林珲春农村商业银行股份有限公司长春市朝阳支行开立了募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和管理。

　　2021年7月7日，公司及实施募投项目的子公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（已被其母公司东方证券股份有限公司吸收合并，自2024年9月起，公司持续督导保荐机构主体变更为东方证券股份有限公司）、相关募集资金专项账户开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，且均得到正常履行。

　　2022年5月，为进一步便于募集资金管理，提高募集资金的使用效率及结算便利性，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国光大银行股份有限公司上海金山支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行新增开立募集资金专户；经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行新增开立募集资金专户。公司及广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司与保荐机构和前述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　2022年9月，为进一步便于募集资金管理，经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，公司实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司在兴业银行股份有限公司上海金桥支行新增开立募集资金专户，以提高募集资金的使用效率及结算便利性。公司及广泽乳业有限公司与保荐机构和前述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　2024年11月，为进一步便于募集资金管理，经公司第十一届董事会第三十五次会议审议通过，公司在上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行（其下辖机构南汇支行指定为监管专户的开户行）新增开立募集资金专户，以提高募集资金的使用效率及结算便利性。公司与保荐机构和前述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　（二）募集资金的存储情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募投项目的使用情况

　　截至2024年12月31日，公司募投项目具体使用募集资金情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　截至募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币32,945.74万元。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(利安达专字[2021]第2193号)。保荐机构出具了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。

　　公司于2021年8月9日召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十九次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金32,945.74万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（三） 对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2021年8月9日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见，本事项无需提交股东大会审议。具体情况详见公司2021年8月11日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2021-080)。

　　公司于2022年1月11日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，于2022年1月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的议案》，同意在不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度至不超过人民币21亿元，调整后的额度授权使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。具体情况详见公司2022年1月12日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的公告》(公告编号：2022-005)。

　　公司于2022年12月12日召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，继续使用不超过人民币19亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，授权使用期限为12个月(自2023年1月1日起至2023年12月31日止)，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本事项无需提交股东大会审议。具体情况详见公司2022年12月13日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2022-143)。

　　公司于2023年12月19日召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，继续使用不超过人民币18.70亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，授权使用期限为12个月(自2024年1月1日起至2024年12月31日止)，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本事项无需提交股东大会审议。具体情况详见公司2023年12月20日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2023-110)。

　　公司于2024年11月18日召开第十二届董事会第一次会议和第十二届监事会第一次会议，审议通过《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，继续使用不超过人民币17.50亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，授权使用期限为12个月(自2024年12月10日起至2025年12月9日止)，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本事项无需提交股东大会审议。具体情况详见公司2024年11月19日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2024-092)。

　　在前述审议批准的额度和期间范围内，报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理单日最高余额17.60亿元（发生于2024年12月10日前的期间），全年累计取得收益4,256.34万元(含报告期前已进行现金管理但于报告期内到期的产品收益)。截至2024年12月31日，尚未到期的现金管理产品12.33亿元。报告期内相关产品投资情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：上表中总计数与各行分项数据直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司未变更募投项目。

　　2022年4月18日，公司召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目具体实施内容的议案》，为更好地满足市场需求，推动公司业务发展，增强公司核心竞争力，并保障募集资金的使用效益，公司在原有募集资金投资项目使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目实施内容总体不变（即仍投资建设奶酪等特色乳制品的生产加工项目）的情况下，调整“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“吉林原制奶酪加工建设项目”的具体实施内容，即调整生产加工特色乳制品的具体产品细分品类。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。具体情况详见公司2022年4月19日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于调整部分募集资金投资项目具体实施内容的公告》(公告编号：2022-036)。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求，本次调整部分募集资金投资项目具体实施内容事项，参照募投项目变更审议程序，已提交公司2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过。

　　2022年12月12日，公司召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，对部分募集资金投资项目内部投资结构及实施期限进行调整。本次调整内部投资结构的项目为“上海特色奶酪智能化生产加工项目”，本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，仅对“上海特色奶酪智能化生产加工项目”内部投资结构进行调整。另外，公司募集资金投资项目在实际执行过程中受多方面因素影响，预计无法在原定时间达到预定可使用状态。根据本次募集资金投资项目的进度和资金使用情况，结合公司产品产能和市场需求状况，公司决定延长“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”实施期限。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。具体情况详见公司2022年12月13日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的公告》(公告编号：2022-145)。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求，本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及实施期限，参照募投项目变更审议程序，已提交公司2022年12月28日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　2023年12月19日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。“长春特色乳品综合加工基地项目”拟在项目投资总额及使用募集资金金额不变、且项目实施内容总体不变的情况下，调整具体实施内容和实施方式；“上海特色奶酪智能化生产加工项目”拟在使用募集资金金额及总体实施内容不变的情况下，调整投资构成明细。另外，公司募集资金投资项目在实际执行过程中受多方面因素影响，预计无法在原定时间达到预定可使用状态。根据本次募集资金投资项目的进度和资金使用情况，结合公司产品产能和市场需求状况，公司决定延长实施期限。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。具体情况详见公司2023年12月20日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的公告》(公告编号：2023-112)及《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-111）。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求，本次调整事项，参照募投项目变更审议程序，已提交公司2024年1月4日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》等有关规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理重大违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2025年3月21日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年12月31日

　　编制单位：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多           公告编号：2025-029

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人

　　买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”“妙可蓝多”）于2025年3月5日召开第十二届董事会第五次会议及第十二届监事会第三次会议，审议通过《关于＜上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，拟实施2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），并于2025年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司相关保密制度的规定，公司对本次激励计划采取了充分必要的保密措施，并对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均按有关规定登记于公司《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（查询时间为2024年9月6日至2025年3月5日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2025年3月14日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间， 7名核查对象存在买卖公司股票的行为。

　　经核查，上述7名核查对象中，有4名激励对象及2名激励对象直系亲属在自查期间的股票交易发生于激励对象本人知晓本次激励计划之前，另有1名激励对象直系亲属在自查期间的股票交易发生于激励对象本人知晓本次激励计划之后，但该激励对象直系亲属并未知晓本次激励计划的相关信息。上述7名核查对象均完全基于公司公开披露的信息以及对二级市场交易情况的自行独立判断进行股票交易，在核查期间买卖公司股票时，除公司公开披露的信息外，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等要求，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息的人员范围，对接触到内幕信息的公司相关人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

　　在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象均不存在内幕交易的行为。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2025年3月21日