南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　公司代码：603912                                                  公司简称：佳力图

　　转债代码：113597                                                  转债简称：佳力转债

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截至2024年12月31日公司总股本为541,804,247股，经公司董事会提议以公司总股本541,804,247股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发43,344,339.76元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红金额比例不变，相应调整分红总额，该预案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　公司所处的细分行业为机房环境控制行业。按照公司提供的产品和服务，根据中国证监会行业分类，公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）。机房环境控制是指数据中心机房内部的湿度、温度、环境监控和管理等一系列活动。IT设备中的元器件及集成电路极易受到温湿度、尘埃、有害气体、电磁、雷电等的干扰，为使其可靠运行，机房必须具备一定的环境条件，机房环境控制行业应运而生。随着通信、互联网等行业的快速发展，数据在社会经济以及人们生活中的角色越来越重要，为保证数据中心机房的安全运行，机房环境控制显得尤为重要。

　　（一）主营业务及产品

　　报告期内，公司继续专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。公司产品服务于中国电信、中国联通、中国移动、华为等知名企业，丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良好的品牌形象，为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。

　　公司主要产品为精密空调设备、机房环境一体化产品，同时公司凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在解决老旧数据中心高能耗问题的节能改造服务以及数据中心的运行维护服务等。此外，公司还会应客户的特别要求提供湿膜加湿器、精确送风机等产品，与精密空调配套使用。在一些实验室、洁净室等温湿度及洁净度要求较高的场景，公司推出了高精度、组合式空调箱等机组，满足多样化工业场景需求。

　　（二）业务模式

　　1、采购模式

　　公司的原材料采购主要由物资部门负责。物资部根据制造部制定的生产计划单和主要原辅材料库存情况，制定采购计划，在经过适当的授权审批后实施采购。公司制定了完整的供应商遴选、评价和考核制度。在供应商遴选制度上，明确供应商导入的条件及审批制度，由物资部牵头，多部门组成的评审小组对新增供应商进行考察、综合评价，符合条件的供应商可以进入公司的合格供应商名录。在日常供应商管理中，物资部定期对供应商进行跟踪复评，关键器件供应商每年一次，其他供应商每二年一次。此外对关键器件供应商还要实行不定期的实地走访，对于综合评定不合格的，取消供应商资格。

　　2、生产模式

　　公司生产模式为以销定产，根据客户订单安排生产。公司结合企业信用情况、合作时间长短，确定定金比例。对于实力雄厚、信用较好、合作较多的客户，如华为等约定不收取定金；对于普通客户，一般收取合同总额10%-30%的定金后组织生产。

　　制造部根据订单交货期等要求制定生产计划，物资部根据生产计划单制定并实施原材料采购计划。生产部门在生产过程中实施全面的质量管理，确保高效、高质量完成生产计划。

　　3、销售模式

　　公司客户主要为中国移动、中国电信等通信运营商以及大型金融企业和互联网公司，这些客户一般都是采取公开招标的形式进行采购，因此公司主要是以参与公开招投标或直销的形式开展业务。与主要客户的合作模式主要为招投标方式，公司设置了市场部，负责发行人产品的销售及售后服务。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元   币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2024年12月31日，公司总资产为326,231.71万元，归属于母公司股东权益为188,513.49万元。报告期内，公司实现营业总收入80,573.22万元，比上年同期增加26.80%；

　　报告期内，公司聚焦新产品开发与核心业务升级，在智能制造、绿色能源等领域推出多款高附加值产品，驱动市场竞争力显著提升，带动全年订单总量稳步增长，截至2024年12月31日公司在手订单为96,985.48万元，为未来业绩释放奠定坚实基础。

　　为支撑业务扩张，公司持续强化研发投入，年内完成多项关键技术突破，并加速技术成果产业化落地。研发投入的加码推动产品迭代速度提升，核心产品毛利率同比优化，进一步巩固行业领先地位。此外，公司通过供应链精益管理实现生产成本压降，有效对冲市场竞争压力。

　　报告期内，公司实现利润总额3,788.76万元，同比增长3.52%；受非经常性损益波动影响（理财收益增长与利息收入减少），扣非后归属于母公司净利润1,673.46万元，同比有所下滑。未来公司将深化研发资源聚焦与高价值订单转化，持续提升主营业务盈利质量。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图         公告编号：2025-029

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于预计2025年度日常性关联交易情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易情况无需提交股东大会审议。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2025年3月20日，公司第四届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2025年度日常性关联交易情况的议案》，关联董事潘乐陶、陈海明回避表决。

　　2025年3月20日，公司独立董事专门会议2025年第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2025年度日常性关联交易情况的议案》，同意将此议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，并发表如下意见：

　　独立董事认为：公司2025年度预计的日常性关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。综上所述，我们同意将《关于预计2025年度日常性关联交易情况的议案》提交第四届董事会第五次会议审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2024年度公司日常关联交易的预计和执行情况具体如下：

　　注：2024年3月20日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易情况的议案》，预计公司2024年度与关联方安乐工程集团有限公司发生日常性关联交易金额为500万元。2024年8月15日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于增加2024年度日常性关联交易预计额度的议案》，同意公司根据实际运营情况及经营计划，增加2024年度日常性关联交易预计额度300万元，2024年度日常关联交易预计总额由原预计额度500万元增加至800万元。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　安乐工程集团有限公司：

　　安乐工程集团有限公司拥有的主要资产为股权投资，其控股和参股公司从事的主要业务为工程施工、楼宇装备生产和销售、智能控制产品生产和销售等，业务范畴涵盖屋宇装备工程、环境工程、数据中心基建工程、乘客运输设备及系统、综合资讯及通讯系统、基建及医疗服务工程。其中，屋宇装备工程和环境工程为其主要业务，屋宇装备工程主要为电气、消防等各种楼宇设备的安装和维护；环境工程主要涉及城市及工业自来水厂、城市及工业污水处理厂、仪器仪表、控制及中央监控系统等。数据中心基建工程主要从事数据中心的设计和建造，其主要客户为港澳地区的大型企业、金融服务机构、政府部门、公共运输、公用事业、信息科技和电讯服务供货商。

　　安乐工程集团有限公司主要财务数据如下：

　　单位：百万港元

　　注：安乐工程集团有限公司为香港上市公司，2024年度数据尚未编制完成。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　安乐工程集团有限公司为公司持股5%以上股东，公司董事潘乐陶先生为安乐工程集团有限公司实际控制人，公司董事陈海明先生在安乐工程集团有限公司担任董事、行政总裁职务，监事卢书聪先生在安乐工程集团有限公司子公司安乐数据中心基建有限公司担任总监职务，监事李洁志女士在安乐工程集团有限公司担任法律顾问、董事会秘书职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，安乐工程集团有限公司为公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　安乐工程集团有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的2025年度日常关联交易，主要为公司与关联方安乐工程集团有限公司间因业务往来而产生的交易，主要为公司向安乐工程集团有限公司销售精密空调类产品。公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图         公告编号：2025-030

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况

　　一、会计政策变更的概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　根据上述会计解释的规定，本次会计政策变更自2024年1月1日起开始执行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第18号》要求执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图        公告编号：2025-031

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年4月15日   14点00分

　　召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月15日

　　至2025年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　公司独立董事将在本次股东大会针对2024年度履职情况作《公司2024年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证信息提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

　　（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（四）异地股东可采取信函、邮件或传真方式将相关资料发送至公司证券部进行登记，信函、邮件或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准；

　　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票；

　　（六）登记地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室；

　　（七）登记时间：2025年4月14日上午9：30-11：30，下午14：00-17：00；

　　（八）联系人：证券部

　　联系电话：025-84916610

　　传  真：025-84916688

　　邮  箱：gaojian@canatal.com.cn 或 xujy@canatal.com.cn

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议为期半天，出席会议者一切费用自理；

　　（二）出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

　　（三）凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第四届董事会第五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603912         证券简称：佳力图         公告编号：2025-023

　　转债代码：113597         转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2025年3月10日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2025年3月20日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《公司2024年度总经理工作报告》

　　由公司总经理李林达先生代表公司管理层向董事会作2024年度总经理工作报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过《公司2024年度董事会工作报告》

　　由公司董事长何根林先生代表公司董事会作2024年度董事会工作报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《公司2024年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事就2024年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2024年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2024年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

　　（四）审议并通过《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司董事会审计委员会向董事会作2024年度董事会审计委员会履职情况报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　（五）审议并通过《公司2024年年度报告全文及摘要》

　　根据2024年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2024年年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2024年年度报告》及摘要。

　　（六）审议并通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议并通过《公司2024年度财务决算报告》

　　2024年度，在公司董事会的领导下，公司继续坚持加大新产品和市场开拓力度、丰富产品类型、加强内部管理，报告期内，公司实现营业总收入80,573.22万元，比上年同期上升26.80%；实现利润总额3,788.76万元，比上年同期上升3.52%；实现归属于母公司股东净利润3,585.92万元，比上年同期上升1.39%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润1,673.46万元，比上年同期下降21.15%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求及《公司章程》的规定，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以2024年12月31日公司总股本541,804,247股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金股利人民币43,344,339.76元（含税）。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。

　　（九）审议并通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作2024年度内部控制评价报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事赵湘莲女士、唐婉虹女士、丛宾先生的独立性情况进行评估并出具了专项意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　（十一）审议并通过《关于公司2025年度向银行申请授信额度的议案》

　　为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向平安银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、杭州银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、招商银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、上海浦东发展银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国邮政储蓄银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国民生银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、交通银行股份有限公司申请30,000万元授信额度、北京银行股份有限公司申请10,000万元授信额度、中国建设银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、宁波银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、南京银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、中国工商银行股份有限公司申请30,000万元授信额度、中国农业银行股份有限公司申请25,000万元授信额度、华夏银行股份有限公司申请10,000万元授信额度、广发银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、中国银行股份有限公司申请30,000万元授信额度、苏州银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、中信银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、江苏银行股份有限公司申请20,000万元授信额度、上海银行股份有限公司申请15,000万元授信额度、江苏紫金农村商业银行股份有限公司申请10,000万元授信额度，期限为股东大会审议通过之日起一年内。

　　公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审批情况和批准时间选择授信银行，向以上二十一家银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确认。

　　本次申请授信额度事项，需提交公司2024年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，从事公司2025年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务，本期审计费用预计为40万元（含税），其中财务审计费用36万元（含税），内部控制审计费用4万元（含税），较去年费用有所降低。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十三）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用最高额不超过人民币7亿元的自有资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十四）审议并通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。根据财政部及中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估，编制了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（十五）审议并通过《审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作制度》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年审计资质及工作履行了监督职责，编制了《审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（十六）审议并通过《关于预计2025年度日常性关联交易情况的议案》

　　公司预计2025年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联性交易销售产品总额为人民币500万元，公司2024年度预计安乐工程集团有限公司日常关联交易销售产品总额为人民币800万元，实际发生456.70万元。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司董事潘乐陶、陈海明为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议2025年第一次会议及第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于预计2025年度日常性关联交易情况的公告》。

　　（十七）审议并通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2025年4月15日召开2024年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次2024年年度股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　本次股东大会主要审议如下事项：

　　1、《公司2024年度董事会工作报告》；

　　2、《公司2024年度监事会工作报告》；

　　3、《公司2024年年度报告全文及摘要》；

　　4、《公司2024年度财务决算报告》；

　　5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

　　6、《关于公司2025年度向银行申请授信额度的议案》；

　　7、《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　独立董事将在2024年年度股东大会针对2024年度履职情况作《2024年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：603912         证券简称：佳力图        公告编号：2025-024

　　转债代码：113597         转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2025年3月10日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2025年3月20日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席贺向东先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《公司2024年度监事会工作报告》

　　由公司监事会主席贺向东先生代表公司监事会作2024年度监事会工作报告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）审议并通过《公司2024年年度报告全文及摘要》

　　根据2024年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2024年年度报告全文及摘要》。

　　监事会认为：1、公司2024年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2024年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有泄露报告信息的行为。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2024年年度报告》及摘要。

　　（三）审议并通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此项议案。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（四）审议并通过《公司2024年度财务决算报告》

　　2024年度，在公司董事会的领导下，公司继续坚持加大新产品和市场开拓力度、丰富产品类型、加强内部管理，报告期内，公司实现营业总收入80,573.22万元，比上年同期上升26.80%；实现利润总额3,788.76万元，比上年同期上升3.52%；实现归属于母公司股东净利润3,585.92万元，比上年同期上升1.39%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润1,673.46万元，比上年同期下降21.15%。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求及《公司章程》的规定，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以2024年12月31日公司总股本541,804,247股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金股利人民币43,344,339.76元（含税）。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案的议案以及相关审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。

　　（六）审议并通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作2024年度内部控制评价报告。

　　监事会认为：公司已经建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用最高额不超过人民币7亿元的自有资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

　　监事会认为：公司在保证正常经营所需的流动性资金的前提下，使用闲置自有资金购买短期、安全性高、流动性好的理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展，且有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（八）审议并通过《关于预计2025年度日常性关联交易情况的议案》

　　公司预计2025年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联性交易销售产品总额为人民币500万元，公司2024年度预计安乐工程集团有限公司日常关联交易销售产品总额为人民币800万元，实际发生456.70万元。

　　监事会认为：2025年度公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关联交易公允决策制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　公司监事卢书聪、李洁志为关联监事，对此议案回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于预计2025年度日常性关联交易情况的公告》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　监事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：603912           证券简称：佳力图        公告编号：2025-028

　　转债代码：113597           转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　现金管理受托方：银行等金融机构

　　本次现金管理金额：最高额度不超过7亿元人民币

　　现金管理投资类型：保本型理财产品

　　现金管理期限：自董事会审议通过之日起十二个月内

　　履行的审议程序：已经南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

　　特别风险提示：本次自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　一、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，公司拟使用自有资金购买保本型理财产品。

　　（二）现金管理金额及现金管理期限

　　公司拟对总额不超过7亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，购买理财产品的资金可在投资期限内滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　（三）现金管理的资金来源

　　公司自有闲置资金。

　　（四）现金管理的资金投向

　　公司运用自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，投资产品不得质押，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　公司购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　（五）具体实施方式

　　在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

　　二、审议程序

　　2025年3月20日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币7亿元的自有资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起12个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件，该事项无需提交股东大会审议。

　　三、现金管理风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　本次部分闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，符合资金管理制度的要求。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　（二）风控措施

　　（1）为控制风险，公司将严格遵守审慎投资原则，选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。

　　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将依据相关规定，及时做好信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内使用闲置自有资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

　　四、现金管理对公司的影响

　　本次现金管理是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，目的是提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“货币资金”“交易性金融资产”科目，利润表中的“财务费用”“公允价值变动收益”“投资收益”科目。

　　五、风险提示

　　本次自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司在保证正常经营所需的流动性资金的前提下，使用闲置自有资金购买短期、安全性高、流动性好的理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展，且有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月22日