江苏永鼎股份有限公司 关于控股子公司增资扩股 并引入外部投资者的公告

　　证券代码：600105              证券简称：永鼎股份           公告编号：临2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏永鼎股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）拟增资扩股并引入外部投资者，嘉兴晋财合盛先进制造产业股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴晋财合盛”）拟以现金人民币1,000万元认购东部超导新增注册资本100万元，其余900万元计入东部超导资本公积；自然人安惊川拟以现金人民币2,000万元认购东部超导新增注册资本200万元，其余1,800万元计入东部超导资本公积。公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，东部超导注册资本将由6,000万元增加至6,300万元。

　　●本次增资完成后，公司直接持有东部超导的股权比例从64.00%下降至60.9524%，公司全资子公司苏州永鼎投资有限公司（以下简称“永鼎投资”）通过持股平台苏州致鼎兢业投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州致鼎兢业”）间接持有东部超导的股权比例从9.55%下降至9.0952%，公司及公司全资子公司永鼎投资合计持有东部超导的股权比例从73.55%下降至70.0476%。本次公司拟放弃优先认购权不影响公司对东部超导的控制权，东部超导仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

　　●投资人有权在触发回购条款的前提下要求公司或东部超导回购其所持有的全部或部分东部超导股权，该项增信措施在公司对该子公司年度预计担保额度范围内，无需履行其他审批程序。

　　●本次交易已经公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●风险提示：

　　本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司及子公司东部超导承担了无法完全避免回购股权的现金支付义务，如触发协议任意一项约定回购条件，公司可能须以年化6%的利率回购嘉兴晋财合盛和安惊川所持东部超导的股份，且针对投资款潜在的回购义务需要在对应的会计期间确认相应的金融负债，计提财务费用。具体详见后文披露所约定的触发股权回购义务的潜在情形。具体的会计处理及影响金额仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）子公司增资扩股情况概述

　　1、鉴于公司控股子公司东部超导的长远战略规划和经营发展需要，东部超导拟通过增资扩股方式引入外部投资者，嘉兴晋财合盛拟以现金人民币1,000万元认购东部超导新增注册资本100万元，其余900万元计入东部超导资本公积；安惊川拟以现金人民币2,000万元认购东部超导新增注册资本200万元，其余1,800万元计入东部超导资本公积。公司就本次增资事项放弃优先认购权。

　　本次增资完成后，公司直接持有东部超导的股权比例从64.00%下降至60.9524%，公司全资子公司永鼎投资通过持股平台苏州致鼎兢业间接持有东部超导的股权比例从9.55%下降至9.0952%，公司及公司全资子公司永鼎投资合计持有东部超导的股权比例从73.55%下降至70.0476%。本次公司拟放弃优先认购权不影响公司对东部超导的控制权，东部超导仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

　　本次增资前后，东部超导股权结构变化情况如下：

　　2、2024年12月31日，公司、东部超导与兴业国信资产管理有限公司（以下简称“兴业国信”）签订《可转债投资协议》，各方一致同意，兴业国信同意按照协议约定的条款和条件向东部超导提供人民币 3,000万元的可转债借款，当协议约定的条件均满足时，兴业国信有权自行或指定其他具有股权投资资质的关联主体将其对东部超导的可转债借款转换为其对东部超导的股权。该可转债投资事项未达到信息披露标准，可转债转股尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　根据本次《股权投资合作协议》约定，如兴业国信选择将可转债转为目标公司股权的，则乙方本次增资的投前估值为人民币6亿元；如兴业国信未选择将可转债转为股权的，则乙方本次增资的投前估值为人民币5.9亿元，乙方有权要求甲方或目标公司根据本协议第四条约定向乙方转让或增发股权。

　　具体情况详见本公告之“五、相关协议的主要内容”中披露的相关约定。

　　（二）担保情况概述

　　在乙方作为目标公司股东期间，如发生任意一项回购事件，则乙方有权要求甲方回购乙方持有的目标公司全部或部分股份：

　　回购款的计算方式：R=A*（1+6%/360*N）-C

　　其中，R=回购义务方需支付的回购款

　　A=乙方要求回购的股权对应的乙方向目标公司已实际交付的增资款本金

　　N=乙方与目标公司签订增资协议并支付增资款项之日起至回购方付清回购款之日止的实际投资天数

　　C=乙方要求回购的股权对应的乙方持有目标公司股权期间（截至回购义务方足额支付回购款之日）累计获得的现金分红、股息及任何形式的现金补偿（不包括现有股东或目标公司因承担赔偿责任向乙方支付的现金补偿）

　　具体情况详见本公告之“五、相关协议的主要内容”中披露的回购约定。

　　该项增信措施在公司对该子公司年度预计担保额度范围内。

　　公司于2025年3月21日召开第十届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的议案》，董事会授权公司管理层签订本次增资扩股事项相关协议及办理后续相关事宜。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）嘉兴晋财合盛先进制造产业股权投资合伙企业(有限合伙)

　　1、公司名称：嘉兴晋财合盛先进制造产业股权投资合伙企业(有限合伙)

　　2、统一社会信用代码：91330402MAE7GL8X4M

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、住所：山西省太原市杏花岭区府西街69号国贸大厦B座15层

　　5、执行事务合伙人：中合盛资本管理有限公司

　　6、执行事务合伙人委派代表：于斌

　　7、出资额：2,100万元人民币

　　8、经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、股权结构：

　　10、最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：该公司成立时间较短，至今不足一年，故无最近一年的财务数据。

　　11、与公司的关联关系说明：嘉兴晋财合盛与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　12、嘉兴晋财合盛资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　（二）安惊川

　　1、姓名：安惊川

　　2、就职单位：深圳市景元天成投资顾问有限公司

　　3、与公司的关联关系说明：安惊川与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　4、安惊川资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：东部超导科技（苏州）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320509MA1TDPU64Y

　　3、企业类型:有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、注册地址：苏州市吴江区江陵街道大兢路518号

　　5、法定代表人：张国栋

　　6、注册资本：6,000万元人民币

　　7、经营范围：超导磁体、超导电缆、超导电力设备、超导产品检验检测设备、低温制冷设备（不含橡塑类）的研发、生产、销售、租赁；机电设备和产品的研发、销售；钢带（材）、铜带（材）、有色金属基带（材）的销售；超导电力技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；会务服务；承办展览展示服务；创业投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；研发、制造、销售：电机、输配电及控制设备、电气自动化设备，并提供技术咨询、技术服务；电线、电缆的研发、销售；电力工程设计、施工；电力设备安装、测试、维修；电气设备、机械设备的租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；风力发电机组及零部件销售；新材料技术研发；超导材料制造；超导材料销售；光纤销售；光缆销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、与本公司关系：本次增资前，公司直接持有东部超导64.00%股权，公司全资子公司永鼎投资通过持股平台苏州致鼎兢业间接持有东部超导9.55%股权，东部超导为公司控股子公司。

　　9、最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　10、截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　11、除本次交易外，最近12个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情况。

　　四、本次标的定价情况

　　基于东部超导所处行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力综合考虑和资本运作规划等诸多因素，经交易各方友好协商确定，东部超导本次增资的投前估值人民币60,000万元，嘉兴晋财合盛本次增资认购款为人民币1,000万元，安惊川本次增资认购款为2,000万元。本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　五、相关协议的主要内容

　　（一）《增资协议》主要内容

　　甲方一：江苏永鼎股份有限公司

　　甲方二：苏州致鼎慧忠管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　甲方三：苏州致鼎兢业投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　甲方一、甲方二和甲方三合称“甲方”

　　乙方一：嘉兴晋财合盛先进制造产业股权投资合伙企业(有限合伙)

　　乙方二：安惊川

　　乙方一、乙方二合称“乙方”

　　丙方：东部超导科技（苏州）有限公司（目标公司）

　　1、本次增资

　　乙方按照本协议约定的条款与条件投资于目标公司，目标公司的投前估值人民币6亿元，乙方一出资人民币1,000万元（大写：壹仟万元），认购目标公司新增注册资本100万元，其余900万元人民币计入目标公司资本公积金；乙方二出资人民币2,000万元（大写：贰仟万元），认购目标公司新增注册资本200万元，其余1,800万元人民币计入目标公司资本公积金。

　　2、交割条件

　　各方确认，乙方向目标公司缴付出资款应以下列交割条件全部获得满足（或被豁免）为前提，该等条件可由乙方单方面全部或部分豁免：

　　（1）本协议及各方就本次增资事宜签订的股权投资合作协议等与乙方相关的全部交易文件均已经各方适当签署生效并持续有效；

　　（2）各方已就本协议和其他与乙方相关的全部交易文件的签署和履行取得了其必要的内部和任何第三方的同意（如需），并完成了所有必要的审批程序（如需）；

　　（3）目标公司召开董事会、股东会，审议通过目标公司本次增资及签署与履行本协议和其他与乙方相关的全部交易文件之事项，审议通过乙方依据本协议约定内容进行增资；并明确目标公司现有股东放弃新增资本优先认购/认缴权；

　　（4）截至增资认购款缴付的其他交割条件获得满足之日，甲方和目标公司作出的全部（包括但不限于在全部交易文件中作出的）陈述和保证在所有方面均为真实、准确、完整，其已在所有重大方面履行并遵守本协议要求其应履行或遵守的所有约定；

　　（5）截至增资认购款缴付的其他交割条件获得满足之日，目标公司及其控股子公司存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景或主营业务、核心管理层等方面未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况，且没有出现未经乙方书面同意的任何重大事项或就重大事项作出决议的情况；甲方、目标公司已经向乙方充分、真实、完整地披露了目标公司及其分子公司的资产（含知识产权）、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，且披露给乙方的全部信息不存在虚假、隐瞒或误导；

　　如上述任何条件在2025年3月31日前因任何原因未能实现，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

　　3、股东权益享有与风险承担

　　（1）自乙方支付增资认购款之日起，乙方即对目标公司享有其持股比例相应的股东权利，并履行相应的股东义务。

　　（2）自乙方支付增资认购款之日起，目标公司在签署日前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润，乙方有权按其持股比例享有，现有股东对其不主张任何特别的分配权利。

　　（3）目标公司及甲方承诺，目标公司及其控股子公司在交割日之前或源于交割日之前的经营及其他活动所产生的或导致的未向乙方披露的债务、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其他或有负债事项而造成的责任、债务、开支、费用及损失，均由目标公司和甲方承担。于此之外，目标公司及其控股子公司在本协议签订之日前若存在未披露的债务或责任的，该等债务或责任亦由目标公司和甲方承担。上述由目标公司和甲方承担的债务、责任，若因目标公司承担导致乙方股东权益受损的，由甲方通过现金或者乙方认可的其他方式向乙方补足。

　　4、违约及补救

　　除本协议其他条款另有规定外，各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方（“违约方”）不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为对其他一方（“守约方”）违约。

　　在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂时停止履行义务，待违约方的违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（3）根据本协议第十五条的约定终止本协议；

　　本协议约定的守约方上述救济权利不排斥法律规定的其他权利或救济。

　　本协议一方对违约方的违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　违约赔偿责任

　　（1）目标公司或甲方违反本协议项下任何声明、保证或者未履行或适当履行本协议项下任何义务或交割完后证实目标公司有违反本协议的情形，因而导致乙方遭受重大损失的，包括但不限于该等事由产生的直接责任、损害赔偿、索赔、费用（包括诉讼费用、保全担保费用、律师费、评估鉴定审计费、公证费等）和合理开销等，应由目标公司和甲方共同承担全部赔偿责任，具体责任承担可由乙方选择主张，亦可全部主张。

　　（2）目标公司和甲方就所有涉及到的赔偿、违约金事项或者退还增资认购款等具有给付义务的事宜均承担连带责任。

　　（3）交割条件满足后，乙方如未在约定期限内支付增资认购款，每逾期一日按应付而未付金额万分之一的标准向甲方支付违约金。超过20个工作日仍未支付，甲方有权解除本协议。

　　（4）乙方在向目标公司完成出资后，目标公司未能按照协议约定按期办理工商变更登记手续的，每逾期一日，应按照乙方所支付增资认购款金额的万分之一向乙方支付违约金。超过20个工作日仍未办理，乙方有权解除本协议。为免疑问，如非因目标公司原因导致目标公司未能按照协议约定按期办理工商变更登记手续的，乙方不得向目标公司或其他方主张违约金、违约责任，亦不得主张解除本协议。

　　5、争议解决

　　凡因本协议引起的或本协议有关的一切争议，各方均应通过友好协商解决。该友好协商程序应在任何一方向争议的另一方递交协商请求的书面通知后立即展开。如果该争议未在收到协商请求的书面通知之日起三十个工作日内解决，任何一方均可将该争议提请上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁结果为终局，对各方均有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　　6、签署及生效

　　本协议经各方法定代表人签字并加盖公章、自然人签字后成立并生效。

　　（二）《股权投资合作协议》主要内容

　　甲方一：江苏永鼎股份有限公司

　　甲方二：苏州致鼎慧忠管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　甲方三：苏州致鼎兢业投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　甲方一、甲方二和甲方三合称“甲方”

　　乙方一：嘉兴晋财合盛先进制造产业股权投资合伙企业(有限合伙)

　　乙方二：安惊川

　　乙方一、乙方二合称“乙方”

　　目标公司：东部超导科技（苏州）有限公司

　　1、回购权

　　启动回购条件

　　在乙方作为目标公司股东期间，如发生以下任意一项回购事件，则乙方有权要求甲方回购乙方持有的目标公司全部或部分股份：

　　（1）若目标公司2026年度经审计后的主营业务收入低于目标公司在本协议签订前已实施股权激励计划中公司层面业绩考核第三个考核期关于2026年主营业务收入考核目标的80%即人民币8,000万元（对应甲方一在2024年1月16日发布的临2024-005号公告：江苏永鼎股份有限公司关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的公告）；

　　（2）若目标公司未在2030年12月31日前向上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或者其他乙方同意的证券交易主管机构递交上市申请（以有权机关的受理日期为准），目标公司经具备资质的证券公司上市辅导满足上市条件后因目标公司的股东对上市的交易所选择不能达成一致意见导致未能按期递交上市申请的除外；或经目标公司全体股东同意，目标公司在2030年12月31日前与潜在并购方签署并购相关法律文件并生效；

　　（3）若目标公司及控股股东出现重大诚信问题或存在重大违法违规行为或遭受刑事立案侦查，或目标公司在本次增资完成后因环境保护、安全生产等方面的重大违法违规行为受到主管部门行政处罚，或控股股东所持有的目标公司之股权因行使质押权、被司法机关采取司法拍卖等原因致所有权发生实质性转移等情形，对目标公司合法及正常经营产生重大不利影响，且对目标公司合格上市或被并购产生实质障碍；

　　（4）若目标公司和/或控股股东严重违反其在本轮生效交易文件项下的义务，且在3个月内未取得乙方的书面豁免，或在任一项本轮生效交易文件项下的陈述和保证存在严重虚假、欺诈、误导和重大遗漏等从而对目标公司业务、经营造成重大不利影响，或未能根据本协议约定向乙方提供与本次增资及目标公司正常经营相关的重要文件或信息，经乙方书面要求后满六十（60）日仍未提供相关文件或信息；

　　（5）若目标公司未能在约定期限内向乙方提供标准无保留意见的年度审计报告或带强调事项段的无保留意见，或用于生产经营的主要有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由目标公司持有并且自被法院拍卖之日起三个月内未能采取有效措施解决，或被托管或者进入破产程序、核心业务变更（乙方同意除外）等给目标公司造成重大不利影响，且对目标公司合格上市或被并购产生实质障碍；

　　（6）若目标公司出现乙方不知情的财产转移、账外销售收入，或者乙方发现本次增资完成前/后目标公司和/或控股股东提供之相关资料/信息与实际情况存在重大偏差或目标公司或控股股东在信息披露过程中存在重大隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈，造成对乙方是否投资目标公司的判断产生重大负面影响。

　　回购义务方

　　各方一致同意，在触发本协议约定的回购情形且乙方主张股权回购时，如甲方一为目标公司的控股股东的，由甲方一作为回购方代表，甲方内部各主体所回购股份数由甲方一、甲方二、甲方三协商确定，协商不成的，由甲方一作为回购方代表履行回购义务，但甲方一、甲方二、甲方三有义务共同且连带地向乙方支付全部回购款项；如甲方一届时不是目标公司控股股东，且目标公司届时的控股股东、实际控制人未按甲方一要求承担本协议项下股权回购义务的，由甲方二、甲方三作为股权回购义务方，与目标公司共同且连带地向乙方支付全部回购款项。

　　目标公司同意先行承担连带支付全部回购款项的责任，以甲方二、甲方三届时各自持有目标公司股权的实际变现价值为限向甲方二、甲方三分别追偿。

　　回购款的计算方式：R=A*（1+6%/360*N）-C

　　其中，R=回购义务方需支付的回购款

　　A=乙方要求回购的股权对应的乙方向目标公司已实际交付的增资款本金

　　N=乙方与目标公司签订增资协议并支付增资款项之日起至回购方付清回购款之日止的实际投资天数

　　C=乙方要求回购的股权对应的乙方持有目标公司股权期间（截至回购义务方足额支付回购款之日）累计获得的现金分红、股息及任何形式的现金补偿（不包括现有股东或目标公司因承担赔偿责任向乙方支付的现金补偿）

　　回购时限

　　若乙方依据本条启动回购的，乙方有权在触发回购当日及其后的两年内（经双方协商一致，可对该回购时限进行补充约定）向回购义务方发出书面回购股权通知，回购义务方应在接到乙方通知后按照乙方的要求在30日内按照本条第一款之计算公式向乙方足额支付股权回购价款，乙方在收到足额股权回购款项后30日内配合回购义务方及目标公司签署股份转让协议及工商变更登记手续。

　　为操作便利，各方一致同意乙方在通知时可直接向甲方一发出通知，甲方一在收到通知后有义务通知其他方共同履行回购义务，甲方二、甲方三同意在甲方一收到股权回购通知时，视为其也收到股权回购通知。

　　如回购义务方逾期未能足额支付股权回购款项的，则回购义务方应按未支付股权回购价款总额每日万分之一的比例向乙方另行支付违约金。甲方所支付款项不足以覆盖全部应付款项的，乙方有权决定甲方所支付款项按照开支、赔偿金、违约金、股权回购款的顺序进行清偿。

　　2、估值调整

　　甲方同意，乙方按照《增资协议》约定认购目标公司新增股份后，如目标公司后续增资时估值低于乙方按照《增资协议》约定认购目标公司新增股份后的估值（本协议第4.5条约定的情形除外），则乙方有权要求甲方或目标公司将其认购价格按广义加权平均的方式调整至本轮增资的认购价格与新发行的认购价格的加权平均值。调整后乙方认购目标公司每一元注册资本的价格应按以下公式计算：

　　CP2 = CP1 × (A + B) / (A + C)

　　其中，CP2为调整后乙方认购目标公司每一元注册资本的价格；

　　CP1为调整前乙方认购目标公司每一元注册资本的价格；

　　A为未来低价融资前目标公司的注册资本(包括目标公司已发行但尚未行权的可转换为目标公司注册资本的期权、权证及其他可转换债券)；

　　B为未来低价融资的融资额除以CP1；

　　C为未来低价融资中实际发行的注册资本。

　　估值调整中的股权来源：在发生估值调整情形后，乙方有权在触发估值调整当日及其后的任意期间内向目标公司发出估值调整通知，目标公司在收到通知后应通过增发新股的方式进行调整，若因目标公司股东意见不一致导致不能向乙方增发新股的，由甲方一承担向乙方转让股份的义务；若甲方一履行前述股份转让义务影响甲方一在目标公司控制权的，由甲方一、甲方二、甲方三共同承担转让义务（甲方一、甲方二、甲方三具体需要转让的股权数量按届时各方在目标公司持股的比例来按比例确定）。目标公司或甲方应在接到乙方通知后按照乙方的要求在30日内按照本条第一款之计算公式向乙方增发或转让股份以履行估值调整义务。

　　如目标公司或甲方逾期未能增发或转让股份，则目标公司或甲方应按转让/增发股份的数量与CP2的乘积的每日万分之一的比例向乙方另行支付逾期违约金。

　　转让/增发股份的数量=乙方实际向目标公司支付的投资款的投资总额/CP2-乙方实际向目标公司支付的投资款/CP1。

　　估值调整中涉及的对价：乙方通过无偿获取相应股份，因受让股份或认购增资股份所产生的税、费(如有)由甲方或目标公司承担（例：如因市场监督管理部门对乙方0元受让股份事宜不予办理变更登记，乙方可配合甲方另签订一份有合理对价的股权转让协议用于办理登记备案，但乙方无需向甲方支付该对价；如根据相关政府监管机关的要求必须支付该部分对价的，甲方应在办完登记备案手续后3日内返还乙方）。

　　在乙方本次增资完成后，为避免乙方届时持有目标公司的股权比例被稀释，在下列条件全部满足的前提下，乙方有权要求甲方向乙方无偿转让其持有目标公司的部分股权，以确保乙方届时持有目标公司的股权比例不变：

　　（1）中新创投因目标公司股权结构调整而对目标公司增资；及

　　（2）中新创投因股权结构调整对目标公司增资的投前估值低于《增资协议》约定的乙方本次增资的投后估值。

　　根据兴业国信资产管理有限公司或其指定主体（以下合称“兴业国信”）与目标公司、控股股东于2024年12月31日签订的《可转债投资协议》约定，兴业国信向目标公司提供人民币3,000万元的可转债借款(以下简称“可转债”)，在满足全部转股条件的前提下，兴业国信可以按照如下价格将其可转债转为目标公司股权：(1)自投资款实际发放之日起6个月内，兴业国信有权但无义务将全部或部分可转债按照投前估值不超过人民币6亿元转为目标公司股权，如目标公司完成其他股权融资的，前述投前估值应为人民币6亿元加上完成股权融资的总额；(2)自投资款实际发放之日满6个月且不超过12个月，兴业国信有权但无义务将全部或部分可转债按照不超过目标公司最新一轮投前估值的80%转为目标公司股权，最新一轮投前估值的80%低于人民币6亿元加上其他股权融资的股权融资总额的，前述投前估值应为人民币6亿元加上完成股权融资的总额。具体以《可转债投资协议》约定为准。

　　各方同意，如兴业国信选择将可转债转为目标公司股权的，则乙方本次增资的投前估值为人民币6亿元；如兴业国信未选择将可转债转为股权的，则乙方本次增资的投前估值为人民币5.9亿元，乙方有权要求甲方或目标公司根据本协议第四条约定向乙方转让或增发股权。

　　3、违约责任与赔偿

　　除本协议中另有约定外，任何一方如因违背其在本协议项下其他约定，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行或本次投资无法完成时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支（包括但不限于直接损失、实现权利发生的诉讼费、仲裁费、律师费、保全担保费、公证费、合理的差旅费等，以下简称“开支”），乙方应就前述开支提供凭证等相关证明材料，且相关开支不应超过合理范围。

　　在本协议约定的回购条件和估值调整条件成就，回购义务方拒绝履行回购义务或目标公司/甲方拒绝按本协议第四条的约定向乙方增发/转让股权的（如拒绝支付款项、拒绝签订相关协议、故意失联等），甲方应当承担乙方主张权利产生的全部开支及损失。

　　4、争议解决

　　各方之间因本协议的履行、效力或解释而发生的争议，应通过各方友好协商解决。如果不能在一方通知另一方争议发生之日起三十（30）日内协商解决，任何一方均有权将该争议提请上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁结果为终局，对各方均有约束力。

　　5、生效

　　本协议经各方正式授权代表签字盖章并在《增资协议》生效之日起生效。

　　六、担保的必要性和合理性

　　本次子公司东部超导增资扩股所涉及的对外提供担保系为满足子公司的经营发展需要，有利于东部超导的稳健经营和长远发展，满足公司及子公司日常资金使用及业务需求，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　东部超导主营第二代高温超导带材及超导应用产品。本次增资扩股引入外部投资者,将有效增强东部超导的资金储备，并为其带来新的商业机会和资源共享的可能性,有利于促进公司的良性运营和可持续发展，符合公司的整体战略规划和长期利益。

　　本次交易完成后，公司仍将作为东部超导的控股股东，保持对东部超导的实际控制权。本次放弃优先认购权事项和本次交易涉及的回购权的安排不会对公司财务状况、正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，且符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　八、风险提示

　　1、本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。

　　2、本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司及子公司东部超导承担了无法完全避免回购股权的现金支付义务，如触发协议任意一项约定回购条件，公司可能须以年化6%的利率回购嘉兴晋财合盛和安惊川所持东部超导的股份，且针对投资款潜在的回购义务需要在对应的会计期间确认相应的金融负债，计提财务费用。具体的会计处理及影响金额仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月25日