湖南启元律师事务所 关于中伟新材料股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书

　　二〇二五年三月二十四日

　　致：中伟新材料股份有限公司

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

　　（一）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

　　（二）本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

　　1、刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

　　2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、授权委托书等；

　　3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

　　4、网络投票的统计结果；

　　5、本次股东大会会议文件、表决资料等。

　　鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2025年3月8日在中国证监会指定媒体和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上公告了《中伟新材料股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，该通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。

　　（二）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会现场会议于2025年3月24日下午2:30在湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室召开。

　　本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年3月24日9:15至15:00；深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年3月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

　　本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

　　（一）现场会议

　　经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数498,654,239股，占公司有表决权总股份的54.1770%。

　　经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

　　本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

　　（二）网络投票

　　根据网络投票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共237人，共计持有公司15,806,815股股份，占公司有表决权总股份的1.7174%。

　　（三）会议召集人资格

　　本次股东大会由公司董事会召集。

　　本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

　　三、本次股东大会临时提案的情况

　　经查验，本次股东大会无临时提案。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）现场会议

　　经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。

　　（二）网络投票

　　网络投票结束后，公司统计了本次股东大会网络投票结果。

　　（三）表决结果

　　本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下：

　　1、审议通过了《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保的议案》

　　合并表决结果为：同意505,208,415股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.2015%；反对9,234,859股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.7951%；弃权17,780股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0035%。

　　中小投资者表决结果：同意6,556,415股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的41.4725%；反对9,234,859股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的58.4150%；弃权17,780股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.1125%。

　　2、审议通过了《关于公司2025年度套期保值计划的议案》

　　合并表决结果为：同意514,204,254股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9501%；反对236,600股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0460%；弃权20,200股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0039%。

　　中小投资者表决结果：同意15,552,254股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.3756%；反对236,600股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.4966%；弃权20,200股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.1278%。

　　3、审议通过了《关于公司开展期货及衍生品交易的议案》

　　合并表决结果为：同意508,891,115股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.9173%；反对5,554,499股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.0797%；弃权15,440股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0030%。

　　中小投资者表决结果：同意10,239,115股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的64.7674%；反对5,554,499股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的35.1349%；弃权15,440股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0977%。

　　4、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　合并表决结果为：同意506,141,414股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.3828%；反对8,290,760股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.6115%；弃权28,880股（其中，因未投票默认弃权6,040股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0056%。

　　中小投资者表决结果：同意7,489,414股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的47.3742%；反对8,290,760股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的52.4431%；弃权28,880股（其中，因未投票默认弃权6,040股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.1827%。

　　5、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　合并表决结果为：同意506,295,374股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.4128%；反对8,136,800股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.5816%；弃权28,880股（其中，因未投票默认弃权6,540股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0056%。

　　中小投资者表决结果：同意7,643,374股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的48.3481%；反对8,136,800股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的51.4692%；弃权28,880股（其中，因未投票默认弃权6,540股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.1827%。

　　6、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　合并表决结果为：同意506,290,816股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.4119%；反对8,144,558股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.5831%；弃权25,680股（其中，因未投票默认弃权7,040股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0050%。

　　中小投资者表决结果：同意7,638,816股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的48.3192%；反对8,144,558股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的51.5183%；弃权25,680股（其中，因未投票默认弃权7,040股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.1624%。

　　7、审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

　　合并表决结果为：同意506,290,816股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.4119%；反对8,144,558股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.5831%；弃权25,680股（其中，因未投票默认弃权7,040股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0050%。

　　中小投资者表决结果：同意7,638,816股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的48.3192%；反对8,144,558股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的51.5183%；弃权25,680股（其中，因未投票默认弃权7,040股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.1624%。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　湖南启元律师事务所

　　负责人：                           经办律师：

　　朱志怡                                徐  烨

　　经办律师：

　　彭  梨

　　签署日期：     年     月    日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号：2025-029

　　中伟新材料股份有限公司

　　2025年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有否决或变更议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.股东大会届次：2025年第三次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议主持人：董事长邓伟明先生

　　4.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　5.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年3月24日（星期一）下午2:30

　　（2）网络投票时间：2025年3月24日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年3月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年3月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　6.会议地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室

　　7.本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等的有关规定，合法有效。

　　（二）会议出席情况

　　截至本次股东大会股权登记日2025年3月18日，公司总股本为937,089,814股，公司有表决权的股份总数920,416,655股（已剔除回购账户中公司股份数16,673,159股）。

　　1.出席会议股东的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共240名，代表股份 514,461,054股，占公司有表决权股份总数的55.8944％。

　　2.现场会议股东出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共3名，代表股份498,654,239股，占公司有表决权股份总数的54.1770％。

　　3.网络投票情况

　　通过网络投票的股东237人，代表股份15,806,815股，占公司有表决权股份总数的1.7174％。

　　4.中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东238人，代表股份15,809,054股，占公司有表决权股份总数的1.7176％。

　　5.出席会议的其他人员

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　二、议案审议表决情况

　　与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，并通过如下决议：

　　1.审议通过《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保的议案》

　　该议案表决结果为：同意505,208,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2015%；反对9,234,859股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7951%；弃权17,780股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035%。

　　中小股东投票表决结果：同意6,556,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.4725%；反对9,234,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.4150%；弃权 17,780 股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1125%。

　　2.审议通过《关于公司2025年度套期保值计划的议案》

　　该议案表决结果为：同意514,204,254股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9501%；反对236,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0460%；弃权20,200股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039%。

　　中小股东投票表决结果：同意15,552,254股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3756%；反对236,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4966%；弃权20,200股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1278%。

　　3.审议通过《关于公司开展期货及衍生品交易的议案》

　　该议案表决结果为：同意508,891,115股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9173%；反对5,554,499股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0797%；弃权15,440股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030％。

　　中小股东投票表决结果：同意10,239,115股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7674%；反对5,554,499股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.1349%；弃权15,440股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0977%。

　　4.审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　该议案表决结果为：同意506,141,414股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3828%；反对8,290,760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6115%；弃权28,880股（其中，因未投票默认弃权6,040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0056%。

　　中小股东投票表决结果：同意7,489,414股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的47.3742%；反对8,290,760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.4431%；弃权28,880股（其中，因未投票默认弃权6,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1827%。

　　5.审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　该议案表决结果为：同意506,295,374股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4128%；反对8,136,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5816%；弃权28,880股（其中，因未投票默认弃权6,540股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0056%。

　　中小股东投票表决结果：同意7,643,374股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.3481%；反对8,136,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.4692%；弃权28,880股（其中，因未投票默认弃权6,540股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1827%。

　　6.审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　该议案表决结果为：同意506,290,816股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4119%；反对8,144,558股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5831%；弃权25,680股（其中，因未投票默认弃权7,040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050%。

　　中小股东投票表决结果：同意7,638,816股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.3192%；反对8,144,558股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.5183%；弃权25,680股（其中，因未投票默认弃权7,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1624%。

　　7.审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

　　该议案表决结果为：同意506,290,816股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4119%；反对8,144,558股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5831%；弃权25,680股（其中，因未投票默认弃权7,040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050%。

　　中小股东投票表决结果：同意7,638,816股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.3192%；反对8,144,558股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.5183%；弃权25,680股（其中，因未投票默认弃权7,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1624%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由湖南启元律师事务所律师全程见证并出具法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.公司2025年第三次临时股东大会决议；

　　2.湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年三月二十四日