浙江博菲电气股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：001255          证券简称：博菲电气          公告编号：2025-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2025年3月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年3月14日通过微信、短信、邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长陆云峰先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司拟以公开摘牌方式收购时代绝缘10%股权暨关联交易的议案》

　　公司拟使用自有资金以公开摘牌方式参与时代绝缘10%股权转让项目，并授权公司管理层在董事会权限内根据实际情况进行相关事项的具体操作。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事于2025年3月21日召开独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟以公开摘牌方式收购时代绝缘10%股权暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　浙江博菲电气股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月24日

　　证券代码：001255          证券简称：博菲电气          公告编号：2025-017

　　浙江博菲电气股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2025年3月21日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2025年3月14日通过微信、短信、邮件等方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由公司监事会主席凌斌先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司拟以公开摘牌方式收购时代绝缘10%股权暨关联交易的议案》

　　公司本次收购事项构成关联交易，本次交易符合公司的发展战略，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江博菲电气股份有限公司

　　监事会

　　2025年3月24日

　　证券代码：001255证券简称：博菲电气公告编号：2025-018

　　浙江博菲电气股份有限公司

　　关于公司拟以公开摘牌方式收购时代绝缘10%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次参与株洲时代电气绝缘有限责任公司10%股权转让交易将通过公开摘牌受让方式在北京产权交易中心进行，该股权的挂牌价格为1,720万元，交易能否达成存在一定不确定性。

　　2、本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易未构成重大资产重组。

　　4、本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　5、过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情况

　　根据北京产权交易中心公告信息，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）拟通过公开挂牌方式转让其持有的株洲时代电气绝缘有限责任公司（以下简称“时代绝缘”或“标的公司”）10%的股权，本次挂牌公告期为2025年3月3日-2025年3月28日，挂牌价格1,720万元，实际成交价以在北京产权交易中心最终报名或（且）参与竞价后的情况为准。有关本次挂牌的具体信息，可在北京产权交易中心进行查询。

　　2、审议情况

　　公司2025年3月21日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟以公开摘牌方式收购时代绝缘10%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金以公开摘牌方式参与时代绝缘10%股权转让项目，并授权公司管理层在董事会权限内根据实际情况进行相关事项的具体操作。

　　本次交易出于对商业秘密的考虑，按照规则披露可能导致竞争对手预判公司交易策略，干扰竞价公平性，进而损害公司及投资者利益，因此公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第2.2.6条豁免披露授权管理层的竞拍价。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

　　4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　5、过去12个月相关关联交易情况

　　除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：株洲时代新材料科技股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：91430200712106524U

　　注册资本：80,279.8152万元人民币

　　法定代表人：彭华文

　　注册地址：株洲市高新技术开发区黄河南路

　　通信地址：湖南省株洲市天元区海天路18号

　　成立时间：1994年5月24日

　　经营范围：铁路运输基础设备制造；特种设备检验检测；道路货物运输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；铁路运输辅助活动；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；认证咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　前十大股东（截至2024年9月30日）：

　　2、 最近一期财务数据

　　截至2023年12月31日，该公司总资产1,823,000.86万元，归属于母公司所有者权益579,470.22万元，2023年1-12月营业收入1,753,786.71万元，归属于母公司所有者的净利润38,615.77万元，上述数据已经审计。截至2024年9月30日，该公司总资产2,091,770.34万元，上述数据未经审计。

　　3、与上市公司的关联关系

　　该公司属于重要子公司持股10%以上股东，认定为关联方。交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的情况。

　　4、履约能力分析

　　该公司依法存续且正常经营，资信状况良好，在过往的交易过程中有良好的履约能力。经查，时代新材不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：株洲时代电气绝缘有限责任公司

　　资产类别：公司股权

　　权属关系：时代新材持有的时代绝缘10%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　法定代表人：郭晔

　　注册资本：11,370万元人民币

　　设立时间：2001年12月29日

　　注册地址：湖南省株洲市渌口区南洲镇湘渌大道625号

　　经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；密封胶制造；密封用填料制造；云母制品制造；云母制品销售；工程塑料及合成树脂制造；变压器、整流器和电感器制造；集成电路芯片及产品销售；新材料技术研发；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、 最近一年及一期财务数据：

　　单位：万元

　　注：2023年度数据经审计，2024年1-10月数据未经审计。

　　3、 评估情况

　　根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《株洲时代新材料科技股份有限公司拟股权转让涉及的株洲时代电气绝缘有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字［2024］第000189号），本次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论。在评估基准日2024年3月31日，时代绝缘资产账面价值23,678.96万元，负债账面价值7,867.73万元，净资产账面价值15,811.23万元，采用资产基础法评估后时代绝缘全部股东权益为18,989.62万元。

　　四、其他安排

　　本次购买的股权为公司控股子公司的少数股权，不存在人员安置等其他安排，不存在与关联人产生同业竞争的情况。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　股权收购完成后，时代绝缘将成为公司的全资子公司。时代绝缘主营业务为绝缘材料，与公司主营业务一致，相关产品具有互补性，且盈利能力较强，公司长期看好时代绝缘未来发展。本次进一步购买时代绝缘股权，符合公司战略发展规划，有利于进一步减少关联方，加强对时代绝缘的管理和控制，增强业务协同效应，提高管理决策效率和执行能力，提升盈利能力、抗风险能力和持续发展能力，对公司未来发展具有积极影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为90.63万元。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2025年3月21日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟以公开摘牌方式收购时代绝缘10%股权暨关联交易的议案》。

　　2、监事会意见

　　2025年3月21日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司拟以公开摘牌方式收购时代绝缘10%股权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次收购事项构成关联交易，本次交易符合公司的发展战略，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事专门会议意见

　　公司独立董事对上述关联交易的事项召开了独立董事专门会议，决议如下：

　　本次关联交易将进一步增强公司对控股子公司的控制，符合公司实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。同时，本次关联交易定价以评估价格为基础，并通过北京产权交易中心挂牌确定，定价原则公平合理，交易流程合法有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

　　4、 保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：博菲电气拟参与子公司时代绝缘10%股权竞拍的关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事专门会议审议同意，就本次关联交易事项公司履行了必要的审批程序，保荐人对公司拟参与本次交易的竞拍无异议。与此同时，公司参与本次交易的最终交易金额将以竞价结果确定，本次交易的定价方式合理，但鉴于最终交易金额及公司是否竞拍成功存在不确定性，提请公司在本次交易的推进过程中，基于实际情况参与竞拍，最终的竞拍价格应依据市场价格及公司业务需求公允达成，并就本次交易及时披露进展情况。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议

　　2、第三届监事会第九次会议决议

　　3、独立董事专门会议决议

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于浙江博菲电气股份有限公司拟参与竞拍株洲时代电气绝缘有限责任公司10%股权暨关联交易的核查意见

　　5、株洲时代新材料科技股份有限公司拟股权转让涉及的株洲时代电气绝缘有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告

　　特此公告。

　　浙江博菲电气股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月24日