山东南山铝业股份有限公司 第十一届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码:600219              证券简称:南山铝业             公告编号:2025-012

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十二次会议于2025年3月23日下午14时在公司以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2025年3月13日以书面、传真和邮件方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席马正清先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了公司《山东南山铝业股份有限公司2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案须提交股东大会审议。

　　二、审议通过了公司《山东南山铝业股份有限公司2024年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2024年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　针对《山东南山铝业股份有限公司2024年年度报告及摘要》，监事会审核意见如下：

　　1、2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　三、向股东大会提交《关于审议公司监事2025年报酬的议案》

　　根据《公司章程》,参考国内同行业监事的薪酬水平,结合公司的实际情况，制定公司监事会监事薪酬方案如下:

　　2025年度监事的报酬为15-150万元之间。

　　该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事不进行表决，直接提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2025年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2024年度财务决算报告》

　　2024年度财务决算报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2024年度利润分配预案》

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币10,625,732,097.05元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　1、上市公司2024年半年度及三季度分别派发现金红利465,822,793.92元（含税）和465,306,385.92元（含税），前三季度合计已向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。

　　上市公司2024年度拟再向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本11,613,670,848股，以此计算合计拟派发现金红利1,045,230,376.32元（含税）。

　　叠加前三季度分红本年度内公司累计派发现金红利1,976,359,556.16元（含税）,累计现金分红比例为40.92%，剩余未分配利润转入下一年度。后续实际派发现金红利时，将扣除回购账户中不享受利润分配权的股份。

　　2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2024年度利润分配股权登记日数据为准。

　　3、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利0.90元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-013）。

　　公司董事会在制定方案时，已充分听取我们的意见，同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构及支付2024年度审计报酬的议案》

　　公司拟继续续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并向其支付2024年度审计报酬。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构及支付2024年度审计报酬的公告》（公告编号：2025-014）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督，监事会认为：

　　1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2024年年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2024年度审计报告是客观的、公正的。

　　3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司监事会

　　2025年3月25日

　　证券代码：600219         证券简称：南山铝业       公告编号：2025-015

　　山东南山铝业股份有限公司

　　为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”），为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　烟台锦泰国际贸易有限公司：本次为锦泰贸易授信担保3,000万美元、3,000万欧元，本次担保发生后累计为其提供的授信担保余额为50,000万元人民币，3,000万欧元，3,000万美元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况

　　一、担保情况概述

　　1、基本情况

　　为满足公司全资子公司锦泰贸易开展境外伦铝保值业务的需要，本公司拟与花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花旗银行”）签署《保证函》，为锦泰贸易提供担保，本次授信额度为3,000万美元，保证期间为保证函签署之日起三年之日终止。

　　为满足公司全资子公司锦泰贸易开展大宗商品及金融衍生品业务的需求，本公司拟与法国巴黎银行（中国）有限公司（以下简称“法巴银行”）签署《不可撤销公司保证函》，继续为锦泰贸易提供担保，本次担保总额为3,000万欧元，保证期间为债务履行期限届满之日后两年止。

　　本次担保发生后本公司累计为其提供担保50,000万元人民币，3,000万欧元，3,000万美元。

　　2、审议程序

　　公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：烟台锦泰国际贸易有限公司；

　　统一社会信用代码：91370681692019262H

　　成立时间：2009年7月10日

　　注册地：龙口市东江镇南山工业园

　　主要办公地点：龙口市东江镇南山工业园

　　法定代表人：吕正风

　　注册资本：160,000万元人民币

　　经营范围：煤炭批发经营.（许可证有效期至 2013 年 12 月 31 日）（有效期限以许可证为准）。煤炭批发经营（有效期限以许可证为准）；销售:纺织品、服装、家具、建材、化工产品（不含危险化学品）、娱乐用品、五金家电、通讯器材（不含移动电话）、仪器仪表、日用百货、文体用品、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限令或禁止的除外）、仓储（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：山东南山铝业股份有限公司100%持股

　　2、锦泰贸易信用状况良好，不是失信执行人。

　　3、截止2024年12月31日，锦泰贸易资产总额4,434,830,684.99元、负债总额2,730,820,305.59元（其中短期借款0元）、净资产1,704,010,379.40元、净利润4,389,749.18元（经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证。

　　担保期限：本次担保为持续性担保，其中与花旗银行签署的担保期限为3年，与法巴银行签署的担保期限为2年。

　　担保金额：3,000万美元、3,000万欧元。

　　本次担保不存在反担保情形。

　　四、担保的必要性和合理性

　　锦泰贸易为公司全资子公司，主营公司各项进出口业务，自2009年开办以来在各个银行间信誉状况良好，办理各种国际贸易融资业务能够按期支付，无逾期情况发生，公司本次为锦泰贸易提供担保主要为满足其经营和业务发展需求，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。锦泰贸易为公司全资子公司，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，董事会已审慎判断其偿还债务的能力，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　本次担保已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为锦泰贸易现金流充足，偿债能力良好，本次担保不存在损害中小股东利益情形，且担保风险总体可控，同意公司为锦泰贸易提供担保。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为50,000万人民币、66,600万美元、3,000万欧元，约占公司最近一期经审计净资产（2024年年报）562.24亿元的9.81%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司与花旗银行拟签订的《保证函》

　　2、公司与法巴银行拟签订的《不可撤销公司保证函》

　　3、山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议

　　4、烟台锦泰国际贸易有限公司注册证明及最新一期财务报表

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2025年3月25日

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2024年独立董事年度述职报告

　　（方玉峰）

　　本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，2024年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东南山铝业股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，诚信、勤勉地履行独立董事的职责。2024年度，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，积极参与公司决策，对公司治理结构的完善和促进规范运作起到了积极作用。现将具体工作情况汇报如下：

　　一、独立董事情况

　　（一）基本情况

　　本人博士学位。1995年至1999年任沈阳飞机设计研究所副总师；1999年至2006年任沈阳飞机设计研究所副所长；2006年至2008年任沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理；2008年任中航第一飞机设计研究院院长、党委副书记；2009年至2010年任中航飞机有限责任公司副总经理、分党组成员；2010年至2011年任中航飞机有限责任公司职工董事、分党组书记、副总经理；2011年至2012年任中航飞机有限责任公司董事长、分党组书记；2012年至2015年任中航飞机股份有限公司董事长、分党组书记；2022年4月21日至今任公司独立董事。

　　（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

　　经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：

　　1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

　　2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

　　3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　因此本人不存在影响独立性的情况。

　　二、 独立董事年度履职概况

　　（一）参加董事会及出席股东大会情况

　　2024年公司共召开8次董事会、4次股东大会。本人对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，本人进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。其中本人作为业内专业人士，本年度我重点关注了公司收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权事宜，积极与公司管理层沟通股权收购必要性，并仔细查阅行业政策及相关文件，实时跟进股权收购进展情况。此外，对股权收购、对外投资事项，我做了详细的了解，认为本次股权收购有利于公司优化产业布局和资产结构，提升公司整体价值，符合公司及全体股东的整体利益。

　　本人出席董事会及股东大会情况如下：

　　（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

　　2024年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，审计、薪酬与考核、战略委员会委员，秉承客观公正的态度，认真履职，组织召集提名委员会对公司董事候选人、高级管理人员候选人进行了任职资格审查并提出建议，不断优化董事会、管理层组成，完善公司治理结构。会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见；会议召开后，持续跟进相关议案的执行进展，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。2024年本人对专门委员会及独立董事专门会议审议的议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。本人出席专门委员会及独立董事专门会议情况如下：

　　其中，会议审议内容及发表意见具体如下：

　　1、审计委员会

　　2、薪酬与考核委员会

　　3、提名委员会

　　4、战略委员会

　　5、独立董事专门会议

　　（四）现场考察、管理层沟通及公司配合独立董事工作情况

　　2024年度任期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。其中为深入了解公司生产经营情况，本人赴公司烟台本部进行现场调研。在现场调研时，本人与公司管理人员深入交谈，了解公司的产线建设和运营情况，也积极分享自己过往管理企业的经验，与公司管理人员共同探讨，本年度累计现场工作时间已超过15天。

　　其次，本人于报告期内与公司管理层通过会议及通讯等方式沟通20余次，听取其对公司研发、生产与制造、供应链及运营、市场及业务等各模块情况以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，并从行业、专业等角度向公司提出了以下建议：

　　1、实时关注行业动态，及时根据行业政策调整经营计划；

　　2、持续关注同行业公司经营及在建工程投产情况，及时调控公司产品结构；

　　3、积极与同行业进行交流，紧跟市场风向，在关键的时间节点高效、合理的调控公司产品销售渠道。

　　公司2023年度财务报表审计期间，本人与业内专业人士就公司研发、生产与制造等方面进行了多次沟通，在了解相关情况后及时与公司进行反馈，避免工作中出现不合规的情形，充分保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。

　　2024年度，在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态以及财务公司关联交易情况，以供本人与中小投资者交流沟通。如股东大会现场与2024年半年度业绩说明会上，针对中小股东提出的问题积极进行回复，并在事后与公司管理层就中小股东提出问题进行沟通，经落实与我所了解情况一致。同时，对本人提出的意见建议，公司均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权，并良好的执行了公司董事会及股东大会所作的决策。

　　（五）其他工作情况

　　2024年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。

　　三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　1、关联交易情况

　　本人密切关注公司所有涉及关联交易事项，并于事前、事后分别进行会议讨论并发表独立意见。本人认为公司发生的关联交易均以公司实际需求为出发点，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，定价政策合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、股权收购事项

　　本人在认真审阅相关资料基础上，对公司股权收购事项发表了独立意见。本人认为：本次收购有利于公司优化产业布局和资产结构，提升公司整体价值，符合公司及全体股东的整体利益。

　　3、对外投资

　　本项目可以更好的满足当地市场需求，使公司在全球铝行业占据更有利的竞争位置，进一步巩固自身市场份额和竞争优势，为企业扩张市场领域奠定基础，增强公司海外业务的弹性和韧性，实现公司海外业务的高质量、快速增长，进一步抢占市场先机。本项目建成投产后公司营收规模及盈利能力将得到进一步提升，对促进公司长期稳定发展及提升国际市场竞争力具有重要意义。此外，本次投资符合公司总体的发展战略规划和全体股东的利益，更有效的提升公司核心竞争力，不存在损害公司中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

　　4、分拆上市情况

　　本人时刻关注公司分拆上市进展，同时利用自身专业能力协助公司对行业信息进行整理，向公司提出意见。同时，要求公司将分拆上市进展及相关文件同步抄送于我，以便我及时了解进展及相关问题，可以充分保障中小投资者的合法利益。

　　5、其他事项

　　对于公司对外担保及资金占用、聘任会计师事务所、现金分红及其他投资者回报、内部控制、会计政策变更及财务会计报告、财务信息等事项，本人与其他独立董事进行了深度交流，梁仕念先生作为审计委员会主任委员及会计专业人士、季猛先生作为薪酬与考核委员会主任委员及法律专家，对外担保及资金占用是否合规、募集资金的使用是否符合政策法规、聘任会计师事务所的必要性和合理性、会计政策变更的一致性、财务会计报告是否真实、准确等提供了非常专业的意见，本人充分参考梁仕念先生和季猛先生的专业意见，结合自身判断，认为以上事项均符合公司的发展规划和监管要求，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意以上事项。报告期内，公司及相关方的承诺不存在变更或豁免情形。

　　四、总体评价和建议

　　2024年度，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

　　2025年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，关注与公司相关的行业和市场环境变化，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议，促进公司规范运作水平和发展质量的持续提高，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　特此报告！

　　报告人：方玉峰