中节能万润股份有限公司 关于与关联方签署《项目合作意向书》的 提示性公告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2025-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次签署的《项目合作意向书》为双方合作的框架性文件，相关交易尚处于筹划阶段，具体合作事项需由双方再行协商后另行签订具体的合同或协议，具体实施内容和进展尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次签署的《项目合作意向书》为意向性约定，无需提交公司董事会和股东大会审议。后续公司将根据具体合作情况，按照相关法律法规的规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　3、本次签署的《项目合作意向书》的合作方中国石化催化剂有限公司系公司关联方，若未来双方进一步签订具体的合同或协议并实施交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、合作意向书签署情况

　　2025年3月25日，中国石化催化剂有限公司与中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）签署《项目合作意向书》。

　　二、关联方（合作方）基本情况

　　（一）基本情况

　　截至本《项目合作意向书》签署日，中国石化催化剂有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）关联关系情况说明

　　2025年1月6日公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）与中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）签署了股份转让协议，中国节能拟通过协议转让的方式向中石化资本转让其持有的46,505,308股公司无限售流通股股份（占公司总股本的5%），本次股份协议转让事项已获得国务院国资委的批复，具体内容详见公司于2025年1月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-001）及相关简式权益变动报告书；以及于2025年3月12日披露的《万润股份：关于控股股东协议转让公司部分股份获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2025-007）。本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记，待本次股份协议转让事项完成后，受让方中石化资本将成为公司持股5%及以上股东。

　　公司本次合作方中国石化催化剂有限公司系中国石油化工股份有限公司的全资子公司，中国石油化工股份有限公司系中国石油化工集团有限公司的控股子公司；中国石油化工集团有限公司及中国石油化工股份有限公司共同持有中石化资本100%股份。具体股权控制关系如下：

　　基于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，中国石化催化剂有限公司系公司关联方。

　　三、《项目合作意向书》的主要内容

　　（一）合作双方

　　甲方：中国石化催化剂有限公司

　　乙方：中节能万润股份有限公司

　　（二）合作背景

　　甲方是国际知名炼油化工催化剂生产商、供应商和服务商，拥有丰富的市场资源和应用经验，乙方在模板剂、分子筛产品的研发与生产方面具备领先的行业技术和成熟的产品体系，双方通过合作有望实现资源共享与技术互补，共同推动模板剂、分子筛项目的产业化应用，提升市场竞争力。为明确合作意向，特签订本协议。

　　（三）主要合作内容

　　1、产品验证

　　甲方负责提供产品的技术规格、验证等工作；乙方负责按照双方商定的产品技术规格，向甲方提供用于验证的样品。甲乙双方在样品验证阶段应互相配合和支持。

　　2、采购约定

　　产品经双方验证合格后，甲方应及时联系乙方按照产品型号、技术规格、价格和数量等进行采购。在遵守国家招标投标法律法规的前提下，甲方支持乙方参与模板剂、分子筛等产品的投标活动。甲方承诺在乙方招标中入围后，在约定范围内，优先足量采购乙方的产品。乙方承诺优先保证甲方的供应。

　　（四）双方的权利和义务

　　1、甲方权利和义务

　　甲方应按照双方约定的验证方案对乙方产品进行验证，并在验证通过后采购乙方产品，应在商业和技术上对乙方产品验证提供支持，对乙方提供的产品技术资料、商业秘密等予以保密。

　　2、乙方权利和义务

　　乙方对甲方提供合格的产品及技术支持，确保具备完备的生产条件、充足的产能和稳定的产品质量，能够满足甲方的使用需求，对甲方提供的业务信息、技术资料等予以保密。

　　（五）保密条款

　　双方应在合作过程中对知悉的对方商业秘密、技术秘密、产品信息等予以保密，未经对方书面同意，任何一方不得将保密信息向任何第三方披露、使用或允许第三方使用保密信息用于与本合作项目无关的其他目的。

　　（六）知识产权

　　1、在合作过程中，双方各自独立拥有其投入的技术、产品、方案等知识产权。

　　2、对于双方共同研发的成果，其知识产权由双方共同享有，未经对方书面同意，任何一方不得擅自使用、转让或许可第三方使用共同研发的知识产权。

　　（七）协议变更与终止

　　1、本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为10年。协议期满后自动续期1年，续期次数无限制。续期期间，任何一方可提前3个月书面通知另一方终止本协议。

　　2、本协议有效期间，任何变更或补充需经双方实现书面协商一致，并签署相关协议变更或补充文件。

　　四、对公司的影响

　　本次《项目合作意向书》的签署奠定了双方后续合作的基础，有利于实现双方的资源共享与技术互补，有望为公司带来发展机遇。

　　五、风险提示

　　本次签署的《项目合作意向书》为双方合作的框架性文件，相关交易尚处于筹划阶段，具体合作事项需由双方再行协商后另行签订具体的合同或协议，具体实施内容和进展尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　后续公司将根据具体合作情况，按照相关法律法规的规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《项目合作意向书》。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月26日